证券代码：002802             证券简称：洪汇新材        公告编号：2022-028




                   无锡洪汇新材料科技股份有限公司
         关于全资子公司对外投资签订增资协议的公告

    本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。



    一、对外投资概述

    近日，无锡洪汇新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公
司洪汇（海南）科技有限公司（以下简称“洪汇（海南）”）与安徽善孚新材
料科技股份有限公司（以下简称“善孚科技”或“目标公司”）及其全体股东
签署了《安徽善孚新材料科技股份有限公司增资协议书》（以下简称“增资协
议”），洪汇（海南）拟使用自有资金 2,000 万元人民币向目标公司增资，其中
200 万元人民币计入目标公司注册资本，其余 1,800 万元人民币计入目标公司资
本公积金。本次增资完成后，洪汇（海南）将持有目标公司 6.62%股权。

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办
法》，本次对外投资不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。

    二、交易对手方基本情况

    1、公司名称：黄山市善孚科技有限公司

    统一社会信用代码：91341021662902724T

    企业类型：有限责任公司（自然人独资）

    注册资本：4,150 万元人民币

    成立日期：2007 年 05 月 29 日

    法定代表人：包秀群
   注册地址：安徽省黄山市歙县王村镇王村工业园

   经营范围：制造、销售：环保设备；太阳能光伏发电、销售。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

   2、公司名称：歙县旺泰商务信息咨询中心（有限合伙）

   统一社会信用代码：91341021MA2MWBK7XW

   企业类型： 有限合伙企业

   注册资本：300 万元人民币

   成立日期：2016 年 05 月 19 日

   执行事务合伙人：包秀群

   注册地址：歙县郑村镇循环经济园 2 幢

   经营范围：商务信息咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）

   3、姓名：江建青

   身份证号码：34270119740612****

   住所：安徽省黄山市屯溪区屯光镇****

   4、姓名：洪巍

   身份证号码：34100419720521****

   住所：安徽省黄山市徽州区岩寺镇****

   5、姓名：汪根苗

   身份证号码：34090119691020****

   住所：安徽省黄山市黄山区甘棠镇****

   上述目标公司现有股东与公司及公司实际控制人、持股 5%以上的股东、董
事、监事、高级管理人员不存在关联关系。经查询，上述目标公司全体股东不
属于失信被执行人。

    三、目标公司基本情况

    1、投资标的基本情况

    公司名称：安徽善孚新材料科技股份有限公司

    统一社会信用代码：913410211516705707

    企业类型：其他股份有限公司（非上市）

    注册资本：2,820 万元人民币

    成立日期：2002 年 07 月 29 日

    法定代表人：包秀群

    注册地址：歙县徽城镇循环经济园

    经营范围：制造、销售：环氧树脂、聚酯树脂、化工助剂、粉末涂料、化
工原料，自营上述商品的进出口业务(国家规定禁止进出口的商品除外)；新材料
研发、技术服务及咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）

    2、增资前后的股东情况



                                   本次增资前                本次增资后
       股东名称             出资额        持股比例    出资额        持股比例
                           （万元）        （%）     （万元）        （%）

 黄山市善孚科技有限公司     2,400         85.10638    2,400           79.47

歙县旺泰商务信息咨询中心
                             200           7.0922      200            6.62
      （有限合伙）

        江建青               100           3.5461      100            3.31

         洪巍                 60           2.12766      60            1.99

        汪根苗                60           2.12766      60            1.99
洪汇（海南）科技有限公司                                       200              6.62

           合计                 2,820            100          3,020             100

   注：○1 如上表出现合计数与各分项数据之和尾数存在差异的，均为四舍五入所致。
       ○2 上表中“本次增资后的持股比例”仅限于上述股东持股情况下的各自占比，若有
   其他股东加入，上述各股东持股比例相应调整，具体以工商实际登记为准。
    3、目标公司最近一年又一期的主要财务指标
                                                                               单位：元

   报表项目        2022 年 3 月 31 日（未经审计）      2021 年 12 月 31 日（经审计）

   资产总额                249,841,441.80                     248,463,725.72

   负债总额                145,856,289.75                     147,739,879.80

    净资产                 103,985,152.05                     100,723,845.92

   报表项目         2022 年 1-3 月（未经审计）             2021 年度（经审计）

   营业收入                126,254,752.75                     683,613,457.54

    净利润                  3,261,306.13                       29,805,012.13

    四、增资协议主要内容

    （一）协议各方

    甲方：安徽善孚新材料科技股份有限公司（以下或简称“目标公司”）

    乙方：洪汇（海南）科技有限公司 （以下或简称“新增股东”）

    丁方 1： 黄山市善孚科技有限公司

    丁方 2：歙县旺泰商务信息咨询中心（有限合伙）

    丁方 3：江建青

    丁方 4：洪巍

    丁方 5：汪根苗

    以上丁方 1、丁方 2、丁方 3、丁方 4、丁方 5 合称“丁方”或目标公司全体
原股东。
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国民法典》的规定，本合
同各方经过协商，一致同意就目标公司增资相关事宜，达成以下协议。

       本协议由协议各方于 2022 年 4 月 29 日在中国黄山市歙县签订。

       1、增资扩股方式

    1.1 本协议所称增资扩股，指新股东乙方投资入股目标公司，增加目标公司
注册资本。

    1.2 乙方以货币出资 2,000 万元民币。该出资由乙方在合同签署后五个工作
日内汇入目标公司指定帐户。

    乙方以 2,000 万元人民币对目标公司增资，其中 200 万元人民币计入目标公
司注册资本，其余 1,800 万元人民币计入目标公司资本公积。

    新增股东具体的出资情况如下：
                                               增资金额      认购股份数量
            增资股东             出资方式
                                               （万元）        （万股）

  洪汇（海南）科技有限公司         货币         2,000            200


       2、目标公司治理

    2.1 本次增资完成后，不改变目标公司董事、监事及高级管理人员的组成。

    2.2 本协议签署且本轮各新增股东按约定完成出资义务后，目标公司将根据
本轮增资的情况，尽快完成股东名册的更新、股东会增资程序、公司章程修改、
目标公司增资的工商变更登记手续。

       3、承诺与保证

    3.1 本协议各方具备签署本协议的权利能力和行为能力，承诺就本协议所述
的增资事宜取得其内部有权机构的审议通过，本协议生效后对各方具有法律约束
力。

    3.2 本协议各方在本协议中承担的义务是合法、有效的，其履行不会与各方
承担的其它协议义务相冲突，也不会违反任何法律、行政法规的规定。
    3.3 乙方及时缴付完毕全部增资款之日起 30 个工作日内，目标公司配合办
完毕与本次增资相关的工商登记手续，根据目标公司本轮融资确定后的股东名册
及持股数量签署工商备案的增资文件及章程，各方应积极配合签署工商变更需要
准备的各项文件，提供工商变更需要提供的股东各项信息资料。

    4、税费承担

    4.1 本次增资过程中发生的相关税费，由各方根据国家法律、法规、规章的
有关规定，各自缴纳。

    5、违约责任

    5.1 若本协议任何一方违反本协议的相关约定，导致本协议目的无法实现，
则违约方应向各守约方分别支付增资额 10%的违约金。违约金不足以弥补守约方
的损失时，违约方仍需赔偿给守约方造成的损失及律师费用、诉讼费用。

    5.2 如增资股东不能按本协议第 2.2 条及时足额缴付出资款，其他股东及目
标公司有权视增资股东放弃对目标公司的增资权利，而不再对该未履约的增资股
东履行本协议所约定的相应义务。同时，违约方还应承担 6.1 条违约责任。

    6、保密

    6.1 各方对于因签署和履行本协议而获得的、与甲方有关的信息，应当严格
保密，否则需赔偿甲方因此所受的全部损失。

    7、不可抗力

    7.1 任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行
本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，以减
少因不可抗力造成的损失。

    7.2 遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知其他各方，
并在事件发生后十五日内，向其他各方提交不能履行或部分不能履行本协议义务
以及需要延期履行的理由的报告。

    7.3 由于发生不可抗力，需要延期或解除（全部或部分）本协议时，由本协
议各方协商解决。
    7.4 不可抗力指任何一方无法预见，不可避免，且不能克服的客观事件，该
事件妨碍、影响或延误任何一方根据本协议履行其全部或部分义务。

       8、争议的解决

    8.1 本协议履行过程中发生争议，各方应友好协商。协商不成时，通过目标
公司注册地黄山仲裁委员会裁决，仲裁庭的仲裁裁决为终局仲裁，对各方均有约
束力。

       9、附则

    9.1 本协议未尽事宜，由各方届时另行协商解决。

    9.2 本协议为附生效条件的协议，经各方签署后成立，经甲方股东大会通过
决议，批准本次增资相关事宜后生效。

    9.3 本协议一式 8 份，其中各方各执 1 份，目标公司留存 2 份，具有同等法
律效力。

    9.4 除本协议另有约定外，未经各方一致同意并签订书面协议，任何一方不
得变更、解除本协议。

       五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

    1、对外投资的目的

    目标公司的主要产品环氧树脂系公司主要原材料，处于公司水性产品链的上
游，且拥有多年积累的生产工艺、配方、技术等优势，积累了较为丰富的客户资
源、专业的销售团队、成熟的化工原料应用、研发、生产及管理经验等。公司与
目标公司属产业链上下游关系，各具优势，双方具备良好的合作基础，通过本次
战略合作双方形成优势互补，从而进一步提升公司在行业内的市场竞争力和影响
力。

    2、存在的风险

    （1）本次对外投资的资金来源为公司自有资金，不会导致公司合并报表范
围发生变化，不会对公司财务及经营状况产生重大影响，不存在损害公司及股东
特别是中小股东利益的情形；

    （2）本次投资是公司从长远利益出发而做出的慎重决策，但仍可能存在一
定的政策风险、市场风险、经营风险和管理风险以及协议各方情况的变化有可能
面临不达预期的风险。请广大投资者理性投资，注意投资风险。

    3、对公司的影响

    本次对外投资使用自有资金，投资金额及投资风险整体可控，不会导致公司
合并报表范围发生变化，不会对公司财务状况及正常生产经营产生重大不利影
响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

   六、备查文件

   1、《增资协议》

   2、第四届董事会第十四次会议决议

    特此公告。


                                      无锡洪汇新材料科技股份有限公司
                                                董   事   会
                                           二〇二二年四月三十日