证券代码：002802           证券简称：洪汇新材           公告编号：2022-020




                   无锡洪汇新材料科技股份有限公司
               第四届董事会第十四次会议决议公告

    本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。




    无锡洪汇新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十
四次会议于2022年4月18日以书面形式发出通知，并于4月29日在公司综合楼305
会议室以现场加通讯表决方式召开。本次会议应到董事5名，实到董事5名，其中
董事赵芳以通讯表决方式出席本次会议。会议由董事长项梁先生主持，公司全体
监事、高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》
及《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。经与会董事认真审议，表决通过
了如下议案：

    一、会议以5票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于
2021年年度报告》及摘要。

    同意《2021年年度报告》及摘要。

    本报告需提交公司2021年度股东大会审议。

    独立董事对报告期内公司控股股东及其他关联方资金占用及对外担保等事项
发表了独立意见，详见同日巨潮资讯网。

    《2021 年年度报告摘要》（公告编号：2022-022）详见同日的《证券时报》、
《上海证券报》，并和《2021 年年度报告全文》见同日巨潮资讯网。

    二、会议以5票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《2021
年度董事会工作报告》。
    本报告需提交公司2021年度股东大会审议。

    独立董事张熔显、杨东汉分别向董事会递交了2021年度述职报告，并将在公
司2021年度股东大会上进行述职。

    《2021 年度董事会工作报告》详见同日巨潮资讯网。

    三、会议以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《2021
年度财务决算报告》。

    公司2021年财务决算报告，经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙） 审
计验证，并出具苏公W[2022]A762号标准无保留意见的审计报告。2021年度公司
实现营业收入、利润总额、净利润分别为74,926.08万元、9,902.97万元、8,593.23
万元，分别比上年同期增长37.55%、-7.95%、-6.50%。

    本报告需提交公司2021年度股东大会审议。

    公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，详见同日巨潮资
讯网。

    四、会议以5票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《2022
年度财务预算报告》。

    基于公司2021年度的实际经营情况，综合考虑公司技术研发、市场及经营能
力、新冠肺炎疫情防控等因素，预计2022年度实现营业收入和净利润较2021年增
长-30%~0%。此计划并不代表公司2022年的盈利预测，能否实现取决于市场状况
变化、经营团队的努力程度及新冠肺炎疫情的影响等多种因素，存在很大的不确
定性，请投资者特别注意投资风险。

    本报告需提交公司2021年度股东大会审议。

    五、会议以5票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于
2021年度利润分配预案》。
    根据公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计
报告，2021年度母公司实现净利润88,212,520.50元， 2021年实施2020年度利润
分配53,077,067.50元，加母公司年初未分配利润234,790,785.86元，2021年度母公
司累计可供分配利润269,926,238.86元。
    根据证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市
公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及《公司章程》等规定，为了积极
回报股东，与所有股东分享公司发展的经营成果，在符合利润分配原则，保证公
司正常经营和长远发展的前提下，公司拟定 2021 年度利润分配预案为：拟以权
益分派股权登记日公司总股数扣除回购专户股数（如有）的股本为分配基数，向
全体股东每 10 股派发现金红利人民币 4 元（含税），不送红股，同时以资本公
积金向全体股东每 10 股转增 3 股，本次转增金额未超过公司报告期末“资本公
积--股本溢价”的金额，剩余未分配利润转至以后年度分配。
    根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》，回购
专用证券账户中的股份不享有参与利润分配的权利。鉴于公司目前正在实施回购
专用证券账户中的股份用于员工持股计划，且处于过户期间，公司将按照权益分
派股权登记日公司总股数扣除回购专户股数（如有）的股本为分配基数，分配比
例不变，具体金额以实际派发时为准。
    本次利润分配预案符合《公司法》、证监会《关于进一步落实上市公司现金
分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》、
《公司章程》以及公司做出的关于未来三年（2019 年-2021 年）股东分红回报规
划等相关法律法规。不会影响公司正常经营和发展，不会对公司经营现金流产生
重大影响，不存在损害全体股东特别是中小股东利益的情形。

    本议案需提交公司2021年度股东大会审议。

    独立董事对上述议案发表了独立意见，详见同日巨潮资讯网。

    六、会议以5票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《2021
年度总经理工作报告》。

    七、会议以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《2021
年度内部控制自我评价报告》。

    独立董事对上述议案发表了独立意见，详见同日巨潮资讯网。

    《2021年度内部控制自我评价报告》详见同日巨潮资讯网。
    公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，详见同日巨潮资
讯网。

    八、会议以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于
2021 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

    公司独立董事对上述事项发表了独立意见，详见同日巨潮资讯网。

    保荐机构东兴证券股份有限公司对上述事项发表了明确的核查意见，详见同
日巨潮资讯网。

    公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，详见同日巨潮资
讯网。

    《关于2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：
2022-023）详见同日的《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网。

    九、会议以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于
续聘会计师事务所的议案》。

    公司自2021年续聘公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司财务审计
机构以来，其在担任公司财务审计机构期间，遵循了《中国注册会计师独立审计
准则》勤勉尽责，遵照独立、客观、公正的执业准则，履行了双方所规定的责任
和义务，公允合理地发表了独立审计意见，能够完成公司的审计工作。

    鉴于该所丰富的审计经验和职业素养，为保证审计工作的连续性，同意公司
续聘公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务审计机构，聘
期一年，同时提请股东大会授权公司管理层根据实际业务情况，参照市场价格、
以公允合理的定价原则与会计师事务所协商确定审计费用。

    本议案需提交公司2021年度股东大会审议。

    独立董事对上述议案发表了独立意见，详见同日巨潮资讯网。

    《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2022-024）详见同日的《证
券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网。
    十、审议了《关于2022年度董事、高级管理人员薪酬的方案》。

    2022 年，公司外部董事（包括独立董事）从公司领取固定津贴（税前 8 万
元）；公司内部其他董事和高级管理人员的薪酬按照其所任的职务，由基本工资、
效益工资二部分构成，薪酬考核由董事会薪酬与考核委员会根据 2022 年实际业
绩，按营业收入、净利润等指标实施考核。

    （1）《2022年度董事薪酬的方案》

    全体董事回避表决，直接提交公司2021年度股东大会审议；

    （2）《2022年度高级管理人员薪酬的方案》

    4票同意、0票反对、0票弃权；关联董事李专元回避表决。

    独立董事对上述议案发表了独立意见，详见同日巨潮资讯网。

    十一、会议以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关
于向银行及非银行类金融机构申请融资及授信总额度的议案》。

    同意公司将根据实际经营及发展需要，适时向银行及非银行类金融机构申请
综合授信并进行融资，总额度不超过5亿元人民币或等值外币，该额度可循环使
用，期限自公司2021年度股东大会审议通过之日起至公司下一年度股东大会召开
之前一日止。

    上述融资综合授信品种包括但不限于：贷款、国内非融资性保函、银行承兑
汇票（含电子银行承兑）、信用证、进出口汇款融资和贸易融资、进出口押汇等。

    上述额度不代表公司实际向银行及非银行类金融机构申请的金额，同时提请
股东大会授权董事长/总经理在上述额度内，结合公司的实际经营和发展需要，
决定向各家银行及非银行类金融机构提出申请（具体金额、担保方式、利率及期
限等最终以金融机构实际发放情况为准），并代表公司签署上述额度内一切有关
的合同、协议等相关法律文件。公司将根据监管部门的相关规定，在定期报告中
披露报告期内的相应融资情况。

    本议案需提交公司2021年度股东大会审议。
    十二、会议以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关
于开展外汇衍生品业务的议案》。

    为有效规避外汇市场的风险，防范汇率大幅波动对公司造成不利影响，同时
为提高外汇资金使用效率，合理降低财务费用，同意公司开展总金额不超过等额
500万美元的外汇衍生品交易业务，该额度可循环滚动使用，有效期限自公司2021
年度股东大会审议通过之日起至公司下一年度股东大会召开之前一日止。公司不
允许直接或间接使用募集资金从事该项业务。同时拟提请股东大会授权公司董事
长/总经理根据实际需要，按照公司的相关制度，在上述额度范围内签署外汇衍
生品交易业务的相关协议。

    本议案需提交公司2021年度股东大会审议。

    独立董事对上述事项发表了独立意见，详见同日巨潮资讯网。

    《关于开展外汇衍生品业务的公告》（公告编号：2022-025）详见同日的《证
券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网。

    十三、会议以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关
于使用部分自有闲置资金购买理财产品或结构性存款的议案》。

    同意公司使用任一时点合计不超过3亿元人民币或等值外币的部分自有闲置
资金购买理财产品或结构性存款，该额度可滚动使用，有效期限自公司2021年度
董事会审议通过之日起至公司下一年度董事会召开之前一日止，并授权公司管理
层具体实施相关事宜。

    独立董事对上述事项发表了独立意见，详见同日巨潮资讯网。

    《关于使用部分自有闲置资金购买理财产品或结构性存款的公告》（公告编
号：2022-026）详见同日的《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网。

    十四、会议以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关
于未来三年（2022-2024 年）股东分红回报规划的议案》。

    为维护无锡洪汇新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）股东依法享
有的资产收益等权利，进一步明确和完善公司的利润分配政策，增强利润分配政
策的透明度和可操作性，根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于进一
步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上
市公司现金分红》以及《无锡洪汇新材料科技股份有限公司章程》的要求，公司
董事会制定了《无锡洪汇新材料科技股份有限公司未来三年（2022-2024年度）
股东分红回报规划》。

    本议案需提交公司2021年度股东大会审议。

    《无锡洪汇新材料科技股份有限公司未来三年（2022-2024年度）股东分红
回报规划》详见同日巨潮资讯网。

    独立董事对上述事项发表了独立意见，详见同日巨潮资讯网。

    十五、会议以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关
于向全资子公司增资的议案》。

    为进一步满足公司经营发展需要，同意公司使用自有资金向全资子公司洪汇
（海南）科技有限公司（以下简称“洪汇（海南）”）增资2,100万元，本次增
资完成后，洪汇（海南）注册资本由900万元增加至3,000万元。

    《关于向全资子公司增资的公告》（公告编号：2022-027）详见同日的《证
券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网。

    十六、会议以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关
于全资子公司对外投资签订增资协议的议案》。

    同意公司全资子公司洪汇（海南）科技有限公司（以下简称“洪汇（海南）”）
与安徽善孚新材料科技股份有限公司（以下简称“善孚科技”或“目标公司”）
及其全体股东签署《安徽善孚新材料科技股份有限公司增资协议书》，洪汇（海
南）拟使用自有资金2,000万元人民币向目标公司增资，其中200万元人民币计入
目标公司注册资本，其余1,800万元人民币计入目标公司资本公积金。本次增资
完成后，洪汇（海南）将持有目标公司6.62%股权。

    《关于全资子公司对外投资签订增资协议的公告》（公告编码：2022-028）
详见同日的《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网。
    十七、会议以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关
于修订<股东大会议事规则>的议案》。

    根据中国证监会《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上
市公司规范运作》及《公司章程》等相关规定，结合公司实际情况，拟对《股东
大会议事规则》进行修订。

    本议案需提交公司2021年度股东大会审议。

    修订后的《股东大会议事规则》详见巨潮资讯网。

    十八、会议以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关
于修订<董事会议事规则>的议案》。

    根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范
运作》及《公司章程》等相关规定，结合公司实际情况，拟对《董事会议事规则》
进行修订。

    本议案需提交公司2021年度股东大会审议。

    修订后的《董事会议事规则》详见巨潮资讯网。

    十九、会议以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关
于修订<对外捐赠管理制度>的议案》。

    根据《公司章程》等相关法律法规、规范性文件的要求，并结合公司实际情
况，同意对《对外捐赠管理制度》进行修订。

    修订后的《对外捐赠管理制度》详见巨潮资讯网。

    二十、会议以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《2022
年第一季度报告》。

    同意公司《2022年第一季度报告》。

    《2022年第一季度报告》（公告编号：2022-029）详见同日《证券时报》、
《上海证券报》及巨潮资讯网。
    二十一、会议以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关
于召开 2021 年度股东大会的议案》。

    同意公司召开2021年度股东大会。

    《关于召开2021年度股东大会的通知》 （公告编号：2022-030）详见同日
《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网。

    特此公告。




                                         无锡洪汇新材料科技股份有限公司

                                                    董   事   会

                                               二〇二二年四月三十日