无锡洪汇新材料科技股份有限公司                                       对外投资管理制度




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                              对外投资管理制度
                                     （2022 年 9 月）


                                          第一章   总则
     第一条     为了规范无锡洪汇新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公
司”）对外投资行为，防范投资风险，提高对外投资效益，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》等法律法规的相关规定，并参照《深
圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》和《公司章程》等规定，制定本制度。
     第二条     本制度所称对外投资，是指公司在境内外进行的下列以盈利或保值增值为目
的的投资行为：
     （一）向其他企业（含公司子公司）投资，包括单独设立或与他人共同设立企业、对
其他企业增资、受让其他企业股权等权益性投资；
     （二）委托理财，是指公司委托银行、信托、证券、基金、期货、保险资产管理机构、
金融资产投资公司、私募基金管理人等专业理财机构对其财产进行投资和管理或者购买相
关理财产品的行为。以资金管理、投资理财等投融资活动为主营业务的，其业务行为不适
用本制度规定。
     （三）其他投资。
     第三条     公司对外投资行为必须符合国家有关法规及产业政策，符合公司发展战略，
有利于增强公司竞争能力，有利于合理配置企业资源，创造良好经济效益，促进公司可持
续发展。


                                 第二章    对外投资决策权限
     第四条     公司证券投资部负责对公司重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等
事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展，如发现投资项目出现异常情况，
应及时向公司董事会报告。
     第五条     公司股东大会、董事会、董事长为公司对外投资的决策机构，各自在其权限
范围内，依法对公司的对外投资作出决策。
     第六条     公司发生的对外投资事项达到下列标准之一的，应经董事会审议通过后，提
交股东大会审议并及时披露该等对外投资事项：
     （一）投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上的，该投资涉及
的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为计算数据；


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     （二）投资标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的 50%
以上，且绝对金额超过人民币五千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值
的，以较高者为准；
     （三）投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计
年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过人民币五千万元；
     （四）投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过人民币五百万元；
     （五）投资的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以
上，且绝对金额超过人民币五千万元；
     （六）投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金
额超过人民币五百万元。
     （七）其他根据法律、行政法规、规范性文件、《上市规则》以及公司章程规定应当
由股东大会审议批准的对外投资行为。
     上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
     第七条     公司发生的对外投资事项达到下列标准之一的，应经董事会审议通过，还应
及时披露该等对外投资事项：
     （一）投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该投资涉及的
资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为计算数据；
     （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的 10%
以上，且绝对金额超过人民币一千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值
的，以较高者为准；
     （三）投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计
年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过人民币一千万元；
     （四）投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过人民币一百万元；
     （五）投资的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以
上，且绝对金额超过人民币一千万元；
     （六）投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金
额超过人民币一百万元。
     上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
     除上述第六条、第七条规定需要经董事会和股东大会审议通过的对外投资事项外，其
他投资事项由董事长审批，并在事后向董事会报备。
     第八条     公司发生的交易仅达到本制度第六条第一款第（四）项或者第（六）项标准，
且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的，可以免于按照本制度第六条


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的规定提交股东大会审议，但仍应当按照有关规定履行信息披露义务。
     第九条     公司购买或出售股权的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标
适用本制度第六条和第七条的规定。如投资导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该
股权所对应标的公司的相关财务指标适用本制度第六条至第七条的规定。因委托或者受托
管理资产和业务等，导致公司合并报表范围发生变更的，参照适用前款规定。
     第十条     对于达到第六条规定标准的交易，若交易标的为公司股权，公司应当披露标
的资产经审计的最近一年又一期财务会计报告，会计师事务所发表的审计意见应当为无保
留意见，审计基准日距审议相关交易事项的股东大会召开日不得超过六个月；若交易标的
为股权以外的其他资产，公司应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告，评估基
准日距审议相关交易事项的股东大会召开日不得超过一年。
     对于未达到第六条规定标准的交易，公司依据其他法律法规或其公司章程提交股东大
会审议，或者自愿提交股东大会审议的，公司也应当适用前款规定。
     公司购买交易标的少数股权，因在交易前后均无法对交易标的形成控制、共同控制或
者重大影响等客观原因，导致确实无法对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计
的，可以披露相关情况并免于按照本条的规定披露审计报告，中国证监会或者深圳证券交
易所另有规定的除外。
     第十一条     公司发生“购买或者出售资产”投资时，应当以资产总额和成交金额中的
较高者作为计算标准，并按投资事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到
最近一期经审计总资产 30％的，除应当披露并按照第十条进行审计或者评估外，还应当
提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
     已按本条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
     第十二条     公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履
行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，委托理财额度
占公司最近一期经审计净资产 10%以上且绝对金额超过一千万元人民币的，应当在投资之
前经董事会审议通过并及时履行信息披露义务。委托理财额度占公司最近一期经审计净资
产 50%以上且绝对金额超过五千万元人民币的，还应当提交股东大会审议。
     相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的
收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
     公司与关联人之间进行委托理财的，还应当以委托理财额度作为计算标准，适用《上
市规则》关联交易的相关规定。
     第十三条     公司发生除委托理财等深交所对累计原则另有规定的事项外的其他交易
时，对投资标的相关的同一类别投资，应当按照连续十二个月累计计算的原则，适用第六
条或者第七条的规定。
     公司发生的交易按照本制度的规定适用连续十二个月累计计算原则时，达到本制度规


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定的披露标准的，可以仅将本次交易事项按照本所有关规定披露，并在公告中说明前期累
计未达到披露标准的交易事项。
     公司发生的交易按照本制度的规定适用连续十二个月累计计算原则时，达到应当提交
股东大会审议标准的，可以仅将本次交易事项提交股东大会审议，并在公告中说明前期未
履行股东大会审议程序的交易事项。公司披露的前述本次交易事项的公告，应当包括符合
本制度要求的审计报告或者评估报告。
     已经按照第六条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。公司已披露但未履
行股东大会审议程序的交易事项，仍应当纳入累计计算范围以确定应当履行的审议程序。
     第十四条     公司发生交易，相关安排涉及未来支付或者收取或有对价的，应当以预计
的最高金额作为成交金额，适用本制度第六条和第七条的规定。
     第十五条     公司分期实施对外投资交易的，应当以协议约定的全部金额为准，适用本
制度第六条和第七条的规定。
     第十六条     公司发生交易，在期限届满后与原交易对方续签协议、展期交易的，应当
按照本制度的规定再次履行审议程序和信息披露义务。


                                 第三章   对外投资的日常管理
     第十七条     公司董事会应定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如出现
未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司董事会应查明原因，
追究有关人员的责任。
     第十八条     董事长牵头负责对外投资项目的后续日常管理。
     第十九条     对于对外投资组建全资子公司、控股子公司以及参股公司的，公司应根据
签署的投资协议（若有）及所投公司章程的规定，派出经营管理人员、董事、监事或股权
代表，经法定程序选举后，参与和影响新建公司的运营决策。
     第二十条     对外投资派出人员的人选由公司董事长决定。派出人员应按照《公司法》
及其他相关法律法规的规定切实履行职责，维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。
     第二十一条      公司财务部应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录，进行详
尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。
     第二十二条      公司控股子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及会
计估计、变更等应遵循公司会计制度的有关规定。
     第二十三条      公司可根据子公司章程的相关规定向子公司委派财务总监，财务总监对
其任职公司财务状况的真实性、合法性进行监督。
     第二十四条      公司进行委托理财的，应当选择资信状况及财务状况良好、无不良诚信
记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托
理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。


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     第二十五条      公司不得通过委托理财等投资的名义规避购买资产或者对外投资应当
履行的审议程序和信息披露义务，或者变相为他人提供财务资助。公司可对理财产品资金
投向实施控制或者重大影响的，应当充分披露资金最终投向、涉及的交易对手方或者标的
资产的详细情况，并充分揭示投资风险以及公司的应对措施。
     第二十六条      公司进行委托理财发生以下情形之一的，应当及时披露相关进展情况和
拟采取的应对措施：
     （一）理财产品募集失败、未能完成备案登记、提前终止、到期不能收回；
     （二）理财产品协议或相关担保合同主要条款变更；
     （三）受托方或资金使用方经营或财务状况出现重大风险事件；
     （四）其他可能会损害公司利益或具有重要影响的情形。


                                 第四章   对外投资的转让与回收
     第二十七条      发生下列情况之一时，公司可回收对外投资：
     （一）该投资项目（企业）经营期满；
     （二）该投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务；
     （三）因不可抗力致使该投资项目（企业）无法继续经营；
     （四）合同规定投资终止的其他情况发生时。
     第二十八条      发生下列情况之一时，公司可转让对外投资：
     （一）投资项目已明显有悖于公司战略发展和经营方向；
     （二）投资项目出现连续亏损，无市场前景；
     （三）因自身经营资金不足，急需补充资金；
     （四）公司认为必要的其它情形。
     第二十九条      对外投资的回收和转让应符合《公司法》、《上市规则》等相关法律法规
及公司章程的规定。


                        第五章      对控股子公司对外投资的监督与管理
     第三十条     本公司的控股子公司的对外投资，适用本对外投资管理制度，应接受本公
司的监督与管理。


                                 第六章   重大事项报告及信息披露
     第三十一条      公司的对外投资应严格按照《上市规则》等相关规定履行信息披露义务。
     第三十二条      在对外投资事项未披露前，各知情人员均负有保密义务。各知情人员均
不得利用知悉的信息进行内幕交易，亦不得透露、暗示他人进行内幕交易。
     第三十三条      公司对子公司所有信息享有知情权，控股子公司须遵循公司信息披露事


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务管理制度，并须就以下事项及时报告公司董事会：
     （一）出售资产行为；
     （二）重大诉讼、仲裁事项；
     （三）对外担保事项；
     （四）计提重大资产减值准备；
     （五）关联交易；
     （六）签订重大合同；
     （七）重要合同（借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠予、承包、租赁）等的
订立、变更和终止；
     （八）大额银行退票；
     （九）重大经营性或非经营性亏损；
     （十）遭受重大损失；
     （十一）重大行政处罚；
     （十二）公司要求报告的其他事项。
     第三十四条      控股子公司提供的信息应真实、准确、完整，并在第一时间报送公司，
以便董事会秘书及时对外披露。


                                     第七章    附则
     第三十五条      本制度所称“以上”均含本数，“超过”不含本数。
     第三十六条      本制度未尽事宜，依照有关法律法规、证券交易所规则以及公司章程的
有关规定执行。本制度的相关规定如与日后颁布或修改的有关法律法规、证券交易所规则
和公司章程相抵触，则应根据有关法律法规、证券交易所规则和公司章程执行，董事会应
及时对本制度进行修订。
     第三十七条      本制度由股东大会审议通过并生效，由董事会负责解释。原 2016 年 7
月制定的《对外投资管理制度》、《重大决策管理制度》、《重大投资与财务决策制度》及《委
托理财管理制度》同时废止。




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