洪汇新材：对外担保制度（2022-09）2022-09-27
无锡洪汇新材料科技股份有限公司 对外担保制度
无锡洪汇新材料科技股份有限公司
对外担保制度
（2022 年 9 月）
第一章 总则
第一条 为规范无锡洪汇新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）对
外担保行为，有效控制风险，保护股东和其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共
和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国民法典》、《上市公司监管指引
第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》
（以下简称《上市规则》）、《上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》
（以下简称《规范指引》）等相关法律法规和规范性文件之规定，并结合《公司章程》和
公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称对外担保，是指公司及控股子公司以担保人身份为他人提供的担
保（包括保证、抵押、质押以及其它担保事项），包括公司对控股子公司提供的担保。公
司对外担保应当要求对方提供反担保，谨慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的
可执行性。
公司及其控股子公司提供反担保应当比照本制度执行，以其提供的反担保金额为标准
履行相应审议程序和信息披露义务。
公司及控股子公司为自身债务提供的担保及反担保，不适用本制度。自身债务的担保
是指根据公司及控股子公司与缔约方的合同，公司及控股子公司为保证合同的履行而向缔
约对方提供的担保。
第三条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。
第四条 公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东大会审议批准，任何人
无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。
第五条 公司为其控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他
股东应当按出资比例提供同等担保等风险控制措施，如该股东未能按出资比例向公司控股
子公司或者参股公司提供同等担保等风险控制措施，公司董事会应当披露主要原因，并在
分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害
上市公司利益等。
第六条 公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担保的，公
司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。按照本制度第十八条需要提交公司股东大
会审议的担保事项除外。
公司控股子公司的担保对象为公司合并报表范围外的其他主体的，视同公司对外担
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保，公司应按本制度规定履行相应的审议程序和信息披露。
第七条 公司向其合营或者联营企业提供担保且同时满足以下条件，如每年发生数量
众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可
以对未来十二个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度进行合理预计，并提交
股东大会审议：
（一）被担保方不是公司的董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东、实际
控制人及其控制的法人或其他组织。
（二）被担保方的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制措施。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东大
会审议通过的担保额度。
第八条 公司向其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协
议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对最近一期财务报表资产
负债率为 70%以上以及资产负债率低于 70%的两类子公司分别预计未来十二个月的新增
担保总额度，并提交股东大会审议。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东大
会审议通过的担保额度。
第九条 对外担保预计的议案经公司股东大会审议通过后，公司管理层可以在额度范
围内决定预计期限内每一笔担保的具体事宜，无需另行召开股东大会或董事会审议。
第十条 公司向合营或者联营企业进行担保额度预计，同时满足以下条件的，可以在
其合营或联营企业之间进行担保额度调剂，但累计调剂总额不得超过预计担保总额度的
50%：
（一）获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（二）在调剂发生时资产负债率超过 70%的担保对象，仅能从资产负债率超过 70%
（股东大会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度；
（三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况；
（四）获调剂方的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制措施。前
述调剂事项实际发生时，公司应当及时披露。
第十一条 公司及控股子公司向关联方提供担保的相关事项不在前述可授权对外担
保范围之内。公司及控股子公司向关联方提供担保的，相关事项应依照《公司章程》及《关
联交易管理制度》的有关规定具体执行。
公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，应当要求对方提供反担保。
公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，
应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。董事会或者股东大会未审议通
过上述关联担保事项的，各交易方应采取提前终止担保等有效措施，避免形成违规关联担
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保。
第二章 对外担保对象的审查
第十二条 公司可以为具有独立法人资格并具有以下条件之一的单位提供担保：
（一）因公司业务需要的互保单位；
（二）与公司具有重要业务关系的单位；
（三）与公司有潜在重要业务关系的单位；
（四）公司控股子公司及其他有控制关系的单位。
以上单位必须同时具有较强的偿债能力，并符合本制度的相关规定。
第十三条 公司董事会在决定为他人提供担保之前，或提交股东大会表决前，应当充
分调查掌握被担保人的经营和资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析，应当
掌握的被担保人的资信状况至少应当包括以下内容：
（一）企业基本资料，包括营业执照、企业章程复印件、法定代表人身份证明、反映
与本公司关联关系及其他关系的相关资料等；
（二）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容；
（三）近期经审计的财务报告及还款能力分析；
（四）与借款有关的主要合同及主合同相关文件资料；
（五）被担保人提供反担保的条件和相关资料；
（六）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼，仲裁或行政处罚的说明；
（七）在主要开户银行有无不良贷款记录的说明；
（八）公司认为需要的其他重要资料。
公司董事会或股东大会对呈报材料进行审议、表决，并将表决结果记录在案。
第十四条 对于有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保。
（一）资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的；
（二）在最近三年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；
（三）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担保申请时
尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；
（四）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的；
（五）被担保人已进入重组、托管、兼并或破产清算程序的；
（六）被担保人财务状况恶化、资不抵债、管理混乱、经营风险较大的；
（七）被担保人与其他企业出现较大经济纠纷，面临法律诉讼且可能承担较大赔偿责
任的；
（八）产权不明，改制尚未完成或成立不符合国家法律法规或国家产业政策的；
（九）未能落实用于反担保的有效资产的；
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（十）董事会认为不能提供担保的其他情形。
第十五条 申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与担保的数额
相对应。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的，应
当拒绝担保。
第三章对外担保的审批程序
第十六条 公司股东大会为公司对外担保的最高决策机构。
第十七条 对外担保事项应当经董事会审议后及时对外披露。
第十八条 应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东
大会审批。下列对外担保事项须经股东大会审批：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%；
（二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产
50%以后提供的任何担保；
（三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产
30%以后提供的任何担保；
（四）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；
（五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保情形。
董事会审议担保事项时，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。公司
为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事
会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。
股东大会审议前款第（五）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分
之二以上通过。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股
东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他
股东所持表决权的半数以上通过。
第十九条 公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，作为
董事会或股东大会进行决策的依据。
第二十条 公司独立董事应在董事会审议对外担保事项时发表独立意见，必要时可聘
请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应及时向董事会
和监管部门报告并公告。
公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况做出专项说明，并发
表独立意见。
第二十一条 公司对外担保必须订立书面的担保合同。担保合同应当具备《中华人民
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共和国民法典》等法律、法规要求的内容。
第二十二条 担保合同至少应当包括以下内容：
（一）被担保的主债权种类、数额；
（二）债务人履行债务的期限；
（三）担保的方式；
（四）担保的范围；
（五）担保期限；
（六）各方的权利、义务和违约责任；
（七）当事人认为需要约定的其他事项。
第二十三条 担保合同订立时，公司必须全面、认真地审查主合同、担保合同的签订
主体和有关内容。对于违反法律、法规、《公司章程》、公司董事会或股东大会有关决议以
及对公司附加不合理义务或者无法预测风险的条款，应当要求对方修改。对方拒绝修改的，
公司应当拒绝为其提供担保，并向公司董事会或股东大会汇报。
第二十四条 公司董事长或经合法授权的其他人员根据公司董事会或股东大会的决
议代表公司签署担保合同。未经公司股东大会或董事会决议通过并授权，任何人不得擅自
代表公司签订担保合同。责任人不得越权签订担保合同或在主合同中以担保人的身份签字
或盖章。
第二十五条 在接受反担保抵押、反担保质押时，公司指定部门应会同内部审计部门，
完善有关法律手续，特别是及时办理抵押或质押登记等手续。
第二十六条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作为新的对
外担保，重新履行担保审批程序。
第四章 对外担保的管理
第二十七条 对外担保具体事务由公司财务部负责。
第二十八条 财务部主要职责如下：
（一）对被担保单位进行资信调查，评估；
（二）具体办理担保手续；
（三）在对外担保生效后，做好对被担保单位的跟踪、检查、监督工作；
（四）认真做好有关被担保企业的文件归档管理工作；
（五）及时按规定向公司审计机构如实提供公司全部对外担保事项；
（六）具体办理反担保有关手续；
（七）如发生担保被执行的情况，负责处理担保执行相关事宜，并启动及办理反担保
追偿手续；
（八）办理与担保有关的其他事宜。
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第二十九条 公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期
与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保的时效期限。
在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东大会审议程序批准的异常担保合同，应及
时向董事会和监事会报告。
第三十条 公司财务部应持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务资
料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、分立合并、
法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。
如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人
应及时报告董事会。董事会有义务采取有效措施，将损失降低到最小程度。
提供担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担
保人未能按时履行义务，公司应当及时采取必要的补救措施。
第三十一条 公司为他人提供担保，当出现被担保人在债务到期后未能及时履行还款
义务，或是被担保人破产、清算、债权人主张公司履行担保义务等情况时，公司财务部应
及时了解被担保人债务偿还情况，并在知悉后准备启动反担保追偿程序，同时通报董事会
秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。
第三十二条 被担保人不能履约，担保债权人对公司主张承担担保责任时，公司应立
即启动反担保追偿程序，同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。
因控股股东、实际控制人及其关联人不及时偿债，导致公司承担担保责任的，公司董
事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供担保等保护性措施避免或者减少损失，
并追究有关人员的责任。
第三十三条 公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追偿，公司
财务部应将追偿情况同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。
第三十四条 公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能力时，应及时
采取必要措施，有效控制风险；若发现债权人与债务人恶意串通，损害公司利益的，应立
即采取请求确认担保合同无效等措施；由于被担保人违约而造成经济损失的，应及时向被
担保人进行追偿。
第三十五条 公司财务部应根据可能出现的其他风险，采取有效措施，提出相应处理
办法，根据情况提交公司董事会和监事会。
第三十六条 公司作为保证人，同一债务有两个以上保证人且约定按份额承担保证责
任的，应当拒绝承担超出公司约定份额外的保证责任。
第三十七条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权，公司财务部应当
提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。
第三十八条 公司董事会应当建立定期核查制度，对公司担保行为进行核查。公司发
生违规担保行为的，应当及时披露，并采取合理、有效措施解除或者改正违规担保行为，
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降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的责任。
第五章 对外担保信息的披露
第三十九条 公司应当按照《上市规则》、《规范指引》、《信息披露管理制度》等有关
规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务。
第四十条 参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及时将对外担保的
情况向公司董事会秘书报告，并提供信息披露所需的文件资料。
第四十一条 对于由公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须在证券交易所
的网站和符合中国证监会规定条件的媒体及时披露，披露的内容包括但不限于董事会或股
东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供
担保的总额。
第四十二条 对于已披露的担保事项，公司还应当在出现下列情形之一时及时披露：
（一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的；
（二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。
第四十三条 独立董事应在年度报告中，对公司报告期末尚未履行完毕和当期发生的
对外担保情况、执行本制度规定情况做出专项说明，并发表独立意见。
第四十四条 公司有关部门应采取必要措施，在担保信息未依法公开披露前，将信息
知情者控制在最小范围内。任何依法或非法知悉公司担保信息的人员，均负有当然的保密
义务，直至该信息依法公开披露之日，否则将承担由此引致的法律责任。
第六章 责任人责任
第四十五条 公司对外提供担保，应严格按照本制度执行。公司董事会视公司的损失、
风险的大小、情节的轻重决定给予有过错的责任人相应的处分。
第四十六条 公司董事、董事长或其他高级管理人员未按本制度规定程序擅自越权签
订担保合同，应当追究当事人责任。
第四十七条 公司经办部门人员或其他责任人违反法律规定或本制度规定，无视风险
擅自提供担保造成损失的，应承担赔偿责任。
公司经办部门人员或其他责任人怠于行使其职责，给公司造成损失的，应追究其赔偿
责任，并视情节轻重给予相关责任人经济处罚、批评、警告、记过、解除职务等处分。
第四十八条 法律规定保证人无须承担的责任，公司经办部门人员或其他责任人擅自
决定而使公司承担责任造成损失的，公司视情节轻重给予相关责任人经济处罚、批评、警
告、记过、解除职务等处分并追究其赔偿责任。
第七章 附则
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第四十九条 本制度所称“以上”、“以下”均含本数，“超过”不含本数。
第五十条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件、深圳证券交易
所规则以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件、深圳
证券交易所规则以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件、
深圳证券交易所规则以及本公司章程的规定为准。
第五十一条 本制度由公司董事会负责解释。
第五十二条 本制度经公司股东大会审议通过后生效并实施。
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