无锡洪汇新材料科技股份有限公司                                        独立董事工作制度




                        无锡洪汇新材料科技股份有限公司
                              独立董事工作制度
                                       (2022 年 9 月)


                                      第一章       总 则
     第一条     无锡洪汇新材料科技股份有限公司（以下简称 “公司”） 为了进一步完善
治理结构，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进公司独立董事尽责履职，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立
董事规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》
和《公司章程》等有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。
     第二条     独立董事是指不在公司担任除独立董事外的任何其他职务，并与公司及其主
要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
     第三条     独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务。独立董事应当按照相关
法律、法规和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小
股东的合法权益不受侵害。
     第四条     独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公
司存在利害关系的单位或个人的影响。
     第五条     公司设独立董事两名，其中至少包括一名会计专业人士。公司董事会中独立
董事的比例不少于三分之一。
     公司董事会下设提名、薪酬与考核、审计等专门委员会的，独立董事应当在审计委员
会和提名、薪酬与考核委员会成员中占多数，并担任召集人。
     第六条     独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由
此造成公司独立董事达不到法定人数时，公司应当按规定补足独立董事人数。


                                 第二章 独立董事的任职资格
     第七条    独立董事应当符合下列基本条件：
     （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
     （二）具有独立性，应当独立履行职责，不受上市公司主要股东、实际控制人或者其
他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响；
     （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
     （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
     （五）最多在 5 家上市公司（包括本公司）兼任独立董事，并确保有足够的时间和精
力有效地履行独立董事的职责；



                                               1
无锡洪汇新材料科技股份有限公司                                       独立董事工作制度



     （六）法律法规、《公司章程》规定的其他条件。
       第八条   独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加中国证
监会及其授权机构所组织的独立董事培训和任前辅导。


                                 第三章   独立董事的独立性
       第九条   独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
     （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是
指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐
妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
     （二）直接或间接持有公司已发行股份 1％以上或者是公司前十名股东中的自然人股
东及其直系亲属；
     （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5％以上的股东单位或者在公司前五名股东
单位任职的人员及其直系亲属；
     （四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；
     （五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询
等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在
报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
     （六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的
单位任职，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职；
     上述“重大业务往来”系指根据《深证券交易所股票上市规则》及其他相关规定或《公
司章程》规定的需提交股东大会审议的事项；
     （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
     （八）《公司法》规定不得担任董事、监事、高级管理人员的情形；
     （九）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措
施，期限尚未届满；
     （十）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限
尚未届满；
     （十一）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法
机关刑事处罚的；
     （十二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，
尚未有明确结论意见的；
     （十三）最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
     （十四）作为失信惩戒对象等被国家发改委等部委认定限制担任上市公司董事职务
的；



                                             2
无锡洪汇新材料科技股份有限公司                                        独立董事工作制度



     （十五）在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者因连续两次
未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以撤换，未满十
二个月的；
     （十六）法律、行政法规、部门规则等规定的其他人员；
     （十七）《公司章程》规定的其他人员；
     （十八）中国证监会或深圳证券交易所认定不具有独立性的其他人员。


                            第四章   独立董事的提名、选举和更换
     第十条     公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可
以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
     第十一条     独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了
解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职以及根据《公司章程》应当披
露的其他等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人
与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
     在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容，被提名
人应当承诺披露的独立董事候选人的资料真实，完整并保证当选后切实履行独立董事的职
责。
     独立董事候选人在提名时未取得独立董事资格证书的，应当书面承诺参加最近一次独
立董事资格培训，并取得独立董事资格证书。
     第十二条     在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应将所有被提名人的有关
材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表等）报送深圳证券交易所。
董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
     对深圳证券交易所持有异议的被提名人，公司应当及时披露深圳证券交易所异议函的
内容。
     在召开股东大会选举独立董事时，董事会应对独立董事候选人是否被深圳证券交易所
提出异议的情况进行说明。对深圳证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其
提交股东大会选举为独立董事。如已提交股东大会审议的，应当取消该议案。
     第十三条     独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，
但是连任时间不得超过六年。
     第十四条     独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以
撤换。
     独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应将
其作为特别披露事项予以披露。
     第十五条     独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面



                                             3
无锡洪汇新材料科技股份有限公司                                       独立董事工作制度



辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说
明。
     如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于相关适用法律、法规或
规范性文件规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后
生效。


                                 第五章 独立董事的特别职权
     第十六条     独立董事除具有法律、法规、规范性文件及《公司章程》赋予董事的职权
外，还具有以下特别职权：
     （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近经
审计净资产值的 5％的关联交易）应由独立董事事前认可；独立董事作出判断前，可以聘
请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
     （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
     （三）向董事会提请召开临时股东大会；
     （四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；
     （五）提议召开董事会；
     （六）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
     （七）独立聘请外部审计机构和咨询机构。
     独立董事行使前款第（一）项至第（六）项职权，应当取得全体独立董事的二分之一
以上同意；行使前款第（七）项职权，应当取得全体独立董事同意。独立董事聘请中介机
构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
     第一款第（一）、（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨
论。
     如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。


                                 第六章   独立董事的独立意见
     第十七条     独立董事除履行上述职责外，还应当对下列公司重大事项发表独立意见：
     （一）提名、任免董事；
     （二）聘任、解聘高级管理人员；
     （三）董事、高级管理人员的薪酬；
     （四）聘用、解聘会计师事务所；
     （五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正；
     （六）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审计意见；
     （七）内部控制评价报告；



                                              4
无锡洪汇新材料科技股份有限公司                                        独立董事工作制度



     （八）相关方变更承诺的方案；
     （九）优先股发行对公司各类股东权益的影响；
     （十）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润
分配政策是否损害中小投资者合法权益；
     （十一）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、
委托理财、提供财务资助、募集资金使用相关事项、股票及衍生品投资等重大事项；
     （十二）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、回购股份
方案、公司关联方以资抵债方案；
     （十三）公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易；
     （十四）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
     （十五）有关法律法规、深圳证券交易所相关规定及公司章程规定的其他事项。
     第十八条     独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及
其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。
     如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出
现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
     第十九条     独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
     （一）重大事项的基本情况；
     （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；
     （三）重大事项的合法合规性；
     （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；
     （五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，
相关独立董事应当明确说明理由。
     独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相
关公告同时披露。
     第二十条     独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当积极主动履行尽职调查义务
并及时向深圳证券交易所所报告，必要时应当聘请中介机构进行专项调查：
     （一）重大事项未按规定提交董事会或者股东大会审议；
     （二）未及时履行信息披露义务；
     （三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
     （四）其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益的情形。
     第二十一条      除参加董事会会议外，独立董事应当保证安排合理时间，对公司生产经
营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场检查。
现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会和深圳证券交易所报告。
     第二十二条      独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经营运作情况和董事会



                                           5
无锡洪汇新材料科技股份有限公司                                          独立董事工作制度



议题内容，维护公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益保护。
     公司股东间或者董事间发生冲突，对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主
动履行职责，维护公司整体利益。


                                 第七章 独立董事的工作条件
     第二十三条      公司应当为独立董事提供必要的条件，以保证独立董事有效行使职权。
     （一）独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须
按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可
以要求补充。当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向
董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
     公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5 年；
     （二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独
立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等，定期通报公司运营情况，必要时可
组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，公司应
及时办理公告事宜；
     （三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，
不得干预其独立行使职权；
     （四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担；
     （五）独立董事由公司付给津贴，津贴的标准应由董事会制订预案，股东大会审议通
过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利
害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。


                                       第六章 附 则
     第二十四条      本制度所称“以上”、“高于”、“超过”，都含本数；“以下”，不
含本数。
     第二十五条      本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及本公司章
程的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的有关规定不
一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的规定为准。
     第二十六条      本制度由公司董事会负责解释。
     第二十七条      本制度经公司董事会审议并报经股东大会批准后生效。




                                             6