证券代码：002802 证券简称：洪汇新材 公告编号：2022-061
无锡洪汇新材料科技股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。
无锡洪汇新材料科技股份有限公司（ 以下简称“公司”）于2022年9月26
日召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，
上述议案尚需提交股东大会审议，具体情况如下：
根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2022 年修订）、《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》（2022 年修订）
及《上市公司章程指引》（2022 年修订）等相关法律法规修订的情况，拟对《公
司章程》的相关条款进行修订。《公司章程》修订对照表如下：
序号 原章程条款 本次修改后的章程条款
（新增）第十二条 公司根据中国共
产党章程的规定，设立共产党组织、开展
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党的活动。公司为党组织的活动提供必要
条件。
第三十二条 公司股东享有下列权 第三十三条 公司股东享有下列权
利： 利：
（一）依照其所持有的股份份额获得 （一）依照其所持有的股份份额获得
股利和其他形式的利益分配； 股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加 （二）依法请求、召集、主持、参加
或者委派股东代理人参加股东大会，并行 或者委派股东代理人参加股东大会，并行
使相应的表决权； 使相应的表决权；
2 （三）对公司的经营进行监督，提出 （三）对公司的经营进行监督，提出
建议或者质询； 建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程 （四）依照法律、行政法规及本章程
的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； 的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司 （五）查阅本章程、股东名册、公司
债券存根、股东大会会议记录、董事会会 债券存根、股东大会会议记录、董事会会
议决议、监事会会议决议、财务会计报告； 议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所 （六）公司终止或者清算时，按其所
持有的股份份额参加公司剩余财产的分 持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配； 配；
（七）对股东大会作出的公司合并、 （七）对股东大会作出的公司合并、
分立决议持异议的股东，要求公司收购其 分立决议持异议的股东，要求公司收购其
股份； 股份；
（八）单独或合计持有公司 1%以上 （八）法律、行政法规、部门规章或
股份的股东可以向董事会提出对独立董事 本章程规定的其他权利。
的质疑或罢免提议；
（九）法律、行政法规、部门规章或
本章程规定的其他权利。
第四十条 股东大会是公司的权力机 第四十一条 股东大会是公司的权力
构，依法行使下列职权： 机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计 （一）决定公司的经营方针和投资计
划； 划；
（二）选举和更换非由职工代表担任 （二）选举和更换非由职工代表担任
的董事、监事，决定有关董事、监事的报 的董事、监事，决定有关董事、监事的报
酬事项； 酬事项；
（三）审议批准董事会报告； （三）审议批准董事会报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算 （五）审议批准公司的年度财务预算
方案、决算方案； 方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案 （六）审议批准公司的利润分配方案
和弥补亏损方案； 和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本 （七）对公司增加或者减少注册资本
作出决议； 作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清 （九）对公司合并、分立、解散、清
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算或者变更公司形式作出决议； 算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事 （十一）对公司聘用、解聘会计师事
务所作出决议； 务所作出决议；
（十二）审议批准第四十一条规定的 （十二）审议批准第四十二条规定的
对外担保事项及交易事项； 对外担保事项及交易事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出 （十三）审议公司在一年内购买、出
售重大资产超过公司最近一期经审计总资 售重大资产超过公司最近一期经审计总资
产 30%的事项； 产 30%的事项；
（十四）审议批准单笔金额超过最近 （十四）审议批准变更募集资金用途
一期经审计净资产 50%的贷款； 事项；
（十五）审议批准变更募集资金用途 （十五）审议股权激励计划和员工持
事项； 股计划；
（十六）审议股权激励计划和员工持 （十六）审议法律、行政法规、部门
股计划； 规章或本章程规定应当由股东大会决定的
（十七）审议法律、行政法规、部门 其他事项。
规章或本章程规定应当由股东大会决定的 上述股东大会的职权不得通过授权的
其他事项。 形式由董事会或其他机构和个人代为行
上述股东大会的职权不得通过授权的 使。
形式由董事会或其他机构和个人代为行
使。
第四十二条 公司下列对外担保行
为，须经股东大会审议通过。
（一）单笔担保额超过公司最近一期
经审计净资产 10%；
（二）公司及其控股子公司对外提供
第四十一条 公司下列对外担保行
的担保总额，超过公司最近一期经审计净
为，须经股东大会审议通过。
资产 50%以后提供的任何担保；
（一）单笔担保额超过上市公司最近
（三）公司及其控股子公司对外提供
一期经审计净资产 10％的担保；
的担保总额，超过公司最近一期经审计总
（二）公司及其控股子公司的对外担
资产 30%以后提供的任何担保；
保总额，超过公司最近一期经审计净资产
（四）被担保对象最近一期财务报表
50％以后提供的任何担保；
数据显示资产负债率超过 70%；
（三）为资产负债率超过 70％的担保
（五）最近十二个月内担保金额累计
对象提供的担保；
计算超过公司最近一期经审计总资产的
（四）连续十二个月内担保金额超过
30%；
公司最近一期经审计总资产的 30％；
（六）对股东、实际控制人及其关联
（五） 连续十二个月内担保金额超过
人提供的担保；
公司最近一期经审计净资产的 50％且绝
（七）公司股票上市的证券交易所或
对金额超过 5000 万元人民币；
公司章程规定的其他担保情形。
4 （六）对股东、实际控制人及其关联
董事会审议担保事项时，应当经出席
人提供的担保；
董事会会议的三分之二以上董事审议同
（七）公司股票上市的证券交易所或
意。公司为关联人提供担保的，除应当经
公司章程规定的其他担保情形。
全体非关联董事的过半数审议通过外，还
董事会审议担保事项时，应经出席董
应当经出席董事会会议的非关联董事的三
事会会议的三分之二以上董事审议同意。
分之二以上董事审议同意并作出决议，并
股东大会审议前款第（四）项担保事项时，
提交股东大会审议。
应经出席会议的股东所持表决权的三分之
股东大会审议前款第（五）项担保事
二以上通过。
项时，应当经出席会议的股东所持表决权
股东大会在审议为股东、实际控制人
的三分之二以上通过。股东大会在审议为
及其关联人提供的担保议案时，该股东或
股东、实际控制人及其关联方提供的担保
受该实际控制人支配的股东，不得参与该
议案时，该股东或者受该实际控制人支配
项表决，该项表决须经出席股东大会的其
的股东，不得参与该项表决，该项表决由
他股东所持表决权的半数以上通过。
出席股东大会的其他股东所持表决权的半
数以上通过。
违反前述审批权限、审议程序的，将
按照公司《对外担保管理制度》等相关规
定追究责任。
第四十三条 公司发生的对外投资
（含委托理财、委托贷款、对子公司投资
等）、购买或出售资产（不包括与日常经
营相关的原材料、燃料购买或出售产品、
商品行为）、租入或租出资产、债权债务
第四十二条 公司发生的对外投资 转移等交易达到下列标准之一的，应当提
（含委托理财、委托贷款、对子公司投资 交股东大会审议：
等）、购买或出售资产（不包括与日常经 （一）投资涉及的资产总额占公司最
营相关的原材料、燃料购买或出售产品、 近一期经审计总资产的 50%以上的，该投
商品行为）、租入或租出资产、债权债务 资涉及的资产总额同时存在账面值和评估
转移等交易达到下列标准之一的，应当提 值的，以较高者为计算数据；
交股东大会审议： （二）投资标的（如股权）涉及的资
（一）交易标的(如股权)在最近一个 产净额占上市公司最近一期经审计净资产
会计年度相关的营业收入占公司最近一个 的 50%以上，且绝对金额超过人民币五千
会计年度经审计营业收入的 50％以上，且 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账
绝对金额超过 5000 万元人民币； 面值和评估值的，以较高者为准；
（二）交易标的(如股权)在最近一个 （三）投资标的（如股权）在最近一
会计年度相关的净利润占公司最近一个会 个会计年度相关的营业收入占公司最近一
计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对 个会计年度经审计营业收入的 50%以上，
金额超过 500 万元人民币； 且绝对金额超过人民币五千万元；
（三）交易的成交金额（含承担债务 （四）投资标的（如股权）在最近一
和费用）占公司最近一期经审计净资产的 个会计年度相关的净利润占公司最近一个
5
50％以上，且绝对金额超过 5000 万元人民 会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝
币； 对金额超过人民币五百万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一 （五）投资的成交金额（含承担债务
个会计年度经审计净利润的 50％以上，且 和费用）占公司最近一期经审计净资产的
绝对金额超过 500 万元人民币； 50%以上，且绝对金额超过人民币五千万
（五）交易涉及的资产总额占上市公 元；
司最近一期经审计总资产的 30%以上，该 （六）投资产生的利润占公司最近一
交易涉及的资产总额同时存在账面值和评 个会计年度经审计净利润的 50%以上，且
估值的，以较高者作为计算数据； 绝对金额超过人民币五百万元；
（六）关联交易产生的金额在 3000 （七）其他根据法律、行政法规、规
万元人民币以上，且占公司最近一期经审 范性文件、《深圳证券交易所股票上市规
计净资产绝对值 5％以上； 则》以及《公司章程》规定应当由股东大
（七）根据法律、行政法规和规范性 会审议批准的对外投资行为。
文件，应当提交股东大会审议的其他交易、 上述指标计算中涉及的数据如为负
对外投资（受赠现金资产除外）等事项。 值，取其绝对值计算。
上述指标计算中涉及的数据如为负 公司发生“购买或者出售资产”投资
值，取其绝对值计算。 时，应当以资产总额和成交金额中的较高
者作为计算标准，并按投资事项的类型在
连续十二个月内累计计算，经累计计算达
到最近一期经审计总资产 30％的，除应当
披露并进行审计或者评估外，还应当提交
股东大会审议，并经出席会议的股东所持
表决权的三分之二以上通过。
已按本条规定履行相关义务的，不再
纳入相关的累计计算范围。
第四十三条 公司对外投资、购买或
出售资产等交易的特别规定：
（一）公司发生的交易仅达到第四十
二条第（二）项或第（四）项标准，且公
司最近一个会计年度每股收益的绝对值低
于 0.05 元的，可以向深圳证券交易所申请
豁免提交股东大会审议。
（二）交易标的为股权，且购买或出
售该股权将导致公司合并报表范围发生变
更的，该股权对应公司的全部资产和营业
6 收入视为前款所述交易涉及的资产总额和 删除
与交易标的相关的营业收入。
（三）公司与关联人发生的交易（获
赠现金资产和提供担保除外）金额在 3000
万元人民币以上，且占公司最近一期经审
计净资产绝对值 5％以上的关联交易，除
应当及时披露外，还应依据规定聘请具有
执行证券、期货相关业务资格的中介机构，
对交易标的进行评估或审计，并将该交易
提交股东大会审议；协议没有具体交易金
额的，应当提交股东大会审议。
第五十七条 股东大会的通知包括 第五十七条 股东大会的通知包括以
以下内容： 下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东 （三）以明显的文字说明：全体股东
均有权出席股东大会，并可以书面委托代 均有权出席股东大会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理人 理人出席会议和参加表决，该股东代理人
不必是公司的股东； 不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权 （四）有权出席股东大会股东的股权
登记日； 登记日；
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（五）会务常设联系人姓名，电话号 （五）会务常设联系人姓名，电话号
码。 码；
股东大会通知和补充通知中应当充 （六）网络或其他方式的表决时间及
分、完整披露所有提案的全部具体内容。 表决程序。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的， 股东大会通知和补充通知中应当充
发布股东大会通知或补充通知时将同时披 分、完整披露所有提案的全部具体内容。
露或提供独立董事的意见及理由。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，
股东大会采用网络或其他方式的，应 发布股东大会通知或补充通知时将同时披
当在股东大会通知中明确载明网络或其他 露或提供独立董事的意见及理由。
方式的表决时间及表决程序。股东大会网 股东大会采用网络或其他方式的，应
络或其他方式投票的开始时间，不得早于 当在股东大会通知中明确载明网络或其他
现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不 方式的表决时间及表决程序。股东大会网
得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30， 络或其他方式投票的开始时间，不得早于
其结束时间不得早于现场股东大会结束当 现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不
日下午 3:00。 得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，
股权登记日与会议日期之间的间隔应 其结束时间不得早于现场股东大会结束当
当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确 日下午 3:00。
认，不得变更。 股权登记日与会议日期之间的间隔应
当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确
认，不得变更。
第七十九条 下列事项由股东大会 第七十九条 下列事项由股东大会以
以特别决议通过： 特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清 （二）公司的分立、分拆、合并、解
算； 散和清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大 （四）公司在一年内购买、出售重大
8 资产或者担保金额超过公司最近一期经审 资产或者担保金额超过公司最近一期经审
计总资产 30%的； 计总资产 30%的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）调整或变更利润分配政策； （六）调整或变更利润分配政策；
（七）法律、行政法规或本章程规定 （七）法律、行政法规或本章程规定
的，以及股东大会以普通决议认定会对公 的，以及股东大会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通过 司产生重大影响的、需要以特别决议通过
的其他事项。 的其他事项。
第一百一十二条 董事会应当确定对
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易、对外捐
赠等权限，建立严格的审查和决策程序；
重大投资项目应当组织有关专家、专业人
员进行评审，并报股东大会批准。
董事会有权审议批准以下事项：
第一百一十二条 公司发生的对外投 (一)除第四十二条规定以外的其他对
资、购买或出售资产等交易事项,未达到本 外担保事项；
9 章程第四十三条所规定标准的,以及公司 (二) 公司与关联自然人发生的交易金
申请综合授信、银行贷款等事项,由董事会 额在 30 万元人民币以上的关联交易；
审批决定或授权经理办公会决定。 (三) 公司与关联法人（或者其他组织）
发生的交易金额在 300 万元人民币以上，
且占公司最近一期经审计净资产绝对值
0.5%以上的关联交易；
(四)公司在一年内购买、出售重大资产
占公司最近一期经审计总资产 10%以上但
不满 30%的事项；
(五)达到下述标准的交易：
1.交易涉及的资产总额占上市公司最
近一期经审计总资产的 10%以上，该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值
的，以较高者为计算依据；
2.交易标的（如股权）涉及的资产净额
占上市公司最近一期经审计净资产的 10%
以上，且绝对金额超过人民币一千万元，
该交易涉及的资产净额同时存在账面值和
评估值的，以较高者为准；
3.交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的营业收入占上市公司最近一个
会计年度经审计营业收入的 10%以上，且
绝对金额超过人民币一千万元；
4.交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的净利润占上市公司最近一个会
计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对
金额超过人民币一百万元；
5.交易的成交金额（含承担债务和费
用）占上市公司最近一期经审计净资产的
10%以上，且绝对金额超过人民币一千万
元；
6.交易产生的利润占上市公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10%以上，且
绝对金额超过人民币一百万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，
取其绝对值计算。
(六)审议批准公司对外单笔捐赠金额
在人民币一百万元以上的对外捐赠或公司
在一年内由董事长批准的对外捐赠金额累
计超过人民币五百万元以上时，其后的每
笔对外捐赠均需报经公司董事会批准；
(七)根据法律、行政法规、部门规章规
定须董事会审议通过的或股东大会授权董
事会审议的其他对外投资、收购出售资产、
证券投资、委托理财、资产抵押、对外担
保、关联交易、对外捐赠等事项。
第一百一十四条 公司与关联人发
生的关联交易（获赠现金资产和担保除
外）,未达到本章程第四十三条规定的标
10 准，但达到下述标准的,应提交董事会审议 删除
批准:
（一）公司与关联自然人发生的交易
金额在 30 万元以上的关联交易；
（二）公司与关联法人发生的交易金
额在 300 万元以上,且占公司最近一期经审
计的净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。
第一百一十五条 如果中国证监会
和公司股票上市的证券交易所对前述事项
的审批权限另有特别规定,按照中国证监 第一百一十四条 如果中国证监会和
会和公司股票上市的证券交易所的规定执 公司股票上市的证券交易所对前述事项的
行。 审批权限另有特别规定,按照中国证监会
对于上述交易行为，董事会将建立严 和公司股票上市的证券交易所的规定执
格的审查和决策程序；对于需报股东大会 行。
批准的重大投资项目，应当组织有关专家、 公司对外提供担保的审批程序为：财
11 专业人员进行评审。 务部门提交书面申请及尽职调查报告（报
公司对外提供担保的审批程序为：财 告内容含：担保金额、被担保人资信状况、
务部门提交书面申请及尽职调查报告（报 偿债能力、该担保产生的利益及风险等），
告内容含：担保金额、被担保人资信状况、 由经理审核并制定详细书面报告呈报董事
偿债能力、该担保产生的利益及风险等）， 会，董事会按本章程规定的权限审议批准
由经理审核并制定详细书面报告呈报董事 或提交股东大会审议批准。
会，董事会按本章程规定的权限审议批准
或提交股东大会审议批准。
（新增）第一百三十九条 公司高级
管理人员应当忠实履行职务，维护公司和
全体股东的最大利益。公司高级管理人员
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因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给
公司和社会公众股股东的利益造成损害
的，应当依法承担赔偿责任。
第一百四十四条 监事应当保证公司
第一百四十四条 监事应当保证公
13 披露的信息真实、准确、完整，并对定期
司披露的信息真实、准确、完整。
报告签署书面确认意见。
第一百四十八条 公司设监事会。监
第一百四十八条 公司设监事会。监
事会由三名监事组成，监事会设主席一名。
事会由三名监事组成，监事会设主席一名。
监事会主席由全体监事过半数选举产生。
监事会主席由全体监事过半数选举产生。
监事会主席召集和主持监事会会议；监事
监事会主席召集和主持监事会会议；监事
会主席不能履行职务或者不履行职务的，
会主席不能履行职务或者不履行职务的，
由半数以上监事共同推举一名监事召集和
14 由半数以上监事共同推举一名监事召集和
主持监事会会议。
主持监事会会议。
监事会包括股东代表二名和公司职工
监事会包括股东代表二名和公司职工
代表一名，其中职工代表的比例不得低于
代表一名，其中职工代表的比例不得低于
1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过
1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过
职工代表大会、职工大会或者其他形式民
职工代表大会民主选举产生。
主选举产生。
除上述修改及条款序号调整，《公司章程》其他条款保持不变。本次变更内
容和相关章程条款的修订最终以工商行政管理部门的核准结果为准。
综上，提请公司股东大会授权公司管理层办理注册资本变更及修订《公司章
程》有关的工商变更登记及备案等相关事宜。
三、备查文件
1、第四届董事会第十八次会议决议。
特此公告。
无锡洪汇新材料科技股份有限公司
董 事 会
二〇二二年九月二十七日