证券代码：002802           证券简称：洪汇新材             公告编码：2023-004




                   无锡洪汇新材料科技股份有限公司
关于 2019 年限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件成
                                就的公告


   本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。



    特别提示：

    1、无锡洪汇新材料科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划第三个解
锁期解锁条件成就，第三期可解锁的限制性股票激励对象为 60 名，可解锁的限
制性股票数量为 426,400 股，占目前公司股本总额的 0.30%。

    2、本次限制性股票在相关部门办理完解锁手续后、上市流通前，公司将发
布相关提示性公告，敬请投资者注意。

    无锡洪汇新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 1 月 13 日
召开第四届董事会第二十次会议及第四届监事会第十四次会议审议通过了《关于
2019 年限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件成就的议案》，本次符合解
锁条件的激励对象共 60 人，可申请解锁的限制性股票数量为 426,400 股，占公
司总股本的 0.30%。现将相关事项公告如下：

    一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序

    （一）股权激励计划简述

    1、本次激励计划激励形式：

    本次股权激励计划采取的激励形式为限制性股票。

    2、本次激励计划首次授予的激励对象：
    本计划授予的激励对象总人数为 63 人，包括公司（含子公司）任职的部分
董事、高级管理人员、主要管理人员、主要技术（业务）人员及骨干员工。

    3、本次激励计划授予数量：

    本计划向激励对象授予的股票总数为 83.5 万股，占本次股票授予登记前公
司总股本（10,834.65 万股）的 0.77%。

    4、本次激励计划授予价格：

    本次激励计划授予限制性股票授予价格为 9.74 元/股。

    5、本次激励计划有效期：

    本计划的有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限售或回
购注销完毕之日止，最长不超过 4 年。

    6、本次激励计划解除限售安排及行权：

    在解除限售期，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未
申请或未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

    本计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所
示：

  解除限售安排                    解除限售时间                    解除限售比例

                   自激励对象获授限制性股票完成登记之日起 12 个
第一个解除限售期   月后的首个交易日起至限制性股票完成登记之日        30%
                   起 24 个月内的最后一个交易日当日止

                   自激励对象获授限制性股票完成登记之日起 24 个
第二个解除限售期   月后的首个交易日起至限制性股票完成登记之日        30%
                   起 36 个月内的最后一个交易日当日止

                   自激励对象获授限制性股票完成登记之日起 36 个
第三个解除限售期   月后的首个交易日起至限制性股票完成登记之日        40%
                   起 48 个月内的最后一个交易日当日止

  （二）本次激励计划已经履行的审批程序

    1、公司于 2019 年 12 月 13 日，召开了第三届董事会第十四次会议及第三届
监事会第十四次会议，审议了《关于<无锡洪汇新材料科技股份有限公司 2019
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<无锡洪汇新材料
科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、关
于提请股东大会授权董事会办理 2019 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，
公司独立董事发表了明确同意的独立意见，律师出具了法律意见书。

       2、2019 年 12 月 13 日至 2019 年 12 月 23 日，公司对授予的激励对象名单
的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期限内，公司监事会未收到任何人
对本次拟激励对象提出异议，并于 2019 年 12 月 24 日披露了《关于 2019 年限
制性股票激励计划激励对象人员名单核查意见及公示情况说明》，公司监事会一
致认为，列入 2019 年限制性股票激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及
规范性文件所规定的条件，其作为本次限制性股票激励计划的激励对象合法、有
效。

       3、2019 年 12 月 31 日，公司召开 2019 年第三次临时股东大会审议并通过
了 《关于<无锡洪汇新材料科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》以及《关于<无锡洪汇新材料科技股份有限公司 2019 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，董事会被授权确定限制性股
票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性
股票所必须的全部事宜；并于 2020 年 1 月 2 日披露了《关于 2019 年限制性股票
激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

       4、2020 年 1 月 7 日召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十五
次会议，审议并通过了《关于向公司 2019 年限制性股票激励计划激励对象授予
限制性股票的议案》。独立董事关于公司股权激励计划授予相关事项发表了独立
意见，律师出具了法律意见书。2020 年 1 月 8 日，披露了《关于向公司 2019 年
限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的公告》。

       5、2020 年 2 月 5 日，披露了《关于公司 2019 年限制性股票授予完成的公
告》，公司本次限制性股票激励计划的授予对象为 63 人，授予 83.5 万股。授予
的限制性股票于 2020 年 2 月 4 日在深交所中小板上市，公司的总股本未发生变
化。
    6、2021 年 1 月 21 日，公司召开了第四届董事会第四次会议及第四届监事
会第三次会议，审议通过了《关于 2019 年限制性股票激励计划第一个解锁期解
锁条件成就的议案》。董事会及监事会均认为本次激励计划设定的限制性股票第
一个解除限售期解除限售条件已经成就，独立董事就此发表了独立意见，律师出
具了相应的法律意见书，监事会对本次解锁限制性股票的激励对象名单进行了核
实。公司董事会办理本次解锁事项已经公司 2019 年第三次临时股东大会授权，
无需提交公司股东大会审议。

    7、2021 年 2 月 4 日，2019 年限制性股票激励计划第一个解锁期符合条件
250,500 股上市流通。

    8、2021 年 4 月 27 日，公司召开了第四届董事会第六次会议及第四届监事
会第四次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售
的限制性股票的议案》，并于 2021 年 5 月 21 日召开 2020 年度股东大会审议通
过上述议案，同意将已不符合激励条件的激励对象所持有的已获授但尚未解除限
售的 10,500 股限制性股票进行回购注销，回购价格为 9.94 元/股。公司独立董事
发表了相关事项的独立意见，律师出具了相应的法律意见书。

    9、2021 年 6 月 16 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
完成回购注销手续。本次回购注销完成后，公司总股本由 108,346,500 股变更为
108,336,000 股。

    10、2022 年 1 月 18 日，公司召开了第四届董事会第十二次会议及第四届监
事会第八次会议，审议通过了《关于 2019 年限制性股票激励计划第二个解锁期
解锁条件成就的议案》。董事会及监事会均认为本次激励计划设定的限制性股票
第二个解除限售期解除限售条件已经成就，独立董事就此发表了独立意见，律师
出具了相应的法律意见书，监事会对本次解锁限制性股票的激励对象名单进行了
核实。公司董事会办理本次解锁事项已经公司 2019 年第三次临时股东大会授权，
无需提交公司股东大会审议。

    11、2022 年 2 月 7 日，2019 年限制性股票激励计划第二个解锁期符合条件
246,000 股上市流通。
       12、2023 年 1 月 13 日，公司召开了第四届董事会第二十次会议及第四届监
事会第十四次会议，审议通过了《关于 2019 年限制性股票激励计划第三个解锁
期解锁条件成就的议案》。董事会及监事会均认为本次激励计划设定的限制性股
票第三个解除限售期解除限售条件已经成就，独立董事就此发表了独立意见，律
师出具了相应的法律意见书，监事会对本次解锁限制性股票的激励对象名单进行
了核实。公司董事会办理本次解锁事项已经公司 2019 年第三次临时股东大会授
权，无需提交公司股东大会审议。

       二、本次股权激励计划设定的第三个解锁期解锁条件成就的情况

       1、2019 年授予的限制性股票限售期届满的说明

       根据《2019 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，限制性股票的第三
个解除限售期为自激励对象获授限制性股票完成登记之日起 36 个月后的首个交
易日起至限制性股票完成登记之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止（2023
年 2 月 6 日-2024 年 2 月 2 日），激励对象可申请解除限售激励对象所获限制性
股票总量的 40%，即公司 2019 年股权激励限制性股票将自 2023 年 2 月 6 日起可
按规定比例解除限售。

       2、解除限售条件已成就的说明

序号                  解除限售的条件                          成就情况

        公司未发生如下任一情形：（1）最近一个会计年
        度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者
        无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年
        度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见
                                                      公司未发生前述情形，满足解
 1      或者无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近
                                                      除限售条件。
        36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公
        开承诺进行利润分配的情形（4）法律法规规定不
        得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他
        情形。
       激励对象未发生如下任一情形：（1）最近 12 个月
       内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近 12
       个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当
       人选；（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被
       中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场 激励对象未发生前述情形，满
 2
       禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任 足解除限售条件。
       公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规
       规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证
       监会认定的其他情形；（7）公司董事会认定的其
       他严重违反公司有关规定的情形。

       公司业绩考核要求：第三个解除限售期的业绩指标 公司 2021 年净利润为
       为以 2018 年公司净利润为基数，2021 年净利润增 83,425,185.06 元，与 2018 年相
 3
       长率不低于 30%。                              比增长了 30.66%，业绩满足解
                                                     除限售条件。

       个人绩效考核要求：根据公司《2019 年限制性股票   根据公司制定的考核办法，公
       激励计划实施考核管理办法》，薪酬与考核委员会    司对本次激励计划授予对象中
       将对激励对象每个考核年度的综合考评结果进行      的 60 人 2021 年度的个人绩效
       评分，根据公司制定的年度考核等级评定标准，激    进行考核，考核等级优秀、良
 4     励对象的考核等级分为优秀、良好、合格、不合格    好级为 60 名，合格级为 0 名，
       四档，其中优秀、良好档的员工所持股票在公司业    不合格级为 0 名；因此上述 60
       绩目标达成后 100%解除限售，合格档员工 80%解     名激励对象均满足了第三个解
       除限售，不合格档员工不得解除限售，当期未能解    除限期的个人绩效考核解除限
       除限售部分由公司按授予价格回购注销。            售条件。

     注：上述“净利润”指标计算以扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润作为计

算依据，且不包含激励成本。

     综上所述，董事会认为 2019 年限制性股票激励计划第三个解锁期的解锁条
件已满足，且本次实施的限制性股票激励计划与已披露的激励计划无差异。董事
会根据公司 2019 年第三次临时股东大会授权，同意按照限制性股票激励计划的
相关规定办理限制性股票第三个解锁期的解锁相关事宜。

     三、2019 年限制性股票激励计划第三个解锁期可解锁对象及可解锁数量

     根据《2019 年限制性股票激励计划（草案）》中规定的解锁安排：本次激
励计划授予的限制性股票自激励对象获授限制性股票完成登记之日起 12 个月
后，激励对象可在未来 36 个月按照 30%、30%、40%的比例分三期解除限售。

     本次符合解锁条件的激励对象共计 60 人，可申请解锁并上市流通的限制性
           股票数量为 426,400 股，占目前公司总股本比例为 0.30%；

                2019 年限制性股票激励计划第三个解锁期可解除限售的激励对象及股票数
           量如下：

                                                                              第三次（本次）
                                                              已回购注销的                   剩余未解锁的
                                 获授的限制性 已解除限售股                    可解锁的限制
   姓名             职务                                      限制性股票数                   限制性股票数
                                 股票数量(股) 票数量（股）                    性股票数量
                                                                量（股）                       量（股）
                                                                                （股）
               总经理（已离
  马天元           任）            150,000        90,000             0            78,000             0

              董事、董事会秘
  李专元                           100,000        60,000             0            52,000             0
                    书

  岳希朱           财务总监         10,000        6,000              0            5,200              0

主要管理人员、主要技术（业
                                   560,000       336,000             0           291,200             0
务）人员及骨干员工（共 57 名）

  前期离职的激励对象 3 名           15,000        4,500           10,500            0                0


           合 计                   835,000       496,500          10,500         426,400             0

                注：1、马天元于 2020 年 10 月 9 日起任公司总经理，2022 年 6 月 28 日辞去公司总经
           理职务后，任公司顾问。
                2、公司 2021 年度权益分派方案为：以权益分派股权登记日公司总股数 107,871,000 股
           扣除回购专户股数 0 股后的 107,871,000 股为基数，向全体股东每 10 股派 4 元人民币现金（含
           税）。同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股。第三期解锁数量是基于 2022 年 6
           月 8 日除权除息后现有股数计算。

                公司原总经理马天元先生、董事兼董事会秘书李专元先生、财务总监岳希朱
           女士本次限制性股票解锁后将遵守《证券法》、《上市公司董事、监事和高级管
           理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上市公司股东、董监高减持股份
           的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减
           持股份实施细则》等相关规定买卖公司股票。

                四、董事会薪酬与考核委员会对 2019 年限制性股票激励计划第三个解锁期
           解锁的核查意见

                董事会薪酬与考核委员会审核后认为：本次可解锁激励对象资格符合《上市
公司股权激励管理办法》及公司《2019 年限制性股票激励计划（草案）》等相
关规定，本次符合解锁条件的激励对象共计 60 人，该 60 名激励对象在考核年度
内个人考核均为良好及以上，且公司符合业绩指标等其他解锁条件，故本次可解
锁的激励对象的资格合法、有效。

    综上，董事会薪酬与考核委员会同意为 60 名激励对象第三个解锁期内的
426,400 股限制性股票办理解锁手续。

    五、独立董事关于 2019 年限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件成就
的独立意见

    公司独立董事经核查后，对该事项发表独立意见如下：

    1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2019 年限制性股票激
励计划（草案）》等规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计
划的主体资格，未发生激励计划中规定的不得解锁的情形；

    2、本次 60 名激励对象已满足激励计划规定的解锁条件（包括公司整体业绩
条件与激励对象个人绩效考核条件等），其作为公司本次可解锁的激励对象主体
资格合法、有效；

    3、公司激励计划对各激励对象限制性股票的解锁安排（包括锁定期限、解
锁条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；

    综上，我们同意 60 名激励对象在公司 2019 年限制性股票激励计划规定的第
三个解锁期内解锁其获授的限制性股票。

    六、监事会关于 2019 年限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件成就的
核查意见

    经核查，监事会认为：2019 年限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件
已满足，本次解锁符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和公司《2019
年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，激励对象的解锁资格合法、有效，
同意公司对 60 名激励对象在第三个解锁期持有的 426,400 股限制性股票进行解
锁。
    七、律师法律意见

    江苏世纪同仁律师事务所认为：公司 2019 年股权激励激励对象获得授予的
限制性股票第三个解除限售期的解锁条件已成就；本次解锁事宜已取得了必要的
批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规以及《激励计划（草
案）》的相关规定；本次符合解锁条件的 60 名激励对象及其所持有的可解除限
售的股票数量符合《激励计划（草案）》的相关规定；公司根据《激励计划（草
案）》的相关规定和要求，履行了对公司激励对象所获授的限制性股票进行解锁
的相关程序，尚待公司统一办理符合解锁条件的限制性股票的解锁事宜。

    八、备查文件

    1、公司第四届董事会第二十次会议决议；

    2、公司第四届监事会第十四次会议决议；

    3、独立董事关于第四届董事会第二十次会议相关事项的独立意见；

    4、江苏世纪同仁律师事务所关于无锡洪汇新材料科技股份有限公司 2019
年限制性股票激励计划第三个解除限售期解锁事宜之法律意见书。

    特此公告。
                                        无锡洪汇新材料科技股份有限公司
                                                   董   事   会
                                              二〇二三年一月十六日