证券代码：002805           证券简称：丰元股份          公告编号：2020-035



                       山东丰元化学股份有限公司

                        关于对外投资进展的公告

    本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。

    一、对外投资概述
    1、山东丰元化学股份有限公司（简称“丰元股份”）于 2019 年 6 月 20 日与
南京莱华科技有限公司（标的公司的“原股东”，以下简称“莱华科技”）、南京
莱华草酸有限公司(即“标的公司”，以下简称“莱华草酸”)及朱月华、朱林签
订《南京莱华草酸有限公司增资扩股框架协议》，拟向莱华草酸增资，增资后丰
元股份将取得莱华草酸控股权。根据该协议，丰元股份有权以其控股子公司作为
正式增资合同的签约和履行主体。《关于对外投资取得控股子公司的公告》详见
2019 年 6 月 21 日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn,公告编号：2019-022）。
    2、本次对外投资事项已经公司第四届董事会第十三次（临时）会议审议通
过，无需提交股东大会审议。
    3、本次对外投资不构成关联交易,也不构成重大资产重组。
    4、2020 年 5 月 16 日，丰元股份全资子公司山东丰元精细材料有限公司（简
称“丰元精细”）与南京莱华科技有限公司（标的公司的“原股东”，以下简称“莱
华科技”）、南京莱华草酸有限公司(即“标的公司”，以下简称“莱华草酸”)
及朱月华、朱林签订《南京莱华草酸有限公司控制权收购合同》。
    二、出资方介绍
    公司名称：山东丰元精细材料有限公司
    公司类型：有限责任公司
    注册资本：4000 万元
    统一社会信用代码：913704006680529356
    住所：枣庄市台儿庄经济开发区中兴路西侧
    法定代表人：赵光辉
    经营范围：精制草酸、草酸盐、电子产品生产、销售；经营进出口业务。
    山东丰元精细材料有限公司成立于 2007 年 10 月 17 日，是丰元股份全资子
公司，现有产能 1.5 万吨/年，其中精制草酸 1 万吨/年、草酸盐 0.5 万吨/年。
丰元精细的精制草酸应用于电子陶瓷、超级电容器、钴盐、磁性材料、树脂等领
域，其中电子级精制草酸主要出口日本；草酸盐主要出口到意大利、伊朗、土耳
其等国家用于高端建材加工。多年来，丰元精细凭借先进的生产设备和工艺，向
全球范围内的不同客户提供优质产品，尤其是电子级精制草酸的工艺技术国际领
先。
       三、交易对手方介绍
    （1）莱华科技
    统一社会信用代码： 91320116745358971P
    企业名称： 南京莱华科技发展有限公司
    类型： 有限责任公司(自然人投资或控股)
    法定代表人： 朱月华
    注册资本： 1010 万人民币
    住所：南京市江北新区葛关路 528 号三楼 301 室
    经营范围： 电子产品研发；分析仪器及耗材、玻璃仪器、试验设备及附件、
环保设备、化学试剂、机电设备销售；仪器仪表维修、服务；危险化学品批发（按
许可证所列项目经营）；化工产品、水处理剂销售。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
    （2）朱月华
    朱月华，中华人民共和国公民，持有编号为（320422196108224455）的居民
身份证，住所：南京市白下区苜蓿园大街 66 号 53 幢 1201 室；朱月华即标的公
司的“原股东”，直接控股莱华科技 99.90%股权，并通过莱华科技间接控股莱华
草酸。
    （3）朱林
    朱林，中华人民共和国公民，持有编号为（320482198905174417）的居民身
份证，住所：南京市玄武区富贵山 2 号 3 幢 607 室；朱林直接持有莱华科技 0.10%
股权，朱月华系朱林父亲。朱月华与朱林是莱华科技及莱华草酸共同控制人。
    四、投资标的的基本情况
    公司名称：南京莱华草酸有限公司
    公司类型：有限责任公司
    注册资本：1200 万元
    统一社会信用代码：91320193797148319J
    住所：南京市江北新区方水路 168 号-054
    法定代表人：朱月华
    经营范围：化工产品的生产销售（草酸项目）。
    公司位于南京江北新材料科技园,占地面积 20000 平方米,设计产能为年产 5
万吨精制草酸，预计投资总额 1.5 亿元。一期 2 万吨已获得建设规划许可和环评
批复等手续，已具备项目建设开工条件。
    五、对外投资合同的主要内容
    1、经各方协商并同意：丰元精细按照本次增资的审计后、评估后的净资产
评估值对莱华进行出资，各方同意丰元精细增资完成后莱华草酸股权比例为：丰
元精细持股 52.5%，朱月华和莱华科技合计持股 47.5%；丰元精细认缴增资大于
新增注册资本部分计入资本公积。
   目标公司股东及持股比例架构表

                                  认缴出资    实缴出资
    股东名称/姓名                                          出资方式     持股比例（%）
                                  （万元）    （万元）
    朱月华                            930         300          货币         77.5
    南京莱华科技发展有限公司          270          270         货币         22.5
    共计                            1,200          570         货币         100
   本次增资完成后，目标公司股东及持股比例架构表

                                认缴出资额    实缴出资额                   持股比例
           股东名称/姓名                                     出资方式
                                （万元）      （万元）                       （%）
    山东丰元精细材料有限公司        630           630          货币          52.5
    朱月华                          300          300           货币           25
    南京莱华科技发展有限公司        270          270           货币          22.5
              共计                 1,200        1,200          货币           100
      丰元精细投资总额情况表

                               本次收购及溢     应认缴莱华草
                                                                 应计入莱华草酸的
             投资方            价出资的投资     酸的注册资本
                                                                 资本公积（万元）
                               总额（万元）       （万元）
             丰元精细             2,226.41          630               1,596.41
    2、增资特定用途
    各方均一致同意，本次增资的特定用途为莱华草酸的草酸产品研发、生产、
市场投入及补充流动资金等。
    本次增资完成后，如莱华草酸项目后续建设所需资金，按照本次增资价格或
每股净资产根据各自持股比例共同出资，若朱月华不同意同步增资，则视为同意
丰元精细单方面增资，朱月华应在该等增资股东会上或股东一致决定上签署同意
决议事项。
    3、目标公司治理
    股权交割后，莱华草酸应当成立董事会，莱华草酸董事会的组成人数为叁（3）
名，包括 2 名由“丰元精细”提名委派的董事（投资方董事），另外 1 名董事由
股东朱月华提名委派，董事长（法定代表人）应由丰元精细提名委派董事当选并
担任。莱华草酸设一名监事，经股东会选举产生。
    六、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
    1、对外投资目的
    受益于 5G、消费电子、汽车电子发展，未来随着 5G 应用和新能源汽车的进
一步普及，电子陶瓷、超级电容器需求将逐步增加，将带动精制草酸的需求增长。
为此，公司通过本次增资，获得标的公司控股权，扩大公司精制草酸规模，进一
步巩固公司草酸在行业内的龙头地位。
    2、对公司的影响
    标的公司规划拟上 5 万吨精制草酸建设项目。项目完全实施后，公司草酸系
列产品总产能将达到 15 万吨，其中精制草酸 6 万吨，进一步优化公司产品结构。
标的公司草酸生产工艺系其与南京化工研究院共同开发研制,该工艺生产的精制
草酸产品，具有成本低、收率高、纯度高、质量优良、经济效益显著等特点，项
目达产后，将对公司业绩产生积极影响。
    3、存在的风险
    本次对外投资涉及的草酸建设项目存在一定管理和组织实施的风险，公司将
充分发挥自身在草酸生产建设方面的优势，结合标的公司实际情况，严格管控项
目建设各个环节，降低此类风险。
    敬请投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
             山东丰元化学股份有限公司
                                董事会
                     2020 年 5 月 19 日