中泰证券股份有限公司
关于山东丰元化学股份有限公司非公开发行股票
发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2020〕2075 号文核准，山东丰元化
学股份有限公司（下称“丰元股份”、“发行人”或“公司”）向不超过 35 名特定
投资者非公开发行股票不超过 43,611,210 股。中泰证券股份有限公司（下称“中
泰证券”、“保荐机构（主承销商）”或“主承销商”）作为丰元股份本次非公开
发行股票的保荐机构（主承销商），对发行人本次发行过程及认购对象的合规性
进行了核查，认为丰元股份的本次发行过程及认购对象符合《公司法》、《证券
法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市
公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求及丰元股份
有关本次发行的董事会、股东大会决议，符合丰元股份及其全体股东的利益。
一、发行概况
（一）发行股票种类及面值
本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
（二）发行价格
本次发行股票的定价基准日为发行期首日（2021 年 5 月 18 日），发行价格
不低于发行期首日前 20 个交易日均价的 80%，即不低于 13.82 元/股。
发行人与主承销商按照认购邀请书确定的 程序和规则，确定发行价格为
13.82 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%。
（三）发行数量
根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A 股）32,561,505 股，全
部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。
（四）募集资金和发行费用
本次发行募集资金总额为 449,999,999.10 元，扣除发行费用 8,667,478.94 元
（不含增值税）后，实际募集资金净额 441,332,520.16 元。
（五）锁定期
本次发行股份自上市之日起 6 个月内不得转让。
本次发行完成后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应
遵守上述锁定期约定。锁定期结束后，按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
经核查，主承销商认为，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集
资金总额符合发行人股东大会决议和《公司法》、《证券法》、《上市公司证券
发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实
施细则》等相关法律、法规和规范性文件的要求。
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行内部决策程序
2020 年 2 月 26 日，发行人召开第四届董事会第十七次（临时）会议，会议
审议通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司非公
开发行 A 股股票方案的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》《关
于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于公
司前次募集资金使用情况专项报告的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票摊
薄即期回报及采取填补措施的议案》《关于相关主体出具保障公司填补即期回报
措施切实履行的承诺的议案》《关于制定<公司未来三年股东回报规划（2020 年
-2022 年）>的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本
次非公开发行 A 股股票的相关事宜的议案》《关于提请召开公司 2020 年第一次
临时股东大会的议案》等议案。
2020 年 3 月 16 日，发行人召开了 2020 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司非公开发行 A
股股票方案的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》《关于公司
非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于公司前次
募集资金使用情况专项报告的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期
回报及采取填补措施的议案》《关于相关主体出具保障公司填补即期回报措施切
实履行的承诺的议案》《关于制定<公司未来三年股东回报规划（2020 年-2022
年）>的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公
开发行 A 股股票的相关事宜的议案》等议案。
2021 年 3 月 11 日，发行人召开了 2021 年第二次临时股东大会，出席会议
的 股 东 及股 东代 表 共计 11 人， 代表 股 份 60,810,363 股 ，占 公 司总 股本 的
41.8312%，审议通过了《关于延长公司非公开发行 A 股股票决议有效期的议案》
《关于提请股东大会延长授权董事会及其授权人士全权办理公司非公开发行 A 股
股票相关事宜有效期的议案》等议案。
（二）本次交易监管部门核准程序
2020 年 8 月 17 日，中国证监会发行审核委员会召开 2020 年第 122 次工作
会议审核丰元股份非公开发行股票项目，获免聆讯通过。
2020 年 9 月 8 日，公司收到了中国证监会出具的《关于核准山东丰元化学
股份公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020] 2075 号）核准文件，核准公
司非公开发行不超过 43,611,210 股新股。该批复自核准之日起 12 个月内有效。
经核查，主承销商认为，本次发行已获得必要的批准和授权，并获得了中国
证监会的批准，已履行的程序符合有关法律法规及规范性文件的规定。
三、本次非公开发行的发行过程
（一）认购邀请书发送过程
发行人及主承销商于 2021 年 5 月 7 日向中国证监会报送了《山东丰元化学
股份有限公司非公开发行股票发行方案》及《山东丰元化学股份有限公司非公开
发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》，包括截至 2021 年 4 月 30 日发行人
前 20 名股东（不含关联方）、其他符合《证券发行与承销管理办法》规定条件
的 30 家证券投资基金管理公司、18 家证券公司、8 家保险机构，以及董事会决
议公告后已经提交认购意向书的 50 名投资者。
自《发行方案》和《拟发送认购邀请书的投资者名单》报备中国证监会后至
申购前，保荐机构（主承销商）共收到 8 名新增认购对象的认购意向。在审慎核
查后将其加入到认购邀请书名单中，并向其补充发送认购邀请文件。
经核查，《发行方案》报送后新增发送认购邀请书的投资者中，不包括发行
人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主
承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。
在北京德和衡律师事务所律师的见证下，发行人及主承销商于 2021 年 5 月
17 日至 2021 年 5 月 20 日 9:00 前，以电子邮件或邮寄的方式向上述 134 名符合
条件的认购对象发送了《山东丰元化学股份有限公司非公开发行股票认购邀请
书》（以下简称“《认购邀请书》”）及相关附件。
主承销商认为，《认购邀请书》的发送范围符合《上市公司证券发行管理办
法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等
法律法规的相关规定，符合发行人董事会、股东大会及中国证监会审议通过的非
公开发行股票方案的要求；认购邀请文件的发送范围不包括发行人的控股股东、
实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上
述机构及人员存在关联关系的关联方；同时《认购邀请书》真实、准确、完整地
告知了询价对象关于本次发行对象选择、认购价格确定、数量分配的具体规则和
时间安排信息。
（二）询价对象认购情况
在《认购邀请书》规定的时间内，2021 年 5 月 20 日（T 日）上午 9:00-12:00，
在北京德和衡律师事务所律师的见证下，本次发行共收到 19 个认购对象的《申
购报价单》。提交《申购报价单》的认购对象均按照《认购邀请书》的要求按时、
完整地提供了全部申购文件。
截至 2021 年 5 月 20 日中午 12:00，共收到 16 个在规定时间内提交《申购报
价单》的认购对象缴纳的申购保证金共计 4,160 万元，其余 3 个认购对象为证券
投资基金管理公司，无需缴纳申购保证金。
投资者的各档申购报价情况如下：
申购价格 申购金额 是否缴纳 是否有效
申购对象名称 关联关系
（元/股） （万元） 保证金 报价
济南银企晫煜投资合伙企业（有限合伙） 无 14.00 1,300.00 是 是
枣庄财金新旧动能转换基金管理合伙企业
无 13.82 15,000.00 是 是
（有限合伙）
14.90 15,000.00
安徽金通新能源汽车二期基金合伙企业（有
无 14.80 15,000.00 是 是
限合伙）
14.70 15,000.00
林思恩 无 14.08 1,300.00 是 是
14.35 1,300.00
林金涛 无 14.00 1,300.00 是 是
13.82 1,300.00
王惠莉 无 13.82 5,000.00 是 是
李天虹 无 13.95 2,200.00 是 是
申购价格 申购金额 是否缴纳 是否有效
申购对象名称 关联关系
（元/股） （万元） 保证金 报价
13.88 2,200.00
13.83 2,200.00
华夏基金管理有限公司 无 14.56 4,600.00 不适用 是
嘉合基金管理有限公司 无 13.97 1,300.00 不适用 是
华泰资产管理有限公司-河北省陆号职业年
无 14.40 1,300.00 是 是
金计划-民生银行
华泰资产管理有限公司-河北省叁号职业年
无 14.40 1,300.00 是 是
金计划-中国银行
华泰资产管理有限公司-湖北省（玖号）职 14.40 1,300.00
无 是 是
业年金计划-中信银行 13.90 1,400.00
华泰资产管理有限公司-湖北省（伍号）职 14.40 1,300.00
无 是 是
业年金计划-浦发银行 13.90 1,400.00
华泰资产管理有限公司-天津市叁号职业年
无 14.40 1,300.00 是 是
金计划-建设银行
华泰资产管理有限公司-重庆市陆号职业年
无 14.40 1,300.00 是 是
金计划-招商银行
华泰资产管理有限公司-重庆市壹拾壹号职
无 14.40 1,300.00 是 是
业年金计划-工商银行
华泰资产管理有限公司-华泰优逸五号混合
无 14.40 1,300.00 是 是
型养老金产品-中国银行股份有限公司
吴旭淳 无 13.82 7,000.00 是 是
14.50 1,300.00
财通基金管理有限公司 无 不适用 是
13.93 1,800.00
经主承销商及律师核查，认购对象均按照规定提交了《申购报价单》及完整
的附件，均为有效报价。
（三）确定发行价格、发行数量及发行对象的原则
发行人和主承销商依据认购价格优先、认购价格相同则按认购金额优先、认
购价格和认购金额均相同则按时间优先的原则确定发行对象、发行价格、发行数
量、获配金额以及获配数量。
发行人和主承销商根据以上配售原则形成最终配售结果，内容包括本次发行
的最终数量和发行价格、获得配售的投资者名单及其获配数量和应缴纳的款项
等。
（四）发行价格、发行对象及获得配售情况
根据《认购邀请书》规定的程序和规则，结合本次发行募集资金投资项目的
资金需要量，发行人和主承销商确定本次发行股票的发行价格为 13.82 元/股，发
行数量为 32,561,505 股，募集资金总额为 449,999,999.10 元。发行对象及其获配
股数、获配金额的具体情况如下：
发行对象名称 获配数量（股） 获配金额（元） 锁定期（月）
安徽金通新能源汽车二期基金合伙企业（有限合伙） 10,853,835 149,999,999.70 6
华夏基金管理有限公司 3,328,509 45,999,994.38 6
华泰资产管理有限公司-河北省陆号职业年金计划-民
940,665 12,999,990.30 6
生银行
华泰资产管理有限公司-河北省叁号职业年金计划-中
940,665 12,999,990.30 6
国银行
华泰资产管理有限公司-天津市叁号职业年金计划-建
940,665 12,999,990.30 6
设银行
华泰资产管理有限公司-重庆市陆号职业年金计划-招
940,665 12,999,990.30 6
商银行
华泰资产管理有限公司-重庆市壹拾壹号职业年金计
940,665 12,999,990.30 6
划-工商银行
华泰资产管理有限公司-华泰优逸五号混合型养老金
940,665 12,999,990.30 6
产品-中国银行股份有限公司
林金涛 940,665 12,999,990.30 6
林思恩 940,665 12,999,990.30 6
济南银企晫煜投资合伙企业（有限合伙） 940,665 12,999,990.30 6
嘉合基金管理有限公司 940,665 12,999,990.30 6
李天虹 1,591,895 21,999,988.90 6
财通基金管理有限公司 1,302,460 17,999,997.20 6
华泰资产管理有限公司-湖北省（玖号）职业年金计划
1,013,024 13,999,991.68 6
-中信银行
华泰资产管理有限公司-湖北省（伍号）职业年金计划
1,013,024 13,999,991.68 6
-浦发银行
枣庄财金新旧动能转换基金管理合伙企业（有限合伙） 4,052,108 56,000,132.56 6
合计 32,561,505 449,999,999.10 —
经核查，主承销商认为，本次发行的发行对象、定价及配售过程符合发行人
董事会、股东大会及中国证监会审议通过的非公开发行股票方案，符合《上市公
司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行
股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定。
（五）获配对象的出资来源情况
主承销商查阅了发行对象与发行人签署的《股份认购协议》以及发行对象出
具的《承诺函》，对发行对象的认购资金来源进行了核查。
发行对象承诺：本次申购对象中不包括发行人的控股股东、实际控制人或其
控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在
关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接
参与本次发行认购的情形。其资金来源合法且符合有关法律法规和规范性文件的
有关规定。
经核查，主承销商认为，发行对象的资金来源为自有资金或自筹资金，发行
对象具备履行本次认购义务的能力，认购资金来源合法合规。
（六）关于是否私募基金、关联关系及投资者适当性的核查情况
1、关于是否私募基金的核查
经核查：全部获配对象均按照认购邀请书的要求提供文件，其中涉及私募投
资基金的获配产品均已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资
基金管理人登记和基金备案办法（试行）》完成备案。
华夏基金管理有限公司以其管理的华夏磐锐一年定期开放混合型证券投资
基金、华夏磐益一年定期开放混合型证券投资基金参与认购，不属于《中华人民
共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基
金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，无需履行私募投
资基金备案程序。
财通基金管理有限公司以其管理的财通基金理享 1 号单一资产管理计划、财
通基金哈德逊 99 号单一资产管理计划、财通基金天禧定增 60 号单一资产管理计
划、财通基金天禧定增 6 号单一资产管理计划、财通基金汇通 1 号单一资产管理
计划、财通基金悬铃 1 号单一资产管理计划、财通基金西湖大学定增量化对冲 1
号集合资产管理计划、财通基金瑞通 1 号集合资产管理计划、财通基金证大定增
1 号单一资产管理计划参与认购，前述资产管理计划已按照相关规定在中国证券
投资基金业协会完成了备案手续。
嘉合基金管理有限公司以其管理的嘉合基金福泽 1 号单一资产管理计划参
与本次认购，该资产管理计划已按照相关规定在中国证券投资基金业协会完成了
备案手续。
华泰资产管理有限公司以其管理的河北省陆号职业年金计划-民生银行、河
北省叁号职业年金计划-中国银行、湖北省（玖号）职业年金计划-中信银行、湖
北省（伍号）职业年金计划-浦发银行、天津市叁号职业年金计划-建设银行、重
庆市陆号职业年金计划-招商银行、重庆市壹拾壹号职业年金计划-工商银行、华
泰优逸五号混合型养老金产品-中国银行股份有限公司参与本次认购，不属于《中
华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募
投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，无需履行
私募投资基金备案程序。
林金涛、林思恩、李天虹、济南银企晫煜投资合伙企业（有限合伙）以其自
有资金参与本次发行认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募
投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试
行）》规范的私募投资基金，无需履行私募投资基金备案程序。
安徽金通新能源汽车二期基金合伙企业（有限合伙）、枣庄财金新旧动能转
换基金管理合伙企业（有限合伙）属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私
募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法
（试行）》所规定的私募投资基金，已按照相关规定在中国证券投资基金业协会
完成了私募基金备案手续。
2、关联关系核查
参与本次发行的投资者在提交申购材料时均已做出承诺：本次认购对象中不
包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理
人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机
构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。
主承销商及律师经核查后认为，本次发行上述认购对象与发行人、控股股东、
实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述
机构及人员存在关联关系的关联方不存在关联关系。
3、投资者适当性核查
根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管
理实施指引（试行）》，主承销商开展了投资者适当性核查有关的工作。根据《认
购邀请书》中约定的投资者分类标准，投资者划分为专业投资者和普通投资者，
其中专业投资者又划分为专业投资者 I 类、专业投资者 II 类、专业投资者 III 类、
普通投资者按其风险承受能力等级划分为 C1（保守型）、C2（谨慎性）、C3（稳
健型）、C4（积极型）、C5（激进型）等五种级别。
丰元股份本次非公开发行风险等级界定为 R3 级。专业投资者和普通投资者
中 C3 及以上的投资者均可参与。本次发行参与报价并最终获配的投资者均已按
照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，其核
查材料符合主承销商的核查要求，主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当
性核查结论为：
产品风险等级与风险
序号 获配投资者名称 投资者分类
承受能力是否匹配
1 安徽金通新能源汽车二期基金合伙企业（有限合伙） 专业投资者 I 是
2 华夏基金管理有限公司 专业投资者 I 是
3 华泰资产管理有限公司 专业投资者 I 是
4 嘉合基金管理有限公司 专业投资者 I 是
5 财通基金管理有限公司 专业投资者 I 是
6 枣庄财金新旧动能转换基金管理合伙企业（有限合伙） 专业投资者 I 是
7 李天虹 专业投资者 II 是
8 林金涛 普通投资者 是
9 林思恩 普通投资者 是
10 济南银企晫煜投资合伙企业（有限合伙） 普通投资者 是
经核查，上述 10 名投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》、《证
券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理
相关制度要求。
（七）缴款与验资
主承销商于 2021 年 5 月 21 日向上述获得配售股份的投资者发出了《山东丰
元化学股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》。
截至 2021 年 5 月 25 日，参与本次发行的认购对象已将本次发行认购资金汇
入中泰证券为本次发行开设的账户。2021 年 5 月 26 日，大信会计师事务所（特
殊普通合伙）出具了《山东丰元化学股份有限公司验资报告》（大信验字[2021]
第 3-10000 号），确认本次发行的认购资金到位。
2021 年 5 月 26 日，中泰证券在扣除承销及保荐费用后向发行人指定账户划
转了认股款。2021 年 5 月 26 日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《山
东丰元化学股份有限公司验资报告》（大信验字[2021]第 3-10001 号），确认本
次发行的新增注册资本及股本情况。经审验，丰元股份共计募集货币资金人民币
449,999,999.10 元，扣除发行费用（不含税）人民币 8,667,478.94 元，募集资金
净额为人民币 441,332,520.16 元。其中，增加股本 32,561,505.00 元，增加资本公
积 408,771,015.16 元。
综上，主承销商认为，本次发行的询价、定价、配售过程、缴款、验资和投
资者适当性核查符合发行人董事会、股东大会及中国证监会审议通过的非公开发
行股票方案，符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、
《上市公司非公开发行股票实施细则》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私
募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》《证券期货投资者适当性管理
办法》以及《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等的相关规定。
四、本次非公开发行股票过程中的信息披露
2020 年 8 月 17 日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过本次
非公开发行股票的申请，发行人于 2020 年 8 月 18 日进行了公告。
2020 年 9 月 8 日，发行人收到了中国证监会出具《关于核准山东丰元化学
股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕2075 号），核准本
次非公开发行。发行人于 2020 年 9 月 9 日进行了公告。
保荐机构（主承销商）将按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司
非公开发行股票实施细则》以及关于信息披露的其他法律和法规的规定督导发行
人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。
五、主承销商对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见
主承销商对本次非公开发行过程和认购对象的合规性进行了核查，并形成如
下结论意见：
（一）关于本次发行过程合规性的意见
经核查，主承销商认为：丰元股份本次非公开发行股票的发行过程符合《公
司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、
《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件，符合中国
证监会审核通过的《山东丰元化学股份有限公司非公开发行股票发行方案》的规
定，符合中国证监会《关于核准山东丰元化学股份有限公司非公开发行股票的批
复》（证监许可〔2020〕2075 号）和丰元股份履行的内部决策程序的要求。
（二）关于本次发行对象选择合规性的意见
经核查，主承销商认为：本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正，符
合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行
与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规，
符合中国证监会审核通过的《山东丰元化学股份有限公司非公开发行股票发行方
案》的规定，发行对象与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董
事、监事、高级管理人员、主承销商不存在关联关系，发行人控股股东、实际控
制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及
人员存在关联关系的关联方不存在直接认购或通过结构化等形式间接参与本次
发行认购的情形。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于山东丰元化学股份有限公司非公
开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签章页）
保荐代表人：
陈春芳 仓 勇
法定代表人：
李 峰
保荐机构（主承销商）：中泰证券股份有限公司
年 月 日
