北京德和衡律师事务所
关于山东丰元化学股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见
书
德和衡（京）律意见（2021）第 235 号
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北京德和衡律师事务所
关于山东丰元化学股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对
象合规性的见证法律意见书
德和衡（京）律意见（2021）第 235 号
致：山东丰元化学股份有限公司
北京德和衡律师事务所（以下简称“本所”）接受山东丰元化学股份有限公
司（以下简称“发行人”）的委托，为其非公开发行股票（以下简称“本次非公
开发行”）提供专项法律服务。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券
发行与承销管理办法》 上市公司证券发行管理办法》 以下简称“《管理办法》”）、
《上市公司非公开发行股票实施细则（2020 修正）》（以下简称“《实施细则》”）
等法律、法规及规范性文件的规定，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的相关要求，本所就本次
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所特作如下声明：
1、本所发表法律意见所依据的是本法律意见书出具日前已经发生或存在的
有关事实和正式颁布实施的法律、法规及规范性文件，本所基于对有关事实的了
解和对有关法律的理解而发表法律意见；
2、本所要求发行人提供本所认为出具本法律意见书所必备的和真实的原始
书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，发行人所提供的文件和材料应是
完整、真实和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处；文件材料为副本或复印
件的，应与其正本或原件是一致和相符的；
3、本所仅就与发行人本次非公开发行有关的中国法律问题发表法律意见，
而不对有关审计、验资等专业事项发表意见。在本法律意见书中述及有关审计、
验资等专业事项时，均为按照其他有关专业机构出具的报告或意见引述，本所经
办律师对于该等事项仅履行了普通人一般的注意义务。本所在本法律意见书中对
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其他有关专业机构出具的报告或意见中某些数据和结论的引述，并不意味着本所
对这些数据和结论的真实性和准确性做出任何明示或默示保证。
4、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位或有关人士出具的证明文件出具本法
律意见书；
5、本法律意见书仅供发行人本次非公开发行之目的使用，不得由任何其他
人使用或用于任何其他目的；
6、本所同意将本法律意见书作为发行人本次非公开发行所必备的法律文件，
随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
本所律师依据律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对发
行人提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如
下：
一、本次非公开发行的批准和授权
（一）本次非公开发行履行的内部决策程序
1. 2020年2月26日，发行人召开第四届董事会第十七次（临时）会议，审议
通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于公司非公开发行A
股股票方案的议案》《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》《关于提请股
东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行A股股票的相关事宜的
议案》、《关于提请召开公司2020年第一次临时股东大会的议案》等与本次发行
相关的议案。
2. 2020年3月16日，发行人召开2020年第一次临时股东大会，审议通过上述
议案。
（二）本次非公开发行监管部门核准程序
2020 年 8 月 17 日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过丰元
股份非公开发行股票项目，获免聆讯通过。
2020 年 9 月 8 日，公司收到中国证监会出具的《关于核准山东丰元化学股
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份公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020] 2075 号）核准文件，核准公
司非公开发行不超过 43,611,210 股新股。该批复自核准之日起 12 个月内有效。
综上，本所律师认为，本次非公开发行已依法取得必要的批准和授权，并
获得了中国证监会的批准，已履行的程序符合有关法律法规及规范性文件的规
定。
二、本次非公开发行的发行过程
（一）认购邀请书发送过程
2021 年 5 月 7 日，发行人及本次非公开发行主承销商中泰证券股份有限公
司（以下称“主承销商”）向中国证监会报送了《山东丰元化学股份有限公司非
公开发行股票发行方案》（以下简称“《发行方案》”）及《山东丰元化学股份
有限公司非公开发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》（以下简称“《拟发
送认购邀请书的投资者名单》”），包括截至 2021 年 4 月 30 日发行人前 20 名
股东（不含关联方）、其他符合《证券发行与承销管理办法》规定条件的 30 家
证券投资基金管理公司、18 家证券公司、8 家保险机构，以及董事会决议公告后
已经提交认购意向书的 50 名投资者。
自《发行方案》和《拟发送认购邀请书的投资者名单》报备中国证监会后至
申购前，主承销商共收到 8 名新增认购对象的认购意向。在审慎核查后将其加入
到认购邀请书名单中，并向其补充发送认购邀请文件。
经本所律师核查，《发行方案》报送后新增发送认购邀请书的投资者中，不
包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理
人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。
在本所律师的见证下，发行人及主承销商于 2021 年 5 月 17 日至 2021 年 5
月 20 日 9:00 前，以电子邮件或邮寄的方式向上述 134 名符合条件的认购对象发
送了《山东丰元化学股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认
购邀请书》”）及相关附件。
本所律师认为，《认购邀请书》及发送对象符合《管理办法》《证券发行与
承销管理办法》《实施细则》等法律法规的相关规定，合法有效。
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（二）询价对象认购情况
在《认购邀请书》规定的时间内，2021 年 5 月 20 日（T 日）上午 9:00-12:00，
在本所律师的见证下，本次发行共收到 19 个认购对象的《申购报价单》。提交
《申购报价单》的认购对象均按照《认购邀请书》的要求按时、完整地提供了全
部申购文件。
本所律师认为，认购对象均按照规定提交了《申购报价单》及完整的附件，
符合《注册管理办法》和《证券发行与承销管理办法》等法律、法规及规范性
文件的相关规定，均为有效报价。
（三）发行价格、发行对象及获得配售情况
根据《认购邀请书》规定的程序和规则，结合本次发行募集资金投资项目的
资金需要量，发行人和主承销商确定本次发行股票的发行价格为 13.82 元/股，发
行数量为 32,561,505 股，募集资金总额为 449,999,999.10 元。发行对象及其获配
股数、获配金额的具体情况如下：
序 锁定期
发行对象名称 获配数量（股）获配金额（元）
号 （月）
安徽金通新能源汽车二期基金合伙企业（有
1 10,853,835 149,999,999.70 6
限合伙）
2 华夏基金管理有限公司 3,328,509 45,999,994.38 6
华泰资产管理有限公司-河北省陆号职业年
3 940,665 12,999,990.30 6
金计划-民生银行
华泰资产管理有限公司-河北省叁号职业年
4 940,665 12,999,990.30 6
金计划-中国银行
华泰资产管理有限公司-天津市叁号职业年
5 940,665 12,999,990.30 6
金计划-建设银行
华泰资产管理有限公司-重庆市陆号职业年
6 940,665 12,999,990.30 6
金计划-招商银行
华泰资产管理有限公司-重庆市壹拾壹号职
7 940,665 12,999,990.30 6
业年金计划-工商银行
华泰资产管理有限公司-华泰优逸五号混合
8 940,665 12,999,990.30 6
型养老金产品-中国银行股份有限公司
9 林金涛 940,665 12,999,990.30 6
10 林思恩 940,665 12,999,990.30 6
11 济南银企晫煜投资合伙企业（有限合伙） 940,665 12,999,990.30 6
12 嘉合基金管理有限公司 940,665 12,999,990.30 6
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序 锁定期
发行对象名称 获配数量（股）获配金额（元）
号 （月）
13 李天虹 1,591,895 21,999,988.90 6
14 财通基金管理有限公司 1,302,460 17,999,997.20 6
华泰资产管理有限公司-湖北省（玖号）职业
15 1,013,024 13,999,991.68 6
年金计划-中信银行
华泰资产管理有限公司-湖北省（伍号）职业
16 1,013,024 13,999,991.68 6
年金计划-浦发银行
枣庄财金新旧动能转换基金管理合伙企业
17 4,052,108 56,000,132.56 6
（有限合伙）
合计 32,561,505 449,999,999.10 —
综上所述，本所律师认为，《认购邀请书》《申购报价单》等法律文件符合
《管理办法》 和《证券发行与承销管理办法》等法律、法规、规章和规范性文
件关于向特定对象发行股票的有关规定，合法有效；本次发行的发行对象、定
价及配售过程符合发行人董事会、股东大会及中国证监会审核通过的《发行方
案》，符合《管理办法》《证券发行与承销管理办法》《实施细则》等法律、
法规和规范性文件的有关规定。
三、发行对象的合规性核查情况
（一）投资者适当性核查
经本所律师核查， 本次发行最终获配的认购对象均为境内外合法存续的机
构或自然人，均已按照《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资
者适当性管理实施指引（试行）》等相关规定和《认购邀请书》中的投资者适当
性管理要求提交了相关材料，符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经
机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等相关法律规定的投资者适当性管理
要求， 具备认购本次发行股票的主体资格。
（二）发行对象备案情况核查
本次非公开发行最终确定的发行对象的备案情况如下：
华夏基金管理有限公司以其管理的华夏磐锐一年定期开放混合型证券投资
基金、华夏磐益一年定期开放混合型证券投资基金参与认购，不属于《中华人民
共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基
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金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，无需履行私募投
资基金备案程序。
财通基金管理有限公司以其管理的财通基金理享 1 号单一资产管理计划、财
通基金哈德逊 99 号单一资产管理计划、财通基金天禧定增 60 号单一资产管理计
划、财通基金天禧定增 6 号单一资产管理计划、财通基金汇通 1 号单一资产管理
计划、财通基金悬铃 1 号单一资产管理计划、财通基金西湖大学定增量化对冲 1
号集合资产管理计划、财通基金瑞通 1 号集合资产管理计划、财通基金证大定增
1 号单一资产管理计划参与认购，前述资产管理计划已按照相关规定在中国证券
投资基金业协会完成了备案手续。
嘉合基金管理有限公司以其管理的嘉合基金福泽 1 号单一资产管理计划参
与本次认购，该资产管理计划已按照相关规定在中国证券投资基金业协会完成了
备案手续。
华泰资产管理有限公司以其管理的河北省陆号职业年金计划-民生银行、河
北省叁号职业年金计划-中国银行、湖北省（玖号）职业年金计划-中信银行、湖
北省（伍号）职业年金计划-浦发银行、天津市叁号职业年金计划-建设银行、重
庆市陆号职业年金计划-招商银行、重庆市壹拾壹号职业年金计划-工商银行、华
泰优逸五号混合型养老金产品-中国银行股份有限公司参与本次认购，不属于《中
华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募
投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，无需履行
私募投资基金备案程序。
林金涛、林思恩、李天虹、济南银企晫煜投资合伙企业（有限合伙）以其自
有资金参与本次发行认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募
投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试
行）》规范的私募投资基金，无需履行私募投资基金备案程序。
安徽金通新能源汽车二期基金合伙企业（有限合伙）、枣庄财金新旧动能转
换基金管理合伙企业（有限合伙）属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私
募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法
（试行）》所规定的私募投资基金，已按照相关规定在中国证券投资基金业协会
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完成了私募基金备案手续。
本所律师认为，全部获配对象均按照认购邀请书的要求提供文件，其中涉
及私募投资基金的获配产品均已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》以及
《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》完成备案。
（二）关于发行对象的关联关系核查
根据本次发行的投资者在提交申购材料时均已做出承诺，经核查，本次认购
对象中不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、
高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存
在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。
本所律师认为，本次发行上述认购对象与发行人、控股股东、实际控制人
或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人
员存在关联关系的关联方不存在关联关系。
综上所述，本所律师认为，本次发行的发行对象符合《证券发行与承销管
理办法》《管理办法》《实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定以
及中国证监会审核通过的《发行方案》的规定。
四、本次非公开发行的认购协议签署、缴款与验资情况
（一）发出缴款通知及认购协议签署情况
2021 年 5 月 21 日，主承销商向获得配售股份的投资者发出了《山东丰元化
学股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》，通知本次发行最终确定的发行价
格、各发行对象获配股数及需支付的认购款、缴款截止时间及指定账户，并与本
次发行的认购对象分别签订《山东丰元化学股份有限公司非公开发行股票的股份
认购协议》（以下简称“《认购协议》 ”）。
（二）缴款及验资情况
截至 2021 年 5 月 25 日，参与本次发行的认购对象已将本次发行认购资金汇
入主承销商为本次发行开设的账户。2021 年 5 月 26 日，大信会计师事务所（特
殊普通合伙）出具了《山东丰元化学股份有限公司验资报告》（大信验字[2021]
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第 3-10000 号），确认本次发行的认购资金到位。
2021 年 5 月 26 日，中泰证券在扣除承销及保荐费用后向发行人指定账户划
转了认股款。2021 年 5 月 26 日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《山
东丰元化学股份有限公司验资报告》（大信验字[2021]第 3-10001 号），确认本
次发行的新增注册资本及股本情况。经审验，丰元股份共计募集货币资金人民币
449,999,999.10 元，扣除发行费用（不含税）人民币 8,667,478.94 元，募集资金
净额为人民币 441,332,520.16 元。其中，计入实收股本人民 32,561,505.00 元，计
入资本公积（股本溢价）408,771,015.16 元。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1、本次非公开发行已依法取得必要的批准和授权，并获得了中国证监会的
批准，已履行的程序符合有关法律法规及规范性文件的规定；
2、《认购邀请书》《申购报价单》等法律文件符合《管理办法》和《证券
发行与承销管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件关于向特定对象发行股
票的有关规定，合法有效；本次发行的发行对象、定价及配售过程符合发行人董
事会、股东大会及中国证监会审核通过的《发行方案》，符合《管理办法》《证
券发行与承销管理办法》《实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定；
3、本次发行的发行对象符合《证券发行与承销管理办法》《管理办法》《实
施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定以及中国证监会审核通过的《发
行方案》的规定；
4、本次非公开发行的结果公平、公正， 合法、 有效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《关于山东丰元化学股份有限公司非公开发行股票发行过程和
认购对象合规性之法律意见书》的签署页）
北京德和衡律师事务所
负责人： 刘克江_____________ 经办律师：郭恩颖______________
丁 伟 _____________
年 月 日
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