证券代码：002805 证券简称：丰元股份 公告编号：2021-052
山东丰元化学股份有限公司
第五届董事会第八次（临时）会议决议公告
本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
山东丰元化学股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第八次（临时）会
议于 2021 年 7 月 2 日在公司会议室召开。本次会议通知于 2021 年 6 月 28 日以邮件方
式向全体董事发出，并于 7 月 1 日以邮件方式发出补充通知。本次会议采取现场加通讯
方式召开，由董事长赵光辉先生主持。本次会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人。
公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司
章程》及有关法规规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真讨论，本次会议以记名投票方式表决通过以下议案：
1、审议通过《关于变更公司注册资本暨修订<公司章程>部分条款的议案》
经中国证券监督管理委员会《关于核准山东丰元化学股份有限公司非公开发行股票
的批复》（证监许可【2020】2075 号）核准，山东丰元化学股份有限公司（以下简称“公
司”或“本公司”）非公开发行 32,561,505 股人民币普通股（A 股）股票，发行价格
13.82 元/股，募集资金总额为人民币 449,999,999.10 元，扣除各项费用后实际募集资
金净额为 441,332,520.16 元。大信会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2021 年 5 月 26
日对本次发行募集资金到账情况进行了审验，并出具了《山东丰元化学股份有限公司验
资报告》（大信验字（2021）第 3-10001 号）。目前，公司 2020 年非公开发行股票发
行登记并上市工作已经完成，股票上市日期为 2021 年 6 月 25 日。
根据公司 2020 年非公开发行股票的结果，本次非公开发行完成后，公司注册资本
相应增加人民币 32,561,505 元，,即公司注册资本由人民币 145,370,700 元变更为
177,932,205 元；公司股份总数相应增加 32,561,505 股，即公司总股本由 145,370,700
股变更为 177,932,205 股。
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根据上述注册资本变更及股份总数的情况，以及根据相关监管部门发布的 《上市
公司治理准则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规和公司实
际情况，同意公司对《公司章程》的部分条款进行修订，并在公司股东大会审议通过本
议案的前提下，由董事会进一步授权公司管理层委派相关人士在股东大会审议通过后，
代表公司就上述变更注册资本并修改《公司章程》相关事宜办理相关工商变更登记手续。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票；表决结果：通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2、审议通过《关于使用募集资金及自有资金向全资子公司增资用于实施募投项目
的议案》
由于本次实际募集资金净额少于原定募集资金拟投入金额（扣除了发行费用金额为
8,667,478.94 元），并且公司已于近期自丰元股份“年产 10000 吨锂离子电池高镍三元
材料建设项目”募集资金专户汇入丰元锂能募集资金专户 1,000 万元（已使用其中 600
万元用于该项目），故公司保持使用募集资金补充流动资金 13,000.00 万元不变并将募
集资金专户中用于“补充流动资金”项目对应的 13,000.00 万元全部转入公司一般账户
后，本次使用募集资金 301,332,520.16 元及公司自有资金 8,667,479.84 元，共计
31,000.00 万元向公司全资子公司丰元锂能进行增资，用于实施年产 10,000 吨锂离子
电池高镍三元材料建设项目。
公司已在中国银行股份有限公司枣庄分行开立了募集资金专户，丰元锂能已在中国
银行股份有限公司枣庄分行开立了募集资金专户，拟将公司募集资金专户中用于“年产
10,000 吨锂离子电池高镍三元材料建设项目”对应的 301,332,520.16 元全部转入丰元
锂能募集资金专户。
本次增资完成后，丰元锂能注册资本将由人民币 20,000.00 万元变更为 51,000.00
万元，公司持有丰元锂能 100%股权不变。
董事会同意进一步授权公司管理层委派相关人士办理相关工商变更登记手续。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票；表决结果：通过。
本议案无需提交公司股东大会审议。
3、审议通过《关于使用募集资金置换预先已投入自筹资金的议案》
根据公司《2020年度非公开发行A股股票预案》，在本次发行募集资金到位前，公
司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后
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予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资
金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。在本次募集资金投资项目范围内，公司可以
根据项目的轻重缓急等情况，对上述募集资金投资项目的募集资金投入顺序和投资金额
进行适当调整。
大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至 2021 年 06 月 10 日，《关于以
募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金的专项说明》进行了审核，并出具了《以
募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金的审核报告》（大信专审字[2021]第
3-1004 号）（以下简称“审核报告”）。
2020年2月26日至2021年6月10日，本公司子公司丰元锂能以自筹资金预先投入募集
资金项目的具体情况如下：
单位：人民币元
期间内自有
募集资金承诺
序号 项目名称 投资总额 资金
投资金额
已投入金额
年产 10000 吨锂离子电
1 池高镍三元材料建设 585,100,000.00 320,000,000.00 81,621,372.35
项目
合计 585,100,000.00 320,000,000.00 81,621,372.35
董事会同意公司子公司丰元锂能用募集资金置换在募集资金到位前公司已用自筹
资金预先投入金额 81,621,372.35 元。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票；表决结果：通过。
本议案无需提交公司股东大会审议。
4、审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》等的
相关规定，鉴于公司募投项目需按计划分步建设，期间存在部分募集资金闲置情况，在
确保不影响非公开发行股票募投项目正常开展的前提下，为提高募集资金使用效率，降
低财务成本，同意公司及子公司丰元锂能使用合计不超过人民币 12,000 万元人民币的
部分闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自 2021 年 7 月 2 日起，最晚不超过 2022
年 7 月 1 日，到期将归还至募集资金专户。
公司承诺与说明：
1、若募集资金投资项目建设需要，公司及子公司丰元锂能将资金及时归还到募集
资金专户，不会影响募集资金投资项目正常进行。
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2、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不会改变或变相改变募集资金用
途，暂时补充的流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或间接
的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易。
3、公司及子公司丰元锂能承诺不使用闲置募集资金直接或者间接进行证券投资、
衍生品交易等高风险投资。
4、公司及子公司丰元锂能承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间不对控
股子公司以外的对象提供财务资助。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票；表决结果：通过。
本议案无需提交公司股东大会审议。
5、审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》
根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》等的
相关规定，鉴于公司募投项目需按计划分步建设，期间存在部分募集资金闲置情况，为
提高公司资金的使用效率，在保证日常经营运作资金需求、不影响募投项目建设、有效
控制投资风险的前提下，董事会同意公司子公司丰元锂能利用闲置募集资金进行现金管
理，盘活资金、增加存量资金收益。
同意公司子公司丰元锂能使用任一时点最高额度合计不超过人民币 1.5 亿元的部分
闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、风险低、期限在 12 个月以内的银行
等金融机构发行的投资产品（包括但不限于结构性存款、固定收益凭证以及稳健型理财
产品），本次现金管理授权期限为自公司股东大会决议通过之日起 12 个月内有效，单个
理财产品的投资期限不超过 12 个月。
董事会同意在上述额度及决议有效期内，资金可循环滚动使用，具体金额以测算生
效中的理财产品单日最高余额为准，不以发生额重复计算。在授权额度范围内，提请董
事会授权公司董事长负责审批使用闲置募集资金购买理财产品等相关文件，具体事项由
公司财务部负责组织实施。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票；表决结果：通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
6、审议通过《关于使用银行票据支付募投项目并以募集资金等额置换的议案》
为提高资金使用效率，降低资金使用成本，董事会同意公司在募集资金投资项目实
施期间，公司及子公司丰元锂能使用银行承兑汇票（包括开立银行承兑汇票和票据背书
等方式）、信用证等票据（以下简称“银行票据”）支付募集资金投资项目中的款项，并
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定期从募集资金专户划转等额资金至一般账户。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票；表决结果：通过。
本议案无需提交公司股东大会审议。
7、审议通过《关于修订<募集资金管理制度>的议案》
同意公司根据相关法律、法规、规范性文件的最新要求，对公司《募集资金管理制
度》部分条款进行如下修订：
修订前 修订后
第一条 为规范公司募集资金的管理和 第一条 为规范公司募集资金的管理和
使用，使其充分发挥效用，确保募集资金项 使用，使其充分发挥效用，确保募集资金项
目尽快达产达效，最大限度地保障投资者的 目尽快达产达效，最大限度地保障投资者的
利益，根据《中华人民共和国公司法》 （以 利益，根据《中华人民共和国公司法》 （以
下简称“公司法”）、 《中华人民共和国证券 下简称“公司法”）、 《中华人民共和国证券
法》 （以下简称“证券法”）、《上市公司监 法》 （以下简称“证券法”）、《上市公司监
管指引第 2 号——上市公司募集资金管理 管指引第 2 号——上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》、 《深圳证券交易所股 和使用的监管要求》、 《深圳证券交易所股
票上市规则》（以下简称“上市规则”）、《深 票上市规则》（以下简称“上市规则”）、《深
圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作 圳证券交易所上市公司规范运作指引》（以下
指引》（以下简称“规范指引”）等有关法律、 简称“规范指引”）等有关法律、法规和规范
法规和规范性文件的规定和要求，结合公司 性文件的规定和要求，结合公司的实际情况，
的实际情况，制定本制度。 制定本制度。
第六条 公司应根据《公司法》、《证券 第六条 公司应根据《公司法》、《证券
法》、《上市规则》、《深圳证券交易所中小企 法》、《上市规则》、《规范指引》等法律、法
业板上市公司规范运作指引》等法律、法规 规和规范性文件的规定，在年度审计的同时
和规范性文件的规定，在年度审计的同时聘 聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情
请会计师事务所对募集资金存放与使用情况 况出具鉴证报告。
出具鉴证报告。
第九条 为保证募集资金安全使用和有 第九条 为保证募集资金安全使用和有
效监管，公司应在依法具有资质的商业银行 效监管，公司应在依法具有资质的商业银行
开立专用银行账户，用于募集资金的存放和 开立专用银行账户，用于募集资金的存放和
收付。募集资金专户数量（包括公司的子公 收付。公司存在两次以上融资的，应当分别
司或公司控制的其他企业设置的专户）原则 设置募集资金专户。超募资金也应当存放于
上不得超过募集资金投资项目的个数，如公 募集资金专户管理。
司因募集资金投资项目个数过少等原因拟增
加募集资金专户数量的，应事先征得深圳证
券交易所同意。公司存在两次以上融资的，
应独立设置募集资金专户。
第十一条 公司应当在募集资金到位后 第十一条 公司应当在募集资金到位后
一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业 一个月内与保荐机构或独立财务顾问、存放
银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管 募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）
协议（以下简称“协议”）。 签订三方监管协议（以下简称“协议”）。
协议至少应当包括以下内容： 协议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于 （一）公司应当将募集资金集中存放于
专户中； 专户中；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及 （二）募集资金专户账号、该专户涉及
的募集资金项目、存放金额； 的募集资金项目、存放金额和期限；
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（三）公司一次或十二个月内累计从专 （三）公司一次或十二个月内累计从专
户中支取的金额超过人民币 1000 万元人民 户中支取的金额超过人民币5000万元人民币
币或募集资金总额扣除发行费用后的净额 或者募集资金净额的20%的，公司及商业银
（以下简称“募集资金净额”）的5%的，公司 行应当及时通知保荐机构或独立财务顾问；
及商业银行应当及时通知保荐机构； （四）商业银行每月向公司出具对账单，
（四）商业银行每月向公司出具对账单， 并抄送保荐机构或独立财务顾问；
并抄送保荐机构； （五）保荐机构或独立财务顾问可以随
（五）保荐机构可以随时到商业银行查 时到商业银行查询专户资料；
询专户资料； （六）保荐机构或独立财务顾问的督导
（六）保荐机构的督导职责、商业银行 职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机
的告知及配合职责、保荐机构和商业银行对 构或独立财务顾问和商业银行对公司募集资
公司募集资金使用的监管方式； 金使用的监管方式；
（七）公司、商业银行、保荐机构的权 （七）公司、商业银行、保荐机构或独
利、义务和违约责任； 立财务顾问的权利、义务和违约责任；
（八）商业银行三次未及时向保荐机构 （八）商业银行三次未及时向保荐机构
出具对账单或通知专户大额支取情况，以及 或独立财务顾问出具对账单或通知专户大额
存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情 支取情况，以及存在未配合保荐机构或独立
形的，公司可以终止协议并注销该募集资金 财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司
专户。 可以终止协议并注销该募集资金专户。
公司应当在上述协议签订后及时公告协 公司应当在上述协议签订后及时公告协
议主要内容。公司通过控股子公司实施募投 议主要内容。公司通过控股子公司实施募投
项目的，应由公司、实施募投项目的控股子 项目的，应由公司、实施募投项目的控股子
公司、商业银行和保荐机构共同签署三方监 公司、商业银行和保荐机构或独立财务顾问
管协议，公司及其控股子公司应当视为共同 共同签署三方监管协议，公司及其控股子公
一方。 司应当视为共同一方。
上述三方协议在有效期届满前提前终止
的，公司应当自三方协议终止之日起一个月
内与相关当事人签订新的三方协议并及时公
告。
第二十条 公司以募集资金置换预先已 第二十条 公司以募集资金置换预先已
投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当 投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当
经公司董事会审议通过、会计师事务所出具 经公司董事会审议通过、会计师事务所出具
鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构发 鉴证报告并由独立董事、监事会、保荐机构
表明确同意意见并履行信息披露义务后方可 或独立财务顾问发表明确同意意见并披露。
实施。置换时间距募集资金到账时间不得超 置换时间距募集资金到账时间不得超过六个
过六个月。 月。公司在发行申请文件已披露拟以募集资
公司在发行申请文件已披露拟以募集资 金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额
金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额 确定的，应当在置换实施前对外公告。
确定的，应当在置换实施前对外公告。
第二十一条 公司闲置募集资金暂时用 第二十一条 公司闲置募集资金暂时用
于补充流动资金的，应当经董事会审议通过， 于补充流动资金的，应当经董事会审议通过，
独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意 独立董事、监事会、保荐机构或独立财务顾
意见并披露，且应当符合下列条件： 问发表明确同意意见并披露，且应当符合下
（一）不得变相改变募集资金用途或影 列条件：
响募集资金投资计划的正常进行； （一）不得变相改变募集资金用途或影
（二）已归还前次用于暂时补充流动资 响募集资金投资计划的正常进行；
金的募集资金（如适用）； （二）已归还前次用于暂时补充流动资
（三）单次补充流动资金时间不得超过 金的募集资金（如适用）；
十二个月； （三）单次补充流动资金时间不得超过
（四）过去十二个月内未进行风险投资， 十二个月；
并承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资 （四）不使用闲置募集资金直接或者间
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金期间不进行风险投资、不对控股子公司以 接进行证券投资、衍生品交易等高风险投资。
外的对象提供财务资助。 闲置募集资金用于补充流动资金时，仅
闲置募集资金用于补充流动资金时，仅 限于与主营业务相关的生产经营使用，不得
限于与主营业务相关的生产经营使用，不得 通过直接或间接安排用于新股配售、申购，
通过直接或间接安排用于新股配售、申购， 或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券
或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券 等的交易。
等的交易。
第二十三条 使用闲置募集资金进行现 第二十三条 使用闲置募集资金进行现
金管理的，原则上投资产品的发行主体应当 金管理的，原则上投资产品的发行主体应当
为商业银行，应当经公司董事会审议通过， 为商业银行，应当经公司董事会审议通过，
独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意 独立董事、监事会、保荐机构或独立财务顾
意见，按照深圳证券交易所《股票上市规则》 问发表明确同意意见，按照深圳证券交易所
第九章、第十章规定应当提交股东大会审议 《股票上市规则》第九章、第十章规定应当
的，还应当提交股东大会审议。公司应当在 提交股东大会审议的，还应当提交股东大会
董事会审议后2 个交易日内公告下列内容： 审议。公司应当在董事会审议后2 个交易日
（一）本次募集资金的基本情况，包括 内公告下列内容：
募集时间、募集资金金额、募集资金净额及 （一）本次募集资金的基本情况，包括
投资计划等； 募集时间、募集资金金额、募集资金净额及
（二）募集资金使用情况、募集资金闲 投资计划等；
置的原因； （二）募集资金使用情况、募集资金闲
（三）闲置募集资金投资产品的额度及 置的原因；
期限，是否存在变相改变募集资金用途的行 （三）闲置募集资金投资产品的额度及
为和保证不影响募集资金项目正常进行的措 期限，是否存在变相改变募集资金用途的行
施，包括但不限于产品发行主体提供的保本 为和保证不影响募集资金项目正常进行的措
承诺，公司为确保资金安全所采取的风险控 施，包括但不限于产品发行主体提供的保本
制措施等； 承诺，公司为确保资金安全所采取的风险控
（四）投资产品的收益分配方式、投资 制措施等；；
范围及安全性； （四）投资产品的收益分配方式、投资
（五）独立董事、监事会、保荐机构出 范围及安全性；
具的意见。 （五）独立董事、监事会、保荐机构或
独立财务顾问出具的意见。
第二十五条 公司用闲置募集资金暂时 第二十五条 公司用闲置募集资金暂时
用于补充流动资金，仅限于与主营业务相关 用于补充流动资金，仅限于与主营业务相关
的生产经营使用，不得通过直接或间接安排 的生产经营使用，不得通过直接或间接安排
用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生 用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生
品种、可转换公司债券等的交易，并且单次 品种、可转换公司债券等的交易，并且单次
补充流动资金最长不得超过 12 个月。 补充流动资金最长不得超过 12 个月。
闲置募集资金暂时用于补充流动资金的应当 闲置募集资金暂时用于补充流动资金的
经公司董事会审议通过，并且应由独立董事、 应当经公司董事会审议通过，并且应由独立
监事会、保荐机构发表明确同意意见，并在 2 董事、监事会、保荐机构或独立财务顾问发
个交易日内公告下列内容： 表明确同意意见，并在 2 个交易日内公告下
（一）本次募集资金的基本情况，包括 列内容：
募集时间、募集资金金额、募集资金净额及 （一）本次募集资金的基本情况，包括
投资计划等； 募集时间、募集资金金额、募集资金净额及
（二）募集资金使用情况； 投资计划等；
（三）闲置募集资金补充流动资金的金 （二）募集资金使用情况；
额及期限； （三）闲置募集资金补充流动资金的金
（四）闲置募集资金补充流动资金预计 额及期限；
节约财务费用的金额、导致流动资金不足的 （四）闲置募集资金补充流动资金预计
原因、是否存在变相改变募集资金用途的行 节约财务费用的金额、导致流动资金不足的
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为和保证不影响募集资金项目正常进行的措 原因、是否存在变相改变募集资金用途的行
施； 为和保证不影响募集资金项目正常进行的措
（五）本次使用闲置募集资金暂时补充 施；
流动资金前 12 个月内公司从事风险投资的 （五）本次使用闲置募集资金暂时补充
情况以及对补充流动资金期间不进行风险投 流动资金前 12 个月内公司从事风险投资的
资、不对控股子公司以外的对象提供财务资 情况以及对补充流动资金期间不进行风险投
助的相关承诺； 资、不对控股子公司以外的对象提供财务资
（六）独立董事、监事会、保荐机构出 助的相关承诺；
具的意见； （六）独立董事、监事会、保荐机构或
（七）深圳证券交易所要求的其他内容。 独立财务顾问出具的意见；
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分 （七）深圳证券交易所要求的其他内容。
资金归还至募集资金专户，并在资金全部归 补充流动资金到期日之前，公司应将该部分
还后 2 个交易日内公告。公司拟以超过募集 资金归还至募集资金专户，并在资金全部归
资金净额 10%以上的闲置募集资金补充流动 还后 2 个交易日内公告。公司拟以超过募集
资金的，还须经股东大会审议批准，并通过 资金净额 10%以上的闲置募集资金补充流动
网络投票等方式为中小股东参加股东大会提 资金的，还须经股东大会审议批准，并通过
供便利。 网络投票等方式为中小股东参加股东大会提
供便利。
第二十八条 公司将超募资金用于在建 第二十八条 公司将超募资金用于在建
项目及新项目，保荐机构、独立董事应出具 项目及新项目，保荐机构或独立财务顾问、
专项意见，符合深圳证券交易所《股票上市 独立董事应出具专项意见，符合深圳证券交
规则》第九章、第十章规定应当提交股东大 易所《股票上市规则》第九章、第十章规定
会审议的，还应当提交股东大会审议。 应当提交股东大会审议的，还应当提交股东
公司使用超募资金用于在建项目及新项 大会审议。
目，应当按照深圳证券交易所《股票上市规 公司使用超募资金用于在建项目及新项
则》第九章、第十章的要求履行信息披露义 目，应当按照深圳证券交易所《股票上市规
务。公司使用超募资金进行现金管理或暂时 则》第九章、第十章的要求履行信息披露义
补充流动资金，适用本制度有关闲置募集资 务。
金使用的规定。 公司使用超募资金进行现金管理或暂时
补充流动资金，适用本制度有关闲置募集资
金使用的规定。
第二十九条 超募资金用于永久补充流 第二十九条 超募资金用于永久补充流
动资金和归还银行借款的，应当经公司股东 动资金和归还银行借款的，应当经公司股东
大会审议批准，并提供网络投票表决方式， 大会审议批准，并提供网络投票表决方式，
独立董事、保荐机构应当发表明确同意意见 独立董事、保荐机构或独立财务顾问应当发
并披露，并且应当符合下列要求： 表明确同意意见并披露，并且应当符合下列
（一）公司最近 12 个月未进行风险投 要求：
资，未为控股子公司以外的对象提供财务资 （一）公司最近 12 个月未进行风险投
助； 资，未为控股子公司以外的对象提供财务资
（二）公司应承诺偿还银行贷款或补充 助；
流动资金后 12 个月内不进行证券投资等风 （二）公司应承诺偿还银行贷款或补充
险投资及为控股子公司以外的对象提供财务 流动资金后 12 个月内不进行证券投资等风
资助并对外披露； 险投资及为控股子公司以外的对象提供财务
（三）应当按照实际需求偿还银行贷款 资助并对外披露；
或补充流动资金，每 12 个月内累计金额不 （三）应当按照实际需求偿还银行贷款
得超过超募资金总额的 30%。本条适合于公 或补充流动资金，每 12 个月内累计金额不
司使用超募资金向子公司增资。 得超过超募资金总额的 30%。本条适合于公
司使用超募资金向子公司增资。
第三十一条 公司存在下列情形的，视为 第三十一条 公司存在下列情形的，视
募集资金用途变更： 为募集资金用途变更：
（一）取消原募集资金项目，实施新项 （一）取消或者终止原募集资金项目，
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目； 实施新项目；
（二）变更募集资金投资项目实施主体； （二）变更募集资金投资项目实施主体
（三）变更募集资金投资项目实施方式； （实施主体在上市公司及其全资子司之间变
（四）深圳证券交易所认定为募集资金 更的除外）；
用途变更的其他情形。 （三）变更募集资金投资项目实施方式；
（四）深圳证券交易所认定为募集资金
用途变更的其他情形。
第三十四条 公司拟变更募集资金用途 第三十四条 公司拟变更募集资金用途
的，应当在提交董事会审议后 2 个交易日内 的，应当在提交董事会审议后 2 个交易日内
公告如下内容： 公告如下内容：
（一）原项目基本情况及变更的具体原 （一）原项目基本情况及变更的具体原
因； 因；
（二）新项目的基本情况、可行性分析 （二）新项目的基本情况、可行性分析
和风险提示； 和风险提示；
（三）新项目的投资计划； （三）新项目的投资计划；
（四）新项目已经取得或尚待有关部门 （四）新项目已经取得或尚待有关部门
审批的说明（如适用）； 审批的说明（如适用）；
（五）独立董事、监事会、保荐机构对 （五）独立董事、监事会、保荐机构或
变更募集资金投资用途的意见； 独立财务顾问对变更募集资金投资用途的意
（六）变更募集资金用途尚需提交股东 见；
大会审议的说明； （六）变更募集资金用途尚需提交股东
（七）深圳证券交易所要求的其他内容。 大会审议的说明；
如新项目涉及关联交易、购买资产、对 （七）深圳证券交易所要求的其他内容。
外投资的，还应当比照相关规则的 如新项目涉及关联交易、购买资产、对外投
规定进行披露。 资的，还应当比照相关规则的规定进行披露。
第三十七条 公司拟对外转让或置换募 第三十七条 公司拟对外转让或置换募
集资金投资项目的（募集资金投资项目对外 集资金投资项目的（募集资金投资项目对外
转让或置换作为重大资产重组方案组成部分 转让或置换作为重大资产重组方案组成部分
的情况除外），应当在董事会审议通过后 2 的情况除外），应当在董事会审议通过后 2
个交易日内公告下列内容并提交股东大会审 个交易日内公告下列内容并提交股东大会审
议： 议：
（一）对外转让或置换募集资金投资项 （一）对外转让或置换募集资金投资项
目的具体原因； 目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金 （二）已使用募集资金投资该项目的金
额； 额；
（三）该项目完工程度和实现效益； （三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性分 （四）换入项目的基本情况、可行性分
析和风险提示（如适用）； 析和风险提示（如适用）；
（五）转让或置换的定价依据及相关收 （五）转让或置换的定价依据及相关收
益； 益；
（六）独立董事、监事会、保荐机构对 （六）独立董事、监事会、保荐机构或
转让或置换募集资金投资项目的意见； 独立财务顾问对转让或置换募集资金投资项
（七）本所要求的其他内容。公司应当 目的意见；
充分关注转让价款收取和使用情况、换入资 （七）本所要求的其他内容。公司应当
产的权属变更情况及换入资产的持续运行情 充分关注转让价款收取和使用情况、换入资
况。 产的权属变更情况及换入资产的持续运行情
况。
第三十八条 公司改变募集资金运用项 第三十八条 公司改变募集资金运用项
目实施地点的，应当经过公司董事会审议通 目实施地点的，应当经过公司董事会审议通
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过，并在 2 个交易日内公告，说明改变情况、 过，并在 2 个交易日内公告，说明改变情况、
原因、对募集资金投资项目实施造成的影响 原因、对募集资金投资项目实施造成的影响
及保荐机构的意见。 及保荐机构或独立财务顾问的意见。
第三十九条 单个募集资金投资项目完 第三十九条 单个募集资金投资项目完
成后，公司将该项目节余募集资金（包括利 成后，公司将该项目节余募集资金（包括利
息收入）用于其他募集资金投资项目的，应 息收入）用于其他募集资金投资项目的，应
当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同 当经董事会审议通过、保荐机构或独立财务
意的意见后方可使用。节余募集资金（包括 顾问发表明确同意的意见后方可使用。节余
利息收入）低于 100 万元人民币或低于该项 募集资金（包括利息收入）低于 100 万元人
目募集资金承诺投资额 1%的，可以豁免履行 民币或低于该项目募集资金承诺投资额 1%
前款程序，其使用情况应当在年度报告中披 的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应
露。 当在年度报告中披露。
公司将该项目节余募集资金（包括利息 公司将该项目节余募集资金（包括利息
收入）用于非募集资金投资项目（包括补充 收入）用于非募集资金投资项目（包括补充
流动资金）的，应当按照变更募集资金用途 流动资金）的，应当按照变更募集资金用途
的相应程序及披露义务。 的相应程序及披露义务。
第四十条 全部募集资金投资项目完成 第四十条 全部募集资金投资项目完成
后，节余募集资金（包括利息收入）占募集 后，节余募集资金（包括利息收入）占募集
资金净额 10%以上的，公司使用节余资金应 资金净额 10%以上的，公司使用节余资金应
当符合下列条件： 当符合下列条件：
（一）独立董事、监事会发表意见； （一）独立董事、监事会发表意见；
（二）保荐机构发表明确同意的意见； （二）保荐机构或独立财务顾问发表明
（三）董事会、股东大会审议通过。 确同意的意见；
节余募集资金（包括利息收入）低于募 （三）董事会、股东大会审议通过。
集资金净额 10%的，应当经董事会审议通过、 节余募集资金（包括利息收入）低于募
保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。 集资金净额 10%的，应当经董事会审议通过、
节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万 保荐机构或独立财务顾问发表明确同意的意
元人民币或低于募集资金净额1%的，可以豁 见后方可使用。节余募集资金（包括利息收
免履行前款程序，其使用情况应当在年度报 入）低于 500 万元人民币或低于募集资金净
告中披露。 额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情
况应当在年度报告中披露。
第四十二条 公司当年存在募集资金运 第四十二条 公司当年存在募集资金运
用的，董事会应当对半年度及年度募集资金 用的，董事会应当对半年度及年度募集资金
的存放与使用情况出具专项报告，并聘请会 的存放与使用情况出具专项报告，并聘请会
计师事务所对募集资金存放与使用情况出具 计师事务所对募集资金存放与使用情况出具
鉴证报告。会计师事务所应当对董事会的专 鉴证报告。会计师事务所应当对董事会的专
项报告是否已经按照本制度及相关格式指引 项报告是否已经按照本制度及相关格式指引
编制以及是否如实反映了年度募集资金实际 编制以及是否如实反映了年度募集资金实际
存放、使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结 存放、使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结
论。 论。
鉴证结论为“保留结论”、“否定结论” 鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或
或“无法提出结论”的，董事会应当就鉴证 “无法提出结论”的，董事会应当就鉴证报告
报告中会计师事务所提出该结论的理由进行 中会计师事务所提出该结论的理由进行分
分析、提出整改措施并在年度报告中披露。 析、提出整改措施并在年度报告中披露。保
保荐机构应当在鉴证报告披露后的 10 个交 荐机构或独立财务顾问应当在鉴证报告披露
易日内对年度募集资金的存放与使用情况进 后的10个交易日内对年度募集资金的存放与
行现场核查并出具专项核查报告，核查报告 使用情况进行现场核查并出具专项核查报
应当认真分析会计师事务所提出上述鉴证结 告，核查报告应当认真分析会计师事务所提
论的原因，并提出明确的核查意见。公司应 出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查
当在收到核查报告后 2 个交易日内向深圳 意见。公司应当在收到核查报告后 2 个交易
证券交易所报告并公告。 日内向深圳证券交易所报告并公告。
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表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票；表决结果：通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
8、审议通过《关于使用自有闲置资金进行现金管理的议案》
根据公司经营发展需要，在不影响公司及其下属子公司日常经营资金的正常需求与
运转以及主营业务发展前提下，董事会同意公司及子公司利用额度合计不超过人民币 2
亿元的自有闲置资金进行现金管理，在保证满足日常经营运作资金需求、有效控制投资
风险的情况下实现资金最大的管理收益。
董事会同意公司及子公司使用任一时点最高额度合计不超过人民币 2 亿元的自有闲
置资金进行现金管理，用于购买安全性高、风险低、期限在 12 个月以内的银行等金融
机构发行的投资产品（包括但不限于结构性存款、固定收益凭证以及稳健型理财产品），
有效期限为自审议本事项的股东大会审议通过之日起一年。
董事会同意在上述额度及决议有效期内，资金可循环滚动使用，具体金额以测算生
效中的理财产品单日最高余额为准，不以发生额重复计算。在授权额度范围内，董事会
授权公司董事长负责审批使用自有闲置资金进行现金管理等相关文件，具体事项由公司
财务部负责组织实施。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票；表决结果：通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
9、审议通过《关于拟终止对外投资南京莱华草酸有限公司相关事项的议案》
鉴于南京莱华草酸项目开工前置手续中涉及安评等政府审批手续尚未能办理完成，
公司按照合同约定，未满足出资先决条件情况下亦尚未对莱华草酸进行实际出资。
为了优化公司投资布局，公司结合自身发展阶段及战略发展方向，综合考虑目前行
业政策、市场环境等因素，经和莱华科技、朱月华等相关方进行友好协商，各方拟决定
终止该投资项目。
董事会同意公司及子公司与相关方签署相关项目终止协议，并解除前期已签署的
《南京莱华草酸有限公司增资扩股框架协议》以及《南京莱华草酸有限公司控制权收购
合同》。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票；表决结果：通过。
本议案无需提交公司股东大会审议。
10、审议通过《关于公司全资子公司山东丰元锂能科技有限公司拟与安徽金通新能
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源汽车二期基金合伙企业（有限合伙）共同投资设立控股子公司暨关联交易的议案》
为了更有效发挥和利用双方产业资源及资金优势，提升丰元股份未来在新能源锂电
正极材料产业领域的产能规模及竞争力，董事会同意公司全资子公司丰元锂能与安徽金
通新能源汽车二期基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“安徽金通”）签署《投资合作
协议》，双方拟在安徽省安庆市经济开发区共同投资设立丰元锂能控股子公司安庆丰元
锂能科技有限公司（以下简称“安庆丰元”或“合资公司”），规划建设年产能不超过 2.5
万吨的磷酸铁锂正极材料生产基地项目。
合资公司注册资本为人民币 40,000.00 万元，其中，丰元锂能认缴出资 25,000 万
元，持股比例为 62.5%；安徽金通认缴出资 15,000 万元，持股比例为 37.5%。安徽金通
持有公司 6.1%的股份，为公司 5%以上股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本
次共同投资事项构成关联交易。
双方应在合资公司工商注册后 18 个月内完成全部实缴出资，首期共同实缴出资应
不低于 1.34 亿元（丰元锂能不低于 8400 万元，安徽金通不低于 5000 万元），双方于合
资公司工商注册后 90 日内完成首次实缴出资。
同时董事会授权公司管理层委派专人成立项目团队，负责与当地政府在本议案约定
的总投资额 4 亿元和项目规划规模范围内，就招商引资政策、项目落地等内容进行磋商，
后期根据实际需要与相关地方政府签署项目投资协议等文件，以及办理相关立项、注册
登记等审批手续。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票；表决结果：通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
11、审议通过《关于召开公司 2021 年第三次临时股东大会的议案》
同意公司于 2021 年 7 月 21 日下午 14：30 在青岛市市南区香港中路丽晶大酒店会
议室召开 2021 年第三次临时股东大会，并审议如下议案：
1、《关于变更公司注册资本暨修订<公司章程>部分条款的议案》；
2、《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》；
3、《关于修订<募集资金管理制度>的议案》；
4、《关于使用自有闲置资金进行现金管理的议案》；
5、《关于公司全资子公司山东丰元锂能科技有限公司拟与安徽金通新能源汽车二期
基金合伙企业（有限合伙）共同投资设立控股子公司暨关联交易的议案》。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票；表决结果：通过。
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三、备查文件
1、第五届董事会第八次（临时）会议决议；
2、独立董事关于第五届董事会第八次（临时）会议相关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于第五届董事会第八次（临时）会议相关事项的独立意见。
特此公告。
山东丰元化学股份有限公司
董事会
2021 年 7 月 3 日
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