丰元股份：关于变更公司注册资本暨修订《公司章程》部分条款的公告2021-07-03
证券代码：002805 证券简称：丰元股份 公告编号：2021-054
山东丰元化学股份有限公司
关于变更公司注册资本暨修订《公司章程》部分条款的公告
本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。
山东丰元化学股份有限公司（简称“公司”）于 2021 年 7 月 2 日召开第五届
董事会第八次（临时）会议，审议通过了《关于变更公司注册资本暨修订<公司章
程>部分条款的议案》，同意公司变更注册资本并对《公司章程》的部分条款进行
修订，同时授权公司管理层委派相关人士在股东大会审议通过后，代表公司就变
更注册资本并修改《公司章程》事宜办理相关工商变更登记手续。
现将有关事项公告如下：
一、注册资本变更情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准山东丰元化学股份有限公司非公开发
行股票的批复》（证监许可【2020】2075 号）核准，山东丰元化学股份有限公司
（以下简称“公司”或“本公司”）非公开发行 32,561,505 股人民币普通股（A 股）
股票，发行价格 13.82 元/股，募集资金总额为人民币 449,999,999.10 元，扣除
各项费用后实际募集资金净额为 441,332,520.16 元。大信会计师事务所（特殊普
通合伙）已于 2021 年 5 月 26 日对本次发行募集资金到账情况进行了审验，并
出具了《山东丰元化学股份有限公司验资报告》（大信验字（2021）第 3-10001
号）。目前，公司 2020 年非公开发行股票发行登记并上市工作已经完成，股票
上市日期为 2021 年 6 月 25 日。
根据公司 2020 年非公开发行股票的结果，本次非公开发行完成后，公司注
册资本相应增加人民币 32,561,505 元，即公司注册资本由人民币 145,370,700 元
变更为 177,932,205 元；公司股份总数相应增加 32,561,505 股，即公司总股本由
145,370,700 股变更为 177,932,205 股。
二、修订《公司章程》的情况
根据上述注册资本变更及股份总数的情况，以及根据相关监管部门发布的
《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律
法规和公司实际情况，公司拟对《公司章程》的部分条款进行修订，具体修订如
下：
修订前 修订后
1.2 公司系依照《公司法》和其他有关 1.2 公司系依照《公司法》和其他有关
规定由枣庄市丰元化工有限公司整体 规定由枣庄市丰元化工有限公司整体
变更设立的股份有限公司（以下简称 变更设立的股份有限公司（以下简称
“公司”）。公司于2008年4月18日在山 “公司”）。公司于2008年4月18日在山
东省枣庄市工商行政管理局注册登记， 东省枣庄市工商行政管理局注册登记，
取得营业执照，公司营业执照号： 取得营业执照。公司统一社会信用代码
370400228009912。 为：913704007249501675。
1.7 公司注册资本为人民币14537.07 1.7 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币
万元。 17,793.2205万元。
3.1.6 公司已于2016年7月2日在中国 3.1.6公司股份总数为17,793.2205万
登记结算有限责任公司深圳分公司完 股，公司的股本结构为：普通股
成新股发行登记，登记数量为9691.38 17,793.2205万股，其他种类股份0股。
万股，其中有限售条件的股份为
7268.48 万 股 ，无 限售 条 件的 股 份 为
2422.90万股。
3.2.3 公司在下列情况下，可以依照法 3.2.3 公司在下列情况下，可以依照法
律、行政法规、部门规章和本章程的规 律、行政法规、部门规章和本章程的规
定，收购本公司的股份： 定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公 （二）与持有本公司股份的其他公
司合并； 司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工； （三）将股份用于员工持股计划或
（四）股东因对股东大会作出的公 者股权激励；
司合并、分立决议持异议，要求公司收 （四）股东因对股东大会作出的公
购其股份的。 司合并、分立决议持异议，要求公司收
除上述情形外，公司不进行买卖本 购其股份；
公司股份的活动。 （五）将股份用于转换上市公司发
行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及
股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本
公司股份的活动。
3.2.4 公司收购本公司股份，可以选择 3.2.4 公司收购本公司股份，可以通过
下列方式之一进行： 公开的集中交易方式，或者法律法规和
（一）证券交易所集中竞价交易方 中国证监会认可的其他方式进行。公司
式； 因第3.2.3条第（三）项、第（五）项、
（二）要约方式； 第（六）项规定的情形收购本公司股份
（三）中国证监会认可的其他方 的，应当通过公开的集中交易方式进
式。 行。
3.2.5 公司因本章程第3.2.3条第（一） 3.2.5 公司因本章程第 3.2.3 条第（一）
项至第（三）项的原因收购本公司股份 项至第（二）项的原因收购本公司股份
的，应当经股东大会决议。公司依照第 的，应当经股东大会决议。公司因本章
3.2.3条规定收购本公司股份后，属于 程第 3.2.3 条第（三）项、第（五）项、
第（一）项情形的，应当自收购之日起 第（六）项的原因收购本公司股份的，
10日内注销；属于第（二）项、第（四） 需经三分之二以上董事出席的董事会
项情形的，应当在6个月内转让或者注 会议决议同意。
销。 公司依照第 3.2.3 条规定收购本公
公司依照第3.2.3条第（三）项规 司股份后，属于第（一）项情形的，应
定收购的本公司股份，将不超过本公司 当自收购之日起十日内注销；属于第
已发行股份总额的5%；用于收购的资金 （二）项、第（四）项情形的，应当在
应当从公司的税后利润中支出；所收购 六个月内转让或者注销；属于第（三）
的股份应当1年内转让给职工。 项、第（五）项、第（六）项情形的，
公司合计持有的本公司股份数不得超
过本公司已发行股份总额的百分之十，
并应当在三年内转让或者注销。
4.2.7 本公司召开股东大会的地点为： 4.2.7 本公司召开股东大会的地点为：
枣庄市台儿庄区万通路北首山东丰元 枣庄市台儿庄区山东丰元化学股份有
化学股份有限公司会议室或公司召开 限公司会议室或公司召开股东大会通
股东大会通知中指定的地点。股东大会 知中指定的地点。股东大会将设置会
将设置会场，以现场会议形式召开。公 场，以现场会议形式召开。公司还将提
司还将提供网络或其他方式为股东参 供网络或其他方式为股东参加股东大
加股东大会提供便利。股东通过上述方 会提供便利。股东通过上述方式参加股
式参加股东大会的，视为出席。 东大会的，视为出席。
公司召开股东大会通过网络方式 公司召开股东大会通过网络方式
时，参加会议的股东身份确认方式：以 时，参加会议的股东身份确认方式：以
证券结算登记机关提供的股权登记日 证券结算登记机关提供的股权登记日
的股东名册为准。 的股东名册为准。
发出股东大会通知后，无正当理
由，股东大会现场会议召开地点不得变
更。确需变更的，召集人应当在现场会
议召开日前至少2个工作日公告并说明
原因。
5.1.3 董事由股东大会选举或更换，任 5.1.3 董事由股东大会选举或更换，并
期三年。董事任期届满，可连选连任。 可在任期届满前由股东大会解除其职
董事在任期届满以前，董事会不得无故 务，董事任期三年，任期届满前可连选
解除其职务。 连任。董事在任期届满以前，董事会不
董事任期从股东大会决议通过之 得无故解除其职务。
日起计算，至本届董事会任期届满时为 董事任期从股东大会决议通过之
止。董事任期届满未及时改选，在改选 日起计算，至本届董事会任期届满时为
出的董事就任前，原董事仍应当依照法 止。董事任期届满未及时改选，在改选
律、行政法规、部门规章和本章程的规 出的董事就任前，原董事仍应当依照法
定，履行董事职务。 律、行政法规、部门规章和本章程的规
董事可以由总经理或者其他高级 定，履行董事职务。
管理人员兼任，但兼任总经理或者其他 董事可以由总经理或者其他高级
高级管理人员职务的董事，总计不得超 管理人员兼任，但兼任总经理或者其他
过公司董事总数的1/2。公司董事会中 高级管理人员职务的董事，总计不得超
不设职工代表董事。 过公司董事总数的1/2。公司董事会中
不设职工代表董事。
5.2.2 董事会由9名董事组成，其中独 5.2.2 董事会由9名董事组成，其中独
立董事3名，董事会设董事长1人，可以 立董事3名，董事会设董事长1人，可以
设副董事长1人。 设副董事长1人。
董事会设立审计委员会、薪酬与考 董事会设立审计委员会、薪酬与考
核委员会、提名委员会，战略委员会、 核委员会、提名委员会，战略委员会。
制定专门委员会议事规则并予以披露。 专门委员会对董事会负责，依照本章程
专门委员会成员全部由董事组成，审计 和董事会授权履行职责，提案应当提交
委员会、薪酬与考核委员会、提名委员 董事会审议决定。专门委员会成员全部
会的独立董事应占半数以上并担任召 由董事组成，其中审计委员会、薪酬与
集人。审计委员会中至少应有一名独立 考核委员会、提名委员会的独立董事应
董事为会计专业人士。 占半数以上并担任召集人，审计委员会
的召集人为会计专业人士。董事会负责
制定专门委员会工作规程，规范专门委
员会的运作。
5.2.6经股东大会决议授权，在本章程 5.2.6在本章程规定的董事会职权范围
规定的董事会职权范围内，董事会就对 内，董事会就对外投资、收购或出售资
外投资、收购或出售资产、委托理财、 产、委托理财、资产抵押、关联交易等
资产抵押、关联交易等交易的审批权限 交易的审批权限如下（交易涉及的定
如下（交易涉及的定义、计算和认定方 义、计算和认定方法依照《深圳证券交
法依照《深圳证券交易所股票上市规 易所股票上市规则》）：
则》）： （一） 交易涉及的资产总额占公
（一） 交易涉及的资产总额占公 司最近一期经审计总资产的 10%以上，
司最近一期经审计总资产的 10%以上， 该交易涉及的资产总额同时存在账面
该交易涉及的资产总额同时存在账面 值和评估值的，以较高者作为计算数
值和评估值的，以较高者作为计算数 据；
据； （二） 交易标的(如股权)在最近
（二） 交易标的(如股权)在最近 一个会计年度相关的营业收入占公司
一个会计年度相关的营业收入占公司 最近一个会计年度经审计营业收入的
最近一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元
10％以上，且绝对金额超过 1000 万元 人民币；
人民币； （三） 交易标的(如股权)在最近
（三） 交易标的(如股权)在最近 一个会计年度相关的净利润占公司最
一个会计年度相关的净利润占公司最 近一个会计年度经审计净利润的 10％
近一个会计年度经审计净利润的 10％ 以上，且绝对金额超过 100 万元人民币；
以上，且绝对金额超过 100 万元人民币； （四） 交易的成交金额（含承担
（四） 交易的成交金额（含承担 债务和费用）占公司最近一期经审计净
债务和费用）占公司最近一期经审计净 资产的 10％以上，且绝对金额超过 1000
资产的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元人民币；
万元人民币； （五） 交易产生的利润占公司最
（五） 交易产生的利润占公司最 近一个会计年度经审计净利润的 10％
近一个会计年度经审计净利润的 10％ 以上，且绝对金额超过 100 万元人民币。
以上，且绝对金额超过 100 万元人民币。 公司董事会对于关联交易的权限：
公司董事会对于关联交易的权限： 公司与关联自然人发生的交易金额在
公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元人民币以上的关联交易。公司与
30 万元人民币以上的关联交易。公司与 关联法人发生的交易金额在 300 万元人
关联法人发生的交易金额在 300 万元人 民币以上，且占公司最近一期经审计净
民币以上，且占公司最近一期经审计净 资产绝对值 0.5％以上的关联交易。上
资产绝对值 0.5％以上的关联交易。 上 述交易涉及数额达到本章程股东大会
述交易涉及数额达到本章程第四十条 权限标准的，还应通过股东大会审议。
规定标准的，还应通过股东大会审议。 董事会就担保事项的审批权限为
董事会就担保事项的审批权限为 除本章程第 4.2.3 条规定须提交股东大
除本章程第 4.2.3 条规定须提交股东大 会审议通过的担保事项之外的其他担
会审议通过的担保事项之外的其他担 保事项。
保事项。 董事会在行使以上职权时应符合
董事会在行使以上职权时应符合法律、 法律、法规及其他规范性文件的相关规
法规及其他规范性文件的相关规定及 定及本章程的规定。
本章程的规定。
5.2.8 董事长行使下列职权： 5.2.8 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持 （一）主持股东大会和召集、主持
董事会会议； 董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执 （二）督促、检查董事会决议的执
行； 行；
（三）签署公司发行的股票、公司 （三）签署公司发行的股票、公司
债券及其他有价证券； 债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和应由 （四）签署董事会重要文件和应由
公司法定代表人签署的其他文件； 公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权； （五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可 （六）在发生特大自然灾害等不可
抗力的紧急情况下，对公司事务行使符 抗力的紧急情况下，对公司事务行使符
合法律规定和公司利益的特别处置权， 合法律规定和公司利益的特别处置权，
并在事后向公司董事会和股东大会报 并在事后向公司董事会和股东大会报
告； 告；
（七）董事会授予的其他职权。 （七）董事会授予的其他职权。
经董事会决议授权，董事长在本章 董事长在本章程规定的职权范围
程规定的职权范围内，就对外投资、收 内，就对外投资、收购或出售资产、资
购或出售资产、资产抵押、关联交易等 产抵押、关联交易等交易（不包括证券
交易（不包括证券投资、风险投资、委 投资、风险投资、委托理财，其只能由
托理财，其只能由公司董事会、股东大 公司董事会、股东大会审批）的审批权
会审批）的审批权限如下（交易涉及的 限如下（交易涉及的定义、计算和认定
定义、计算和认定方法依照《深圳证券 方法依照《深圳证券交易所股票上市规
交易所股票上市规则》）： 则》）：
（一） 交易涉及的资产总额占公 （一） 交易涉及的资产总额占公
司最近一期经审计总资产的 5%以上，该 司最近一期经审计总资产的 5%以上，该
交易涉及的资产总额同时存在账面值 交易涉及的资产总额同时存在账面值
和评估值的，以较高者作为计算数据； 和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二） 交易标的(如股权)在最近 （二） 交易标的(如股权)在最近
一个会计年度相关的营业收入占公司 一个会计年度相关的营业收入占公司
最近一个会计年度经审计营业收入的 最近一个会计年度经审计营业收入的
5％以上，或绝对金额超过 1000 万元人 5％以上，或绝对金额超过 1000 万元人
民币； 民币；
（三） 交易标的(如股权)在最近 （三） 交易标的(如股权)在最近
一个会计年度相关的净利润占公司最 一个会计年度相关的净利润占公司最
近一个会计年度经审计净利润的 5％以 近一个会计年度经审计净利润的 5％以
上，或绝对金额超过 100 万元人民币； 上，或绝对金额超过 100 万元人民币；
（四） 交易的成交金额（含承担 （四） 交易的成交金额（含承担
债务和费用）占公司最近一期经审计净 债务和费用）占公司最近一期经审计净
资产的 5％以上，或绝对金额超过 1000 资产的 5％以上，或绝对金额超过 1000
万元人民币； 万元人民币；
（五） 交易产生的利润占公司最 （五） 交易产生的利润占公司最
近一个会计年度经审计净利润的 5％以 近一个会计年度经审计净利润的 5％以
上，或绝对金额超过 100 万元人民币。 上，或绝对金额超过 100 万元人民币。
公司董事长对于关联交易的权限： 公司董事长对于关联交易的权限：
公司与关联自然人发生的交易金额在 公司与关联自然人发生的交易金额在
不满 30 万元人民币的关联交易。公司 不满 30 万元人民币的关联交易。公司
与关联法人发生的交易金额在不满 300 与关联法人发生的交易金额在不满 300
万元人民币，或占公司最近一期经审计 万元人民币，或占公司最近一期经审计
净资产绝对值低于 0.5％的关联交易。 净资产绝对值低于 0.5％的关联交易。
上述交易涉及数额达到本章程对于董 上述交易涉及数额达到本章程对于董
事会、股东大会权限规定标准的，还应 事会、股东大会权限规定标准的，还应
通过公司董事会和/或股东大会审议。 通过公司董事会和/或股东大会审议。
董事长在行使以上职权时应符合 董事长在行使以上职权时应符合
法律、法规及其他规范性文件的相关规 法律、法规及其他规范性文件的相关规
定及本章程的规定。 定及本章程的规定。
6.2 本章程第5.1.2条关于不得担任董 6.2 本章程第5.1.2条关于不得担任董
事的情形、同时适用于高级管理人员。 事的情形、同时适用于高级管理人员。
本章程第5.1.4条关于董事的忠实 本章程第5.1.4条关于董事的忠实
义务和第5.1.5条（四）～（六）关于 义务和第5.1.5条（四）～（六）关于
勤勉义务的规定，同时适用于高级管理 勤勉义务的规定，同时适用于高级管理
人员。 人员。
在公司控股股东、实际控制人单位 在公司控股股东单位担任除董事、
担任除董事以外其他职务的人员，不得 监事以外其他行政职务的人员，不得担
担任公司的高级管理人员。 任公司的高级管理人员。
特此公告。
山东丰元化学股份有限公司
董事会
2021 年 7 月 3 日
