丰元股份：公司章程（2021年7月）2021-07-03
山东丰元化学股份有限公司
公司章程
2021 年 7 月
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山东丰元化学股份有限公司
章 程
目 录
第一章 总则
第二章 经营宗旨和范围
第三章 股份
第一节 股份发行
第二节 股份增减和回购
第三节 股份转让
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第二节 股东大会的一般规定
第三节 股东大会的召集
第四节 股东大会提案与通知
第五节 股东大会的召开
第六节 股东大会的表决和决议
第五章 董事会
第一节 董事
第二节 董事会
第六章 总经理及其他高级管理人员
第七章 监事会
第一节 监事
第二节 监事会
第三节 监事会决议
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第二节 内部审计
第三节 会计师事务所的聘任
第九章 通知和公告
第一节 通知
第二节 公告
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二节 解散和清算
第十一章 修改章程
第十二章 附则
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第一章 总 则
1.1 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》和其他有
关规定，制订本章程。
1.2 公司系依照《公司法》和其他有关规定由枣庄市丰元化工有限公司整体
变更设立的股份有限公司（以下简称“公司”）。公司于2008年4月18日在山东省
枣庄市工商行政管理局注册登记，取得营业执照。公司统一社会信用代码为：
913704007249501675。
1.3 公司由原枣庄市丰元化工有限公司的 2 名股东共同作为发起人，依法整
体变更设立，发起人姓名：赵光辉、邵东亚。
1.4 公司于2016年6月16日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股2,422.90万股，于2016年7月7
日在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市。
1.5 公司注册名称：
中文名称：山东丰元化学股份有限公司
英文名称：Shandong Fengyuan Chemical Co.,Ltd.
1.6 公司住所：枣庄市台儿庄区东顺路1227号；
邮政编码：277419。
1.7 公司注册资本为人民币17,793.2205万元。
1.8 公司为永久存续的股份有限公司。
1.9 董事长为公司的法定代表人。
1.10 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，
公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
1.11 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董
事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股
东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉
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公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
1.12 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务负责人、董
事会秘书以及公司董事会确认为担任重要职务的人员。
第二章 经营宗旨和经营范围
2.1 公司的经营宗旨：遵循社会主义市场经济规律，按照国家产业政策和化
工业发展规划，坚持科技兴企战略，致力于草酸、硝酸和相关精细化工品领域，
加强自主科技创新，不断壮大公司规模，提高公司的社会效益和经济效益，同时
为股东创造满意的经济收益。
2.2 公司经营范围是：前置许可经营项目：硝酸、硝酸钠生产、销售（有效
期以许可证为准）；普通货运（有效期以许可证为准）。一般经营项目：草酸生产、
销售；经营进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
第三章 股份
第一节 股份发行
3.1.1 公司的股份采取股票的形式。
3.1.2 公司发行的所有股份均为普通股，每股一元。
3.1.3 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份
应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个
人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
3.1.4 公司发行的股票，以人民币标明面值。
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3.1.5 公司首次公开发行前股本总额为 7268.48 万股，各发起人、股东持有
的股份及该等股份占公司首次公开发行前普通股总数的比例如下表所示：
编 出资 持股数 占总股本
股东名称 证照号码
号 方式 (万股) 比例
净资产
1 赵光辉 370405196402052212 4220.00 58.06%
折股
2 浙江五都投资有限公司 330000000020583 货币 725.00 9.97%
3 青岛悦丰新材料有限公司 370203230021719 货币 300.00 4.13%
天津达晨创世股权投资基金
4 120192000053662 货币 250.00 3.44%
合伙企业（有限合伙）
天津达晨盛世股权投资基金
5 120192000053679 货币 210.00 2.89%
合伙企业（有限合伙）
广东喜喜投资发展
6 440000000033804 货币 200.00 2.75%
有限公司
苏州长江源股权投资中心
7 120192000071841 货币 200.00 2.75%
（有限合伙）
淄博叶立永帆经贸
8 370323228012654 货币 180.00 2.48%
有限公司
苏州富丽高新投资企业（有
9 320500000071754 货币 150.00 2.06%
限合伙）
苏州东方九胜创业投资企业
10 370500000073032 货币 150.00 2.06%
（有限合伙）
北京市龙柏翌明创业投资管
11 440301104260042 货币 136.70 1.88%
理中心（有限合伙）
山东沂源兴国矿业
12 370323228003496 货币 120.00 1.65%
有限公司
深圳市孚威创业投资
13 440301102923789 货币 100.00 1.38%
有限公司
14 黄小青 370102197406244923 货币 40.00 0.55%
15 赵广坡 370405196901252219 货币 25.00 0.34%
16 万福信 370405196808163211 货币 25.00 0.34%
17 刘 艳 37020219630126542X 货币 25.00 0.34%
18 杨道友 370402196510141918 货币 25.00 0.34%
19 王志东 330324197201311000 货币 20.00 0.28%
20 张明春 370405197610182534 货币 15.64 0.22%
21 李桂臣 310228197402165812 货币 15.64 0.22%
22 邓 燕 370102197706202928 货币 15.64 0.22%
23 杨 翠 370405196806182427 货币 14.64 0.20%
24 孟庆田 370405196410132239 货币 13.64 0.19%
25 宋兆林 370405196303152437 货币 11.64 0.16%
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26 王文芳 370402198004042019 货币 11.64 0.16%
27 朱 敏 370405197407092541 货币 8.00 0.11%
28 王运生 370405197803122837 货币 8.00 0.11%
29 秦传伦 370405197902082834 货币 8.00 0.11%
30 陈令国 370405196801272538 货币 8.00 0.11%
31 赵学忠 370405196102162233 货币 8.00 0.11%
32 赵凤芹 37040519660730222X 货币 6.00 0.08%
33 庄传莉 370405197702282364 货币 6.00 0.08%
34 黄永建 370405196801162216 货币 6.00 0.08%
35 许锡锋 370405197308066030 货币 4.00 0.06%
36 王晓军 370105194909091733 货币 3.30 0.05%
37 刘继恩 370405197210182375 货币 3.00 0.04%
合 计 7268.48 100.00%
3.1.6 公司股份总数为 17,793.2205 万股，公司的股本结构为：普通股
17,793.2205 万股，其他种类股份 0 股。
3.1.7 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中
存管。
3.1.8 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担
保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
3.2.1 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分
别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向社会公众发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。
3.2.2 根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本，公司减少的注册资本，
按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。
3.2.3 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的
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规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
3.2.4 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规
和中国证监会认可的其他方式进行。公司因第3.2.3条第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
3.2.5 公司因本章程第3.2.3条第（一）项至第（二）项的原因收购本公司
股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第3.2.3条第（三）项、第（五）
项、第（六）项的原因收购本公司股份的，需经三分之二以上董事出席的董事会
会议决议同意。
公司依照第3.2.3条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当
自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月
内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计
持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年
内转让或者注销。
第三节 股份转让
3.3.1 公司的股份可以依法转让。
公司股票在深交所上市进行交易，股票被终止上市后，公司股票进入代办股
份转让系统继续交易。
3.3.2 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
3.3.3 发起人持有的股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发
行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转
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让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；
所持本公司股份自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。上述
人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。此外，上述人员在申报离
任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所
持有本公司股票总数的比例不得超过50%。
3.3.4 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将
其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此
所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包
销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。公
司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事
会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人
民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
4.1.1 公司股东为依法持有公司股份的人。
股东作为公司的所有者，按其所持股份的种类，享有法律、行政法规和公司
章程规定的合法权利，并承担相应义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权
利，承担同种义务。
4.1.2公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股
东持有公司股份的充分证据。
4.1.3 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的
行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在
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册的股东为享有相关权益的股东。
4.1.4 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并
行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会
会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购
其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
4.1.5 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证
明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照
股东的要求予以提供。
4.1.6 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请
求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民
法院撤销。
4.1.7 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的
股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法
律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会
向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到
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请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益
受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款
规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
4.1.8 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股
东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
4.1.9 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
4.1.10 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行
质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
4.1.11 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。
违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。
公司的股东、控股股东或者实际控制人不得侵占公司资产或者占用公司资
金，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。公司董事会建立对控股股
东所持公司股份“占用即冻结”之机制，控股股东发生侵占公司资产行为时，公
司应立即申请司法冻结控股股东持有公司的股份。控股股东如不能以现金清偿侵
占公司资产的，公司应通过变现司法冻结的股份偿还。
控股股东对公司董事、监事候选人的提名，应严格遵循法律、法规和公司章
程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识
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和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会有关人事选举决议和董事会有关人
事聘任决议履行任何批准手续；不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理
人员。
控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立
核算、独立承担责任和风险。公司的经理人员、财务负责人、营销负责人和董事
会秘书在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。控股股东的高级管理人
员兼任公司董事的，应保证有足够的时间和精力承担公司的工作。控股股东应尊
重公司财务的独立性，不得干预公司的财务、会计活动。
控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间不应有上下级关系。控股股
东及其下属机构不得向公司及其下属机构下达任何有关公司经营的计划和指令，
也不得以其他任何形式影响公司经营管理的独立性。控股股东及其下属其他单位
不应从事与公司相同或相近似的业务，并应采取有效措施避免同业竞争。
公司董事、监事及高级管理人员负有维护公司资产安全的法定义务，不得侵
占公司资产或协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产。公司董事、监事
及高级管理人员违反上述规定，造成公司资产损失的，应当承担赔偿责任。公司
有权视其情节轻重对直接责任人给予处分。
第二节 股东大会的一般规定
4.2.1 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报
酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
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（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第4.2.3 规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资
产30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的
其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。
4.2.2 公司发生的交易（公司受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，公
司除应当及时披露外，应当提交股东大会审议（交易涉及的定义、计算和认定方
法依照《深圳证券交易所股票上市规则》）：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元人民币；
（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元人民币；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元人民币；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，
且绝对金额超过 500 万元人民币。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司股东大会对于关联交易的权限：公司与关联自然人或关联法人发生的交
易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在 3000 万元人民币以上，且占公
司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交易。
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在国家法律、法规及证券监督管理委员会规定调整时，依据该调整后的额度
执行。
4.2.3公司提供担保事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提
交股东大会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资
产 50％以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30％；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50％且
绝对金额超过 5000 万元人民币；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）深交所或公司章程规定的其他担保情形。
4.2.4 公司担保应遵循以下原则：
对外担保是指公司以自有资产或信誉为其他单位或个人提供的保证、资产抵
押、质押以及其他担保事宜，包括公司对控股子公司的担保。
（一）为了严格控制对外担保产生的债务风险，公司对外担保应当遵守以下
规定：
1、公司为他人提供担保应当遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则。
2、公司对外担保原则上要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有
实际承担能力。
（二）担保审批程序：
1、公司决定为他人担保之前，应首先掌握被担保方的资信状况，并对该担
保事项的利益和风险进行充分分析。
2、公司对外担保必须经董事会或股东大会审议。
3、公司为关联人提供的担保在提交董事会审议前，应获得独立董事事前认
可的书面文件。独立董事应对该交易发表独立董事意见。
4、应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股
东大会审批。
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5、公司为他人提供担保，由董事长或授权代表与被担保方签订担保合同。
（三）公司在审批对外担保事项时，应遵循以下审批权限：
1、公司的对外担保必须先经董事会审议，董事会审议担保事项时，应经出
席董事会会议三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意；涉及
为关联人提供担保的，须经非关联董事三分之二以上审议通过并经全体独立董事
三分之二以上同意，并应提交股东大会审议。股东大会审议4.2.3第（四）项担
保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
2、除本章程第4.2.3条及关联担保之外的对外担保，由董事会审议通过后执
行。未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。
股东大会在审议为关联人提供的担保议案时，有关关联股东应当在股东大会
上回避表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
中国证监会、证券交易所对公司对外担保审批事项另有规定的，从其规定。
4.2.5 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开
1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。
4.2.6 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东
大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
4.2.7 本公司召开股东大会的地点为：枣庄市台儿庄区山东丰元化学股份有
限公司会议室或公司召开股东大会通知中指定的地点。股东大会将设置会场，以
现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便
利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
公司召开股东大会通过网络方式时，参加会议的股东身份确认方式：以证券
结算登记机关提供的股权登记日的股东名册为准。
发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。
14
确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
4.2.8 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
4.3.1 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开
临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到
提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开
股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
4.3.2 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10
日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和
主持。
4.3.3 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临
时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规
和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书
面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会
不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合
15
计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以
书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和
主持。
4.3.4 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向
公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。召集股东应在发
出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证
券交易所提交有关证明材料。
4.3.5 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配
合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国
证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
4.3.6 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承
担。
第四节 股东大会提案与通知
4.4.1 股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具体议
案，股东大会应当对具体的议案作出决议。
4.4.2 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%
以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出
临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充
通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大
16
会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第4.4.3 条规定的提案，股东大会不
得进行表决并作出决议。
4.4.3 股东大会提案应当符合下列条件：
（一）内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和
股东大会职责范围；
（二）有明确议题和具体决议事项；
（三）以书面形式提交或送达董事会。
4.4.4 召集人决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当在该次股东大会
上进行解释和说明。
4.4.5 提出议案的监事会、股东对召集人不将其提案列入股东大会会议议程
的决定持有异议的，可以按照本章程规定的程序要求召集临时股东大会。
4.4.6 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股
东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
4.4.7 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点、方式以及会议召集人和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时
披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络方式的表决
时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东
大会召开前一日下午 3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9：30，其
结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3：00。
17
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一
旦确认，不得变更。
4.4.8 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露
董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
4.4.9 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东
大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原
定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
4.5.1 公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的股东
（包括股东代理人）额外的经济利益。
本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。除
出席会议的股东（包括股东代理人）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、
公司聘任的律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人士入场。对于
干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及
时报告有关部门查处。
4.5.2 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。
并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
4.5.3 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份
的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身
份证件、股东授权委托书。
18
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。
公司股东通过网络投票参加股东大会的身份由深交所股东大会网络投票系
统进行确认。
4.5.4 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
4.5.5 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己
意思表决。
4.5.6 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或
者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理
委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会。
4.5.7 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会
议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的
股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
4.5.8 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册
共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决
权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数之前，会议登记应当终止。
4.5.9 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，
19
经理和其他高级管理人员应当列席会议。
4.5.10 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由
副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同
推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行
职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经
现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主
持人，继续开会。
4.5.11 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，
包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、
会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容
应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批
准。
4.5.12 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股
东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
4.5.13 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出
解释和说明。
4.5.14 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及
所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的
股份总数以会议登记为准。
4.5.15 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内
容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管
理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
20
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
4.5.16 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、
监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议
记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情
况的有效资料一并保存，保存期限不少于10 年。
4.5.17 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗
力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召
开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在
地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
4.6.1 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的2/3 以上通过。
4.6.2 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
21
4.6.3 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
4.6.4 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决
权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票
权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿
或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例
限制。
4.6.5 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，
其所代表的有表决权的股份总数不计入有效表决总数；公司股东大会决议的公告
应当充分披露非关联股东的表决情况。
公司股东大会有关联关系的股东的回避和表决程序：
（一）会议主持人应当在股东大会审议有关关联交易的提案前宣布有关联关
系股东的名单及其代表的股份数，并宣布现场出席会议除关联股东外的股东和代
理人人数及所持有表决权股份总数。
（二）股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应当自行回避表决；关
联股东未自行回避表决的，任何其他参加股东大会的股东或股东代表有权请求关
联股东回避表决。如其他股东或股东代表提出回避表决请求时，被请求回避表决
22
的股东认为自己不属于应回避表决范围的，应向股东大会说明理由。如说明理由
后仍不能说服提出请求的股东的，股东大会应对有关股东是否为关联股东存在的
争议、有关股东参与和不参与有关议案表决形成的不同结果均予以纪录。股东大
会后应由董事会提请有权部门裁定有关股东身份后确定最后表决结果，并通知全
体股东。特殊情况经有权部门批准豁免回避的除外。
（三）股东大会审议有关关联交易事项时，会议主持人及见证律师应当在股
东投票前，提醒关联股东须回避表决。
（四）股东大会对有关关联交易事项作出决议须经出席股东大会的非关联股
东所持表决权的 1/2 以上通过方为有效。股东大会对涉及本章程第 4.6.3 条规定
的关联交易事项作出决议须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的 2/3 以
上通过方为有效。
4.6.6公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优
先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便
利。
股东大会审议下列事项之一的，公司应当通过网络投票等方式为中小股东参
加股东大会提供便利：
（一）证券发行；
（二）重大资产重组；
（三）股权激励；
（四）股份回购；
（五）根据深交所《股票上市规则》及本章程规定应当提交股东大会审议的
关联交易（不含日常关联交易）和对外担保（不含对合并报表范围内的子公司的
担保）；
（六）股东以其持有的公司股份偿还其所欠该公司的债务；
（七）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；
（八）根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计政策变更、会计估计
变更；
（九）拟以超过募集资金净额 10%的闲置募集资金补充流动资金；
（十）公司以章程形式确定利润分配政策尤其是现金分红政策的；
23
（十一）对公司章程确定的利润分配政策尤其是现金分红政策进行调整或者
变更的；
（十二）制定与修订股东回报规划；
（十三）公司现金分红具体方案；
（十四）对社会公众股东利益有重大影响的其他事项；
（十五）中国证监会、深交所要求采取网络投票等方式的其他事项。
股东大会提供网络投票方式的，应当安排在深交所的交易日召开。
4.6.7 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司
将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务
的管理交予该人负责的合同。
4.6.8 公司董事、监事候选人提名的方式和程序：
（一）非独立董事候选人由公司董事会、单独或合并持有公司已发行股份的
3%以上的股东提名。股东提名的董事候选人，先由董事会进行资格审查，通过后
提交股东大会选举。
（二）独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发
行股份 1％以上的股东提名，通过后提交股东大会选举。
（三）股东代表担任的监事候选人由公司监事会、单独或合并持有公司已发
行股份的 3%以上的股东提名。股东提名的监事候选人，先由监事会进行资格审
查，通过后提交股东大会选举。
（四）职工代表担任的监事候选人由公司工会提名，由公司职工通过职工代
表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
（五）除了职工代表担任的监事，其他按前述程序产生的董事、监事候选人
均参加选举。当选举二名以上的董事或监事时，公司实行累积投票制度。
4.6.9累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董
事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向
股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
股东大会表决实行累积投票应当执行以下原则：
（一）董事或者监事候选人数可以多于股东大会拟选人数，但每一股东所投
票的候选人数不能超过股东大会拟选董事或者监事人数，所分配票数的总和不能
24
超过股东拥有的投票数，否则，该票作废。
（二）股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决
应当分别进行。选举独立董事时每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票
数乘以拟选独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的独立董事候选人；选
举非独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选非
独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的非独立董事候选人。
（三）董事或者监事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人，但每
位当选人的最低得票数必须超过出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持股
份总数的半数。如当选董事或者监事不足股东大会拟选董事或者监事人数，应就
缺额对所有不够票数的董事或者监事候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下
次股东大会补选。如2位以上董事或者监事候选人的得票相同，但由于拟选名额
的限制只能有部分人士可当选的，对该等得票相同的董事或者监事候选人需单独
进行再次投票选举。4.6.10 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项
表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可
抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进
行搁置或不予表决。
4.6.11 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当
被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
4.6.12 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表
决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
4.6.13 股东大会采取记名方式投票表决。
股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决，不得以任何理由搁
置或不予表决。股东大会对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进
行表决，对事项作出决议。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作
出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
4.6.14 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监
票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、
监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
25
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票
系统查验自己的投票结果。
4.6.15 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当
宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密
义务。
4.6.16 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
4.6.17 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在
会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。
会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点
票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人
宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即
组织点票。
4.6.18 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理
人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、
每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
4.6.19 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当
在股东大会决议公告中作特别提示。
4.6.20 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时
间在股东大会结束之后立即就任。监事会换届时职工监事与新一届非职工监事同
时就任，监事会届内更换职工监事的自选举产生时就任。
4.6.21 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将
在股东大会结束后2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
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第一节 董 事
5.1.1 公司董事为自然人。董事需保证有足够时间和精力履行其应尽的职
责。董事应具备履行职务所必须的知识、技能和素质，并保证其有足够的时间和
精力履行其应尽的职责。公司所有董事应积极参加有关培训，以了解作为董事的
权利、义务和责任，熟悉有关法律法规，掌握作为董事应具备的相关知识。
5.1.2 有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5
年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司解除其职务。
5.1.3 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职
务，董事任期三年，任期届满前可连选连任。
董事在任期届满以前，董事会不得无故解除其职务。
董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行
政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级
管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。公司董事会中不设职
27
工代表董事。
5.1.4 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借
贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者
进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于
公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
5.1.5 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行
使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
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5.1.6 未经公司章程规定或董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代
表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董
事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场或身份。
5.1.7 董事个人或者其任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或计划
中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情
况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程
度。
除非有关联关系的董事按照本条款的要求向董事会作了披露，并且董事会在
不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤
消该合同、交易或安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
董事会在就关联交易事项审议完毕且进行表决前，涉及该关联交易事项的关
联董事应向会议主持人提出回避申请，并由会议主持人向会议宣布，且在对该关
联交易事项表决时不得进行投票。董事会在就关联交易事项审议完毕且进行表决
前，出席会议的非关联董事有权向会议主持人提出关联董事就关联事项的表决进
行回避的要求并说明理由，对符合有关法律、法规及规范性文件的规定的，会议
主持人应要求关联董事在关联事项表决时不得进行投票。如有上述情形，会议记
录人应在会议记录中进行详细记录。
5.1.8 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形
式通知董事会 ，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排
与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规定的
披露。
5.1.9 董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视
为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。独立董事连续 3 次未亲自
出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。
对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维护公司和中小
股东合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可以向公
司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应当及时解释质
疑事项并予以披露。公司董事会应当在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项
会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。
29
5.1.10 董事可以在任期届满之前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书
面辞职报告。
5.1.11 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数、独立董事辞职
导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或独立董事中没有会计专业人士
的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本
章程规定，履行董事职务，其辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺
后方能生效。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
5.1.12 董事提出辞职或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对
公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任
期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任期结
束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平原
则决定，视时间事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况
和条件下结束而定，至少在任期结束后两年内并不当然解除。
5.1.13 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承
担赔偿责任。
5.1.14 公司不以任何形式为董事纳税。经股东大会批准，公司可为董事购
买责任保险，但董事因违反法律法规和公司章程规定而导致的责任除外。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
5.1.15 本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、总经理和其他高级管
理人员。
5.1.16 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中
小投资者合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东
可向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解
释质疑事项并予以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专
项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。
30
第二节 董事会
5.2.1 公司设董事会，对股东大会负责。
5.2.2 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，董事会设董事长1人，可
以设副董事长1人。
董事会设立审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会，战略委员会。专
门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事
会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、薪酬与考核委
员会、提名委员会的独立董事应占半数以上并担任召集人，审计委员会的召集人
为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
5.2.3 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案，董事会应按照公司章程规
定，履行制定、调整或变更公司利润分配政策尤其是现金分红政策，以及制定具
体利润分配方案时的各项职能；
（六）制订公司增加或减少注册资本、发行股票、债券或其他证券及上市方
案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，根据总经理的提名，聘任或
者解聘公司副总经理、财务负责人及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
惩事项；拟订并向股东大会提交有关董事报酬的数额及方式的方案；
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（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）听取关于董事、经理人员履行职责情况、绩效评价结果及其薪酬情
况的报告；
（十六）管理公司信息披露事项；
（十七）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。
5.2.4 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具非标准无保留审
计意见的审计报告向股东大会做出说明。
5.2.5 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高
工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
5.2.6 在本章程规定的董事会职权范围内，董事会就对外投资、收购或出售
资产、委托理财、资产抵押、关联交易等交易的审批权限如下（交易涉及的定义、
计算和认定方法依照《深圳证券交易所股票上市规则》）：
（一） 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该
交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二） 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元人民币；
（三） 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元人民币；
（四） 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资
产的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元人民币；
（五） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以
上，且绝对金额超过 100 万元人民币。
公司董事会对于关联交易的权限：公司与关联自然人发生的交易金额在 30
万元人民币以上的关联交易。公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元人民币
32
以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易。上述交易
涉及数额达到本章程股东大会权限标准的，还应通过股东大会审议。
董事会就担保事项的审批权限为除本章程第 4.2.3 条规定须提交股东大会
审议通过的担保事项之外的其他担保事项。
董事会在行使以上职权时应符合法律、法规及其他规范性文件的相关规定及
本章程的规定。
5.2.7 董事长、副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和
罢免。
5.2.8 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
董事长在本章程规定的职权范围内，就对外投资、收购或出售资产、资产抵
押、关联交易等交易（不包括证券投资、风险投资、委托理财，其只能由公司董
事会、股东大会审批）的审批权限如下（交易涉及的定义、计算和认定方法依照
《深圳证券交易所股票上市规则》）：
（一） 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 5%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二） 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 5％以上，或绝对金额超过 1000 万元人民币；
（三） 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 5％以上，或绝对金额超过 100 万元人民币；
（四） 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资
产的 5％以上，或绝对金额超过 1000 万元人民币；
33
（五） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 5％以上，
或绝对金额超过 100 万元人民币。
公司董事长对于关联交易的权限：公司与关联自然人发生的交易金额在不满
30 万元人民币的关联交易。公司与关联法人发生的交易金额在不满 300 万元人
民币，或占公司最近一期经审计净资产绝对值低于 0.5％的关联交易。 上述交
易涉及数额达到本章程对于董事会、股东大会权限规定标准的，还应通过公司董
事会和/或股东大会审议。
董事长在行使以上职权时应符合法律、法规及其他规范性文件的相关规定及
本章程的规定。
5.2.9 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以
上董事共同推举一名董事履行职务。
5.2.10 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以
前书面通知全体董事。
5.2.11 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召
开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
5.2.12 董事会召开临时董事会会议须以书面或传真形式提前两天通知，但
在紧急情况下召开的临时董事会及以通讯方式表决的临时董事会除外。
5.2.13 公司召开董事会会议，董事会应按规定的时间事先通知所有董事，
并提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进
展的信息和数据。
董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由和议题；
（四）发出通知的日期。
5.2.14 董事会会议应当有过半数的董事出席时方可举行。每一董事有一票
表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
5.2.15 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该
34
项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的
无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数
通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
5.2.16董事会决议表决方式为：现场会议用记名投票表决，与会董事应在董
事会会议决议上签字。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以通讯表决方式进行
并作出决议，并由参会董事签字，以专人送达、邮件或者传真等方式送达公司。
董事会审议按《深圳证券交易所股票上市规则》规定应当提交股东大会审议
的重大关联交易事项（日常关联交易除外），应当以现场方式召开全体会议，董
事不得委托他人出席或以通讯方式参加表决。
5.2.17 董事会会议，应当由董事本人出席。董事应以认真负责的态度出席
董事会，对所议事项表达明确的意见。董事因故不能出席的，可以书面形式委托
其他董事代为出席董事会，并按委托人的意愿代为投票，委托人应独立承担法律
责任。
委托书中应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人
签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会
会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
5.2.18 董事会会议应当有记录，会议记录应完整、真实。董事会秘书对会
议所议事项要认真组织记录和整理。出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当
在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出
说明性记载。
董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。董事会会议记录，在公司
存续期间，保管期不得少于十年。
5.2.19 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
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（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
5.2.20 董事应当在董事会会议记录上签字并对董事会决议承担责任。董事
会决议违反法律、法规或者公司章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对
公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可
以免除责任。
第六章 总经理及其他高级管理人员
6.1 公司设总经理一名，副总经理若干名，由董事会聘任或者解聘。
6.2 本章程第5.1.2条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。
本章程第5.1.4条关于董事的忠实义务和第5.1.5条（四）～（六）关于勤勉
义务的规定，同时适用于高级管理人员。
在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任
公司的高级管理人员。
6.3 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。
6.4 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
6.5 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上无表决权。
6.6 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公
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司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报
告的真实性。
经董事会决议授权，总经理在本章程规定的职权范围内，就对外投资、收购
或出售资产、资产抵押、关联交易等交易（不包括证券投资、风险投资、委托理
财，其只能由公司董事会、股东大会审批）的审批权限如下（交易涉及的定义、
计算和认定方法依照《深圳证券交易所股票上市规则》）：
（一） 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的低于 5%，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二） 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的低于 5％，或绝对金额 1000 万元人民币以下；
（三） 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的低于 5％，或绝对金额在 100 万元人民币以下；
（四） 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资
产的低于 5％，或绝对金额在 1000 万元人民币以下；
（五） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的低于 5％，
或绝对金额在 100 万元人民币以下。
公司总经理无关联交易审批权限。
上述交易涉及数额如根据本章程或《深圳证券交易所股票上市规则》计算方
式达到本章程对于董事长、董事会、股东大会权限规定标准的，还应通过公司董
事会和/或股东大会审议。
总经理在行使以上职权时应符合法律、法规及其他规范性文件的相关规定及
本章程的规定。
6.7 总经理拟订有关职工工资、福利、安全生产以及劳动、劳动保险、解聘
（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会
的意见。
6.8 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
6.9 总经理工作细则包括以下内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
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（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会
的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
6.10 总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉
的义务。
6.11 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和
办法由总经理与公司之间的聘任合同规定。
6.12 公司应和总经理等经理人员签订聘任合同，明确经理人员的职责及其
双方的权利义务关系。经理人员违反法律、法规和公司章程规定，致使公司遭受
损失的，公司董事会应积极采取措施追究其法律责任。
6.13 副总经理、财务负责人由总经理提名，董事会任免。
副总经理在各自的职责范围内配合总经理工作。
6.14 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保
管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
6.15 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监 事 会
第一节 监事
7.1.1 监事应具有法律、会计等方面的专业知识或工作经验。监事由股东代
表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之
一。
7.1.2 本章程第5.1.2条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事，董事、
总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，
不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
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7.1.3 监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换，职工担
任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事连选可以连任。
股东担任的监事候选人由监事会、单独或合并持有公司百分之三以上股份的
股东提名。
7.1.4 监事连续两次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东
大会或职工代表大会应当予以撤换。
7.1.5 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低
于法定人数、职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之
一的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和
本章程规定，履行监事职务，其辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的空
缺后方能生效。
除前款所列情形外，监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。
7.1.6 监事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，履行诚信和勤勉的义
务。
监事有了解公司经营情况的权利，并承担相应的保密义务。监事应当保证公
司披露的信息真实、准确、完整。
公司应采取措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助，
任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的合理费用应由公司承担。
7.1.7 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
7.1.8 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
7.1.9 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
7.2.1 公司设监事会，监事会向全体股东负责，对公司财务以及公司董事、
总经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的
合法权益。
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公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人。监事会主席由
全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能
履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事
会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表监事不
少于1名。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其
他形式民主选举产生。
7.2.2 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起
诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
（九）对公司利润分配尤其是现金分红的具体方案及决策程序进行监督并发
表专项审核意见，监督董事会和管理层执行股东大会审议通过的利润分配方案。
（十）相关法律、行政法规、部门规章、公司章程规定或者股东大会授予的
其他职权。
7.2.3监事会每6个月至少召开一次会议，会议通知应当于会议召开10日以前
书面通知全体监事。监事可以提议召开临时监事会会议，临时监事会应当于会议
召开2日以前书面通知全体监事；对于紧急、突发事项，可以口头、电话等方式
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随时通知召开临时监事会会议。
7.2.4 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
7.2.5 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以
确保监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则作为本章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。
第三节 监事会决议
7.3.1 监事会会议应当有二分之一以上的监事出席时方可举行。
监事会可要求公司董事、总经理及其他高级管理人员、内部或外部审计人员
列席监事会会议，回答所关注的问题。
7.3.2 监事会的表决程序为：每名监事有一票表决权。监事会会议作出决议
应以全体监事的半数以上通过。
监事会决议表决方式为：现场会议用记名投票表决，与会监事应在监事会会
议决议上签字。
7.3.3 监事会会议应当有会议记录，出席会议的全体监事和记录人应当在会
议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记
载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。
监事会会议记录，在公司存续期间，保管期不得少于十年。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
8.1.1 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定本公司的财务
会计制度。
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8.1.2 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易
所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中
国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3
个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送
季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
8.1.3 公司年度财务报告以及进行中期利润分配的半年度财务报告包括以
下内容：
（一）资产负债表；
（二）利润表；
（三）利润分配表；
（四）现金流量表；
（五）会计报表附注。
公司不进行中期利润分配的，半年度财务报告包括上款除第（三）项以外的
会计报表及附注。
8.1.4 半年度财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规的规定进行编
制。
8.1.5 公司除法定的会计账册外，不另立会计账册。公司的资产，不以任何
个人名义开立账户存储。
8.1.6 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
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8.1.7 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加
公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的25%。
8.1.8 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会
召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
8.1.9 公司的利润分配政策如下：
（一）利润分配原则：公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，公司利
润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持
续发展。
（二）利润分配形式：公司可以采取现金、股票与现金相结合及法律、法规
允许的其他方式分配股利，并优先采用现金分红的方式分配利润。公司应每年至
少进行一次利润分配，如无重大现金支出事项发生，公司以现金方式分配的利润
不少于当年实现的可分配利润的百分之十五。
上述重大现金支出事项是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购
买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过5,000万元
的情形。
（三）差异化的现金分红政策：公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发
展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下
列情形，提出差异化的现金分红方案：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
（四）公司发放股票股利的具体条件
公司在经营情况良好且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发
放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件
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下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会
审议通过后，提交股东大会审议决定。
（五）利润分配研究论证及决策程序
1、定期报告公布前，公司董事会应在充分考虑公司持续经营能力、保证生
产正常经营及发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证
利润分配的预案，独立董事应在制定现金分红预案时发表明确意见。
2、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会
审议。
3、公司董事会制定具体的利润分配预案时，应遵守法律、法规和本章程规
定的利润分配政策；利润分配预案中应当对留存的当年未分配利润的使用计划安
排或原则进行说明，独立董事应当就利润分配预案的合理性发表独立意见。
4、董事会、监事会和股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多
种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和
邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时
答复中小股东关心的问题。
5、利润分配预案应经公司董事会、监事会分别审议通过后方能提交股东大
会审议。董事会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经全体董事过半数表决
通过方可提交股东大会审议；监事会须经全体监事过半数通过。股东大会在审议
利润分配方案时，须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上表决同
意；股东大会在表决时，应向股东提供网络投票方式。
6、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召
开后2个月内完成股利派发事项。
（六）利润分配政策调整
如公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要或因外部经营环境、
自身经营状况发生较大变化，需要调整利润分配政策的，相关议案需经董事会、
监事会审议后提交股东大会批准。
公司调整利润分配方案，必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，
并由独立董事发表明确意见；董事会在审议调整利润分配政策时，须经全体董事
过半数表决同意，且经全体独立董事表决同意。监事会在审议利润分配政策调整
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时，须经全体监事过半数以上表决同意。股东大会在审议利润分配政策时，须经
出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上表决同意；股东大会在表决时，
应向股东提供网络投票方式。
第8.1.10条 公司应制定股东分红回报规划。股东分红回报规划应着眼长远
和可持续发展，综合考虑经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部
融资环境等因素，明确公司的利润分配目标。《股东分红回报规划》应符合本章
程的规定。
股东分红回报规划公司需经董事会、监事会审议后提交股东大会批准。董事
会审议股东分红回报规划的议案，需经全体董事过半数通过并经全体独立董事过
半数同意。股东大会在审议股东分红回报规划时，须经出席股东大会的股东所持
表决权的三分之二以上表决同意；股东大会在表决时，应向股东提供网络投票方
式。
股东分红回报规划每三年重新审定一次。
第二节 内部审计
8.2.1 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济
活动进行内部审计监督。
公司设立内部审计部门，对公司财务管理、内控制度建立和执行情况进行内
部审计监督。内部审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。
内部审计部门的负责人必须专职，由审计委员会提名，董事会任免。公司应
披露内部审计部门负责人的学历、职称、工作经历、与实际控制人的关系等情况，
并报证券交易所备案。
8.2.2 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审
计负责人向董事会负责并报告工作。
公司应当建立健全内部审计工作制度。内部审计部门每季度应与审计委员会
召开一次会议，报告内部审计工作情况和发现的问题，并至少每年向审计委员会
提交一次内部审计报告。
审计委员会应根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内
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部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。审计委员会认为公司内部
控制存在重大缺陷或风险的，董事会应及时向证券交易所报告并予以披露。公司
应在上述公告中披露内部控制存在的缺陷、已经或可能导致的后果及采取的措
施。
第三节 会计师事务所的聘任
8.3.1 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报
表审计，净资产验证及其他相关咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
8.3.2 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会
决定前委任会计师事务所。
8.3.3 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：
（一）查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、总经理或
其他高级管理人员提供有关的资料和说明；
（二）要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说
明；
（三）列席股东大会，获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息，
在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。
8.3.4 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账
簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
8.3.5 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
8.3.6 公司解聘或不再续聘会计师事务所的，提前三十天事先通知会计师事
务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为公司对其解聘
或者不再续聘理由不当，可以向中国注册会计师协会提出申诉。会计师事务所提
出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情事。
第九章 通知和公告
第一节 通知
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9.1.1 公司的通知以下列方式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）以传真方式发出；
（五）公司章程规定的其他形式。
9.1.2 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员
收到通知。
9.1.3 公司召开股东大会的会议通知，以书面通知或在报纸上公告的方式进
行。
9.1.4 公司召开董事会的会议通知，以第5.2.12条规定的方式及传真、电报、
电传方式进行。
9.1.5 公司召开监事会的会议通知，以第7.2.3条规定的方式及传真、电报、
电传方式进行。
9.1.6 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），
被送达人签收日期为送达日期；公司通知以航空邮件送出的，自交付邮局之日起
第七个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送
达日期；公司通知以传真方式发出的，发送该传真的当日为送达日期；公司通知
以电报、电传方式发出的，被送达人签收日期为送达日期。
9.1.7 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有
收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
9.1.8 公司指定《证券时报》等中国证监会指定的报纸为刊登公司公告和其
他需要披露信息的媒体；指定巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）为登载
公司公告和其他需要披露信息的网站。
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第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
10.1.1 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
10.1.2 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财
产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定
媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起
45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
10.1.3 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新
设的公司承继。
10.1.4 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日
起10日内通知债权人，并于30日内在指定媒体上公告。
10.1.5 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分
立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
10.1.6 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在
指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之
日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
10.1.7 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机
关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应
当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
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10.2.1 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求
人民法院解散公司。
10.2.2 公司有本章程第10.2.1条第（一）项情形的，可以通过修改本章程
而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3
以上通过。
10.2.3 公司因本章程第10.2.1条第（一）项、第（二）项、第（四）项、
第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始
清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算
的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
10.2.4 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
10.2.5 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在指定媒
体上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日
起45日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，
并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对
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债权人进行清偿。
10.2.6 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定
清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前
款规定清偿前，将不会分配给股东。
10.2.7 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司
财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
10.2.8 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民
法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
10.2.9 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责
任。
10.2.1 0 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十一章 上市特别规定
11.1 股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易。
11.2 公司不对章程中的前款规定作任何修改。
第十二章 修改章程
12.1 有下列情形之一的，公司应当修改本章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后
的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
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（三）股东大会决定修改章程。
12.2 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报原审批
的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
12.3 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改
公司章程。
12.4 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十三章 附 则
13.1 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有
股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会
的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其
他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其
他关系。
13.2 董事会可依照本章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与本章程
的规定相抵触。
13.3 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义
时，以在枣庄市工商行政管理局最近一次核准或备案登记后的中文版章程为准。
13.4 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、
“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
13.5 本章程由公司董事会负责解释。
13.6 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规
则。
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（本页无正文，为山东丰元化学股份有限公司章程之签字盖章页）
法定代表人签字：
山东丰元化学股份有限公司
年 月 日
52
