山东丰元化学股份有限公司
与
中泰证券股份有限公司
关于山东丰元化学股份有限公司
非公开发行股票申请文件
二次反馈意见的回复
保荐人（主承销商）
住所：山东省济南市经七路 86 号
二〇二二年五月
目 录
问题 1、关于募集资金.................................................................................................................... 3
问题 2、存货及其他 ..................................................................................................................... 17
问题 3、关于无真实交易背景票据.............................................................................................. 23
问题 4、关于高管变动.................................................................................................................. 25
1
关于山东丰元化学股份有限公司
非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
贵会于 2022 年 5 月 12 日出具的《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意
见通知书》（220488 号）（以下简称“《反馈意见》”）已收悉。根据贵会《反馈
意见》的要求，山东丰元化学股份有限公司（以下简称“丰元股份”、“公司”、“发
行人”或“申请人”）会同中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“保荐机
构”）及北京德和衡律师事务所（以下简称“申请人律师”）、大信会计师事务所（特
殊普通合伙）（以下简称“会计师”）对《反馈意见》的有关事项进行了认真核查
与落实，现就相关问题做以下回复说明。
注：
1、如无特别说明，本反馈意见回复中的简称或名词的释义与尽职调查报告
中的释义相同。
2、本反馈意见回复中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，
均系数据计算时四舍五入造成。
2
问题 1、关于募集资金
本次非公开发行募集资金总额不超过 94,000 万元，其中 71,400 万元拟用
于年产 5 万吨锂电池磷酸铁锂正极材料生产基地项目，22,600 万元拟用于补充
流动资金。最近 1 年 1 期磷酸铁锂正极材料的产能利用率分别为 14．50%、55．15%。
2021 年 5 月公司完成前次非公开发行，募集资金 449,999,999.10 元，投入
“年产 10,000 吨锂离子电池高镍三元材料建设项目”和“补充流动资金项目”，
最近 1 年 1 期三元正极材料的产能利用率分别为 49.88%、86.07%。截至 2021 年
9 月 30 日，尚未使用募集资金 198,137,618.85 元,其中暂时补流 58,000,000 元。
公司最近 1 年 1 期资产负债率为 50.58%、31.62%，行业平均值为 40.56%。
请进一步说明：（1)申请人最近 1 年又 1 期三元正极材料、磷酸铁锂正极材
料的产能利用率较低的原因，在产能利用率较低情况下本次募投项目扩大产能
的经济可行性，请做定量分析；（2）最近 1 期资产负债率从 50.58%降为 31.62%
的主要原因，是否有变相将募集资金用于偿还债务的情形；（3）前次非公开发
行募集资金使用的最新进度及效益，如加上暂时补充流动资金 5800 万元，累计
补充流动资金和偿还债务的比例是否超过前次募集资金总额的 30%，将来是否计
划把未使用的前次募集资金用于补充流动资金；（4）结合正极材料市场情况，
说明本次募投项目(年产 5 万吨锂电池磷酸铁锂正极材料生产基地项目）的可行
性；（5）结合资产负债率、产能利用率、前次募集资金使用情况，论证本次融
资规模的合理性，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条“（一）募集
资金数额不超过项目需要量”以及《发行监管问答-关于引导规范上市公司融资
行为的监管要求》“用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额
的 30%”的规定。请保荐机构、申请人会计师说明核查依据方法及过程，并发表
明确核查意见。
回复：
3
一、申请人最近 1 年又 1 期三元正极材料、磷酸铁锂正极材料的产能利用
率较低的原因，在产能利用率较低情况下本次募投项目扩大产能的经济可行性，
请做定量分析
（一）产能利用率较低的原因
1、磷酸铁锂
公司 2020 年及 2021 年 1-9 月磷酸铁锂正极材料的产能利用率分别为 14.50%、
55.15%。2020 年产能利用率较低，主要原因系：（1）由于国家新能源补贴政策
倾斜高能量密度电池，磷酸铁锂市场需求不及三元材料；（2）公司技术迭代及客
户技术验证需要不断调整生产设备及工艺，产线利用效率较低；（3）受新冠肺炎
疫情延期复工及下游开工率不足影响。
2021 年，磷酸铁锂市场需求回暖，公司全年产能利用率大幅提升至 59.16%，
磷酸铁锂产能利用率分季度数据如下：
项目 2021 年一季度 2021 年二季度 2021 年三季度 2021 年四季度
产能（吨） 1,250.00 1,250.00 1,250.00 2,500.00
产量（吨） 245.58 836.83 985.69 1,629.22
产能利用率 19.65% 66.95% 78.85% 65.17%
注：磷酸铁锂二期 5,000 吨产线于 2021 年 10 月份投产
2021 年一季度磷酸铁锂市场需求持续低迷，公司当期磷酸铁锂产能利用率
仅为 19.65%，随着磷酸铁锂市场需求回暖，第二季度产能利用率提高至 66.95%，
且公司 2021 年 7 月开始为大客户比亚迪批量供货，致使第三季度公司磷酸铁锂
产能利用率提升至 78.85%，产能利用率不断提升。2021 年 10 月，公司磷酸铁锂
二期 5,000 吨生产线开始投产，新增产能需要逐步释放，致使第四季度整体产能
利用率有所下降。
2、普通三元正极材料
公司三元正极材料产品包括普通三元材料（以三元 5 系为主）和高镍三元材
料（以三元 8 系为主），普通三元材料主要应用于数码电池和小动力电池领域，
高镍三元材料主要应用于高端动力电池和电动工具等领域。截至 2021 年 9 月末，
公司普通三元材料的年产能为 3,000 吨，2021 年 10 月普通三元材料二期 2,000
4
吨投产，年产能增至 5,000 吨。高镍三元材料为前次募投项目投产产品，计划建
设 1 万吨产能，其中，2,000 吨产线已于 2021 年 12 月末建成，于 2022 年 1 月正
式投产，其余 8,000 吨产线正在建设之中，预计 2022 年 6 月底安装完成并开始
调试。
公司 2020 年及 2021 年 1-9 月普通三元正极材料的产能利用率分别为 49.88%、
86.07%。2020 年产能利用率较低，主要系受新冠肺炎疫情延期复工及下游开工
率不足影响，产量有所下降。
2021 年，三元正极材料下游市场需求持续旺盛，公司全年产能利用率提升
至 70.35%，普通三元正极材料产能利用率分季度数据如下：
项目 2021 年一季度 2021 年二季度 2021 年三季度 2021 年四季度
产能（吨） 750.00 750.00 750.00 1,250.00
产量（吨） 380.45 657.18 898.90 525.60
产能利用率 50.73% 87.62% 119.85% 42.05%
注：普通三元材料二期 2,000 吨产线于 2021 年 10 月份投产
2021 年普通三元材料各季度产能利用率分为 50.73%、87.62%、119.85%和
42.05%，前三季度产能利用率不断提升，第四季度产能利用率有所下降，主要原
因系：（1）2021 年 10 月公司普通三元材料二期 2,000 吨生产线投产，新增产能
需要逐步释放；（2）由于四季度原材料碳酸锂（生产磷酸铁锂和普通三元材料均
需要使用）价格上涨过快，市场供应偏紧，公司优先将采购的碳酸锂用于生产磷
酸铁锂（保证磷酸铁锂订单交付），致使普通三元材料产量有所降低。
（二）定量分析扩大产能的经济可行性
本项目为磷酸铁锂正极材料的扩产，项目的实施具有广阔的市场空间，下游
客户具备强劲的消化能力，公司目前的磷酸铁锂产能仅为 1 万吨/年，已不具备
满足现有客户需求的能力，亦阻碍公司对其他大客户的开拓，因此磷酸铁锂扩产
具有必要性。扩大产能的市场可行性及客户可行性分析具体详见本问题之“四、
结合正极材料市场情况，说明本次募投项目（年产 5 万吨锂电池磷酸铁锂正极材
料生产基地项目）的可行性”之回复。本项目经济可行性主要分析如下：
预计本次募投项目完全达产后年均效益情况如下：
5
序号 项目 完全达产年份
1 营业收入（万元） 264,601.77
2 成本费用（万元） 225,318.67
3 利润总额（万元） 21,156.89
4 净利润（万元） 15,867.67
5 内部收益率（税后） 19.82%
6 投资回收期（税后） 5.86 年
7 项目毛利率（达产后） 14.85%
8 项目净利率（达产后） 6.00%
营业收入：本次募投项目营业收入为磷酸铁锂正极材料收入。①2021 年以
来磷酸铁锂正极材料价格呈持续上涨态势，截至 2022 年 4 月末，磷酸铁锂正极
材料市场价格已突破 15 万元/吨。基于测算谨慎性考虑，按照 2021 年全年磷酸
铁锂正极材料市场价格的平均值 5.3 万元/吨进行测算。公司 2021 年磷酸铁锂销
售均价为 5.23 万元/吨。②项目财务评价确定计算期为 12 年，其中建设期 2 年，
经营期 10 年。建设期分为两期各 25,000 吨产能进行建设规划，每期建设各 12
个月，两期项目合计建设周期 24 个月。其中，一期项目中的 25,000 吨产能可在
建设期第二年实现生产，达到 70%生产负荷，对应当年总生产负荷按照 35%计
算。二期项目中的 25,000 吨产能在经营期第一年生产负荷达到 70%，对应经营
期第一年生产负荷按照 85%计算，经营期第二年达产，生产负荷按照 100%计算。
毛利率：本募投项目的主要原材料为磷酸铁、碳酸锂，原材料消耗量按照磷
酸铁锂正极材料产品生产消耗比例进行测算，原材料的价格根据磷酸铁、碳酸锂
2021 年全年平均市场价格确定。项目达产后预计平均毛利率为 14.85%，低于 2021
年公司正极材料毛利率（17.42%）。
期间费用率：主要参考同行业上市公司平均占比指标计算。公司实际期间费
用率低于同行业上市公司平均值。
综上，本次募投项目经济效益良好，具有经济可行性。
二、最近 1 期资产负债率从 50.58%降为 31.62%的主要原因，是否有变相将
募集资金用于偿还债务的情形
公司 2020 年末、2021 年 9 月末及 2021 年末的资产、负债情况如下表所示：
项目 2021 年 12 月 31 日 2021 年 9 月 30 日 2020 年 12 月 31 日
6
资产总额（万元） 181,682.52 150,310.28 110,698.70
负债总额（万元） 70,823.83 47,523.66 55,989.10
净资产（万元） 110,858.68 102,786.63 54,709.61
资产负债率（%） 38.98 31.62 50.58
如上表所示，2021 年 9 月 30 日公司资产负债率较 2020 年 12 月 31 日下降，
主要原因系：（1）前次非公开发行募集资金于 2021 年 5 月到账，使得公司净资
产大幅增加，2021 年 9 月末净资产较 2020 年末增加 48,077.02 万元，增长幅度
为 87.88%；（2）2021 年 9 月末负债总额较 2020 年末减少 8,465.44 万元，减少幅
度为 15.12%，主要系：①由于行业景气度持续高涨，原材料单价也出现大幅提
升，公司为保证原材料供应对部分供应商转变为先款后货的结算方式，上述原因
综合导致 2021 年 9 月末预付款项余额大幅增加 5,601.34 万元，应付账款和应付
票据减少 3,878.70 万元。②2020 年 3 月 16 日，公司召开 2020 年第一次临时股
东大会，审议通过前次非公开发行相关方案，其中募集资金用于补充流动资金
13,000 万元。公司前次募集资金于 2021 年 5 月 26 日到账，在此之前通过银行借
款和控股股东拆借补充流动资金。以上因素导致 2021 年 9 月末短期借款减少
3,171.96 万元，其他应付款减少 2,033.50 万元（2020 年末应付控股股东赵光辉拆
借款及利息 2,050.16 万元已于 2021 年 1-9 月偿还）。
随着正极材料业务进一步发展，2021 年末资产负债率较 2021 年 9 月末增加
7.36 个百分点。截至 2022 年 3 月 31 日，公司资产负债率已上升至 49.91%。综
上，公司募集资金均严格按照规定用途使用，前次非公开发行募集资金到位后，
其中补充流动资金（13,000 万元）已划入自有资金账户用于日常经营，不存在变
相将募集资金用于偿还债务的情形。
三、前次非公开发行募集资金使用的最新进度及效益，如加上暂时补充流
动资金 5,800 万元，累计补充流动资金和偿还债务的比例是否超过前次募集资金
总额的 30%，将来是否计划把未使用的前次募集资金用于补充流动资金
（一）前次非公开发行募集资金使用的最新进度及效益
截至 2021 年 12 月 31 日，募集资金具体使用情况如下：
单位：万元
募集资金承诺 募集资金已投入 募集资金使用
序号 项目名称
投资金额 金额 比例
7
年产 10,000 吨锂离子电池高镍
1 31,133.25 13,818.28 44.38%
三元材料建设项目
2 补充流动资金项目 13,000.00 13,000.00 100.00%
合计 44,133.25 26,818.28 60.77%
1、“年产 10,000 吨锂离子电池高镍三元材料建设项目”进度及效益
从建设时间上看，“年产 10,000 吨锂离子电池高镍三元材料建设项目”披露
的建设计划为：建设期分为两期各 5,000 吨产能进行建设规划，一期 5,000 吨建
设项目将于募集资金到位后 14 个月内建成投产；二期 5,000 吨建设项目将于一
期启动后 8 个月开始建设，建设周期 16 个月，两期项目合计建设周期 24 个月。
前次募集资金到位日为 2021 年 5 月，按照原进展计划，本项目完全建成时间为
2023 年 5 月。截至 2021 年 12 月 31 日，自募集资金到位日已投入时长 7 个月，
占整个建设周期（24 个月）比例为 29.17%，并建成年产 2,000 吨高镍三元示范
线。截至本反馈意见回复出具日，其余年产 8,000 吨高镍三元产线正在建设之中，
其中房屋建筑已基本完成，主体设备已订购完成，并计划于 2022 年 6 月底前完
成设备安装，7 月开始试生产，建设进度快于原披露建设计划。
从募集资金投入上看，截至 2021 年 12 月 31 日，“年产 10,000 吨锂离子电
池高镍三元材料建设项目”已投入募集资金 13,818.28 万元，募集资金使用占比
44.38%；公司尚未使用的募集资金金额为 17,421.09 万元，其中存放在公司募集
资金专用账户 5,621.09 万元，按照公司第五届董事会第八次会议决议暂时补充流
动资金 11,800.00 万元，使用期限不超过 2022 年 7 月 1 日。截至 2022 年 4 月 30
日，存放于公司募集资金专用账户内的资金基本使用完毕，余额仅为 18.37 万元，
公司将于 2022 年 6 月底前全部归还上述暂时用于补充流动资金的募集资金。公
司于 2022 年 4 月使用银行票据支付设备款 2,200 万，到期将使用募集资金等额
置换。截至目前，该项目主体设备已订购完成，并计划于 2022 年 6 月底完成设
备安装并进行调试，通常在设备安装调试后 3 个月内验收并支付设备尾款，质保
金在验收后一年内支付。
截至 2021 年 12 月 31 日，“年产 10,000 吨锂离子电池高镍三元材料建设项
目”尚未完全建成，因此未产生效益。
2、“补充流动资金项目”进度及效益
8
截至 2021 年 12 月 31 日，前次非公开发行募投项目中“补充流动资金项目”
已实施完毕，该项目不涉及效益测算。
（二）如加上暂时补充流动资金 5800 万元，累计补充流动资金和偿还债务
的比例是否超过前次募集资金总额的 30%，将来是否计划把未使用的前次募集
资金用于补充流动资金
前次募集资金用于补充流动资金 13,000 万元，截至 2021 年 9 月 30 日和 2021
年 12 月 31 日，暂时补充流动资金金额分别为 5,800 万元和 11,800 万元，合计金
额分别为 18,800 万元和 24,800 万元，占前次募集资金总额 45,000 万元的比例分
别为 41.78%和 55.11%，超过 30%。
2021 年 7 月 2 日，公司召开第五届董事会第八次会议，审议通过将部分闲
置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过 2022 年 7 月 1 日。公司暂时补
充流动资金的主要原因系：2021 年公司正极材料下游市场需求持续旺盛，上游
原材料价格上涨较快，对流动资金需求较大，鉴于公司前次募投项目需按计划分
步建设，且部分供应商采取银行承兑汇票形式付款，期间存在部分募集资金闲置
情况，在确保不影响前次募投项目正常开展的前提下，为提高募集资金使用效率，
降低财务成本，公司将部分闲置募集资金暂时补充流动资金。公司承诺若募集资
金投资项目建设需要，公司及子公司丰元锂能将资金及时归还到募集资金专户，
不会影响募集资金投资项目正常进行；本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动
资金不会改变或变相改变募集资金用途。
截至本反馈意见回复出具日，其余年产 8,000 吨高镍三元产线正在建设之中，
存放于公司募集资金专用账户内的资金亦已基本使用完毕，公司计划于 2022 年
6 月底前将暂时补充流动资金归还于募集资金专户，并继续用于高镍三元材料建
设项目支出，因此公司未计划把未使用的前次募集资金用于补充流动资金。
四、结合正极材料市场情况，说明本次募投项目(年产 5 万吨锂电池磷酸铁
锂正极材料生产基地项目）的可行性
（一）市场可行性
1、磷酸铁锂市场现状
9
近年来，磷酸铁锂正极材料出货量快速增长，2020 年达到 12.4 万吨，同比
增长 40.9%，2021 年磷酸铁锂正极出货量增长更加明显，出货量达到 47 万吨，
同比增长 277%，行业产能供不应求。从磷酸铁锂动力电池的需求来看，得益于
新能源乘用车对安全性的较高要求和磷酸铁锂电池本身优良的安全性能，在国内
外新能源乘用车需求大幅上升的背景下，磷酸铁锂材料的需求也逐年走高。同时，
随着宁德时代 CTP 技术以及比亚迪刀片电池技术等新技术的推广应用，磷酸铁
锂电池的性能显著提升，成本优势更加突出，随着国内越来越多的磷酸铁锂版爆
款车型如磷酸铁锂版 Model 3、比亚迪汉、宏光 MINI 接连发布，动力电池市场
对磷酸铁锂材料的需求预计在未来仍将持续增长；从磷酸铁锂储能电池的需求来
看，由于储能电池对安全性能要求较高，而对能量密度要求相对较低，因此预计
储能市场在未来的很长一段时间内预计将以磷酸铁锂为主，我国快速增长的储能
市场将进一步带动磷酸铁锂材料出货量增长。
数据来源：GGII，2020 年及之前数据不含电池厂自产磷酸铁锂量
2、磷酸铁锂发展空间
（1）新能源汽车行业市场空间广阔，磷酸铁锂优势日益凸显
随着补贴政策的退坡和新能源汽车市场降本增效进程的推进，在全面市场化
时代，下游客户更注重成本和性价比，磷酸铁锂电池低成本、高安全性、长循环
寿命等优势日益凸显。同时，随着 CTP 动力电池、刀片电池等锂离子动力电池
制造技术的推广应用，以及磷酸铁锂正极材料的技术创新，能量密度显著提升，
使得其高性价比优势更加凸显，助推其在新能源乘用车市场渗透率的逐步上升，
10
市场空间的迅速拓宽。根据 GGII 数据，2021 年我国磷酸铁锂动力电池出货量为
117GWh，同比增长 270%。根据中国汽车动力电池产业创新联盟数据统计，我
国磷酸铁锂电池在动力电池装机量中占比由 2020 年的 38%提升至 2021 年的
52%，磷酸铁锂电池在动力电池领域的装机量占比显著提升。
（2）储能行业呈高速增长态势，磷酸铁锂电池成为储能电池主流方向
根据 GGII 数据统计，2020 年全球储能锂离子电池出货量为 27.0GWh，同比
增长 58.8%。根据 GGII 预测，2025 年全球储能锂离子电池出货量将达到 416GWh，
未来 5 年年复合增长率约为 72.8%。根据 GGII 数据，2017 年至 2020 年我国储
能锂离子电池出货量由 3.5GWh 增长至 16.2GWh，年均复合增长率为 66.7%。
根据工信部数据，2021 年，我国储能锂离子电池产量为 32GWh，同比增长 146%，
储能行业呈高速增长趋势。在储能锂离子电池中，磷酸铁锂储能电池凭借低成本、
高循环寿命、高安全性等优势，成为储能电池的主流方向，储能行业的快速发展
有望带动磷酸铁锂储能电池需求量的快速上升。
在新能源汽车和储能行业市场化发展时代，磷酸铁锂电池凭借高性价比将占
据有力的竞争地位，为磷酸铁锂正极材料带来广阔的市场需求。GGII 数据预测，
到 2025 年全球新能源汽车渗透率将达到 25%以上，这将带动全球动力电池出货
量超过 1,100GWh。储能市场拐点也将加速到来，预计 2025 年全球储能电池出
货量将达到 416GWh。再加上轻型车、低速车、重卡、船舶等场景需求，2025
年全球合计需求将有望达到 1,800GWh，预计 2025 年磷酸铁锂全球需求量将超
过 300 万吨，预计 2030 年磷酸铁锂全球需求量将高达 1,250 万吨，未来市场空
间广阔。
磷酸铁锂正极材料良好的发展趋势、广阔的市场空间为本次募投项目的新增
产能提供有利的市场环境。
（二）客户可行性
为了更有力的保障未来产能消化，公司积极推进磷酸铁锂产品的推广工作，
已形成比亚迪、鹏辉能源两大高价值客户并实现批量供货。具体分析如下：
1、比亚迪的需求量
11
得益于新能源汽车销量的快速增长，比亚迪持续扩建动力电池生产基地，产
能快速爬坡。比亚迪已在深圳/西安/青海/重庆/长沙/贵阳等多地建立生产基地，
2020 年投产 65GWh，2021 年新增投产 70GWh，已有产能合计 135GWh；预计
2022 年将新增投产至少 80GWh，2023 年将新增投产 225GW。产能的大幅提升
带来规模效应有望进一步降低生产成本，比亚迪动力电池已进入外部全球车企供
应链，目前外部客户主要有一汽红旗、中通客车、长安汽车、丰田汽车、福特汽
车、PSA 等，有望带来全新增量。
截至 2022 年 4 月末，比亚迪动力电池的产能扩张计划如下表所示：
规划产能 已投产 未投产 预计投产
生产基地 电池类型 投产时间
（GWh） （GWh） （GWh） 时间
广东惠州 2 磷酸铁锂 2 2011 0 /
磷酸铁锂/三元
深圳坑梓 14 14 2015/2016 0 /
锂
磷酸铁锂/三元
青海西宁 24 24 2019/2021 0 /
锂
重庆璧山 45 磷酸铁锂/刀片 35 2020 10 2022
陕西西安 50 三元锂/刀片 30 2020/2021 20 2022
长沙宁乡 20 磷酸铁锂/刀片 10 2020 10 2023
贵州贵阳 15 刀片 10 2021 5 2022
安徽蚌埠 20 刀片 10 2021 10 2022
安徽无为 40 刀片 0 / 40 2022/2023
江苏盐城 30 刀片 0 / 30 2022/2023
湖北武汉 20 刀片 0 / 20 2022/2023
浙江绍兴 30 刀片 0 / 30 2023
山东济南 30 刀片 0 / 30 2023
浙江宁波 20 刀片 0 / 20 2022
安徽滁州 20 刀片 0 / 20 2022/2023
江西抚州 15 刀片 0 / 15 2022
广西南宁 45 刀片 0 / 45 2023
湖北襄阳 30 在谈
吉林长春 45 在谈
重庆两江 10 在谈
江西南昌 拟建设
海外（欧洲） 拟建设
数据来源：盖世汽车、东吴证券研究所
根据上述产能扩张计划，由比亚迪产能扩张带来的新增磷酸铁锂正极材料需
求量测算如下：（1）假设 1：2022 年 2 月比亚迪磷酸铁锂装机量占总量比重为
12
96.4%，按照磷酸铁锂电池占总量比重为 90%测算；（2）假设 2：2022 年及 2023
年新增产能按 50%释放计算，则 2022 年产能预计约为 175GWh，2023 年产能预
计约为 327.5GWh；（3）假设 3：每 GWh 锂电池生产耗用 2,500 吨磷酸铁锂正极
材料。基于上述假设，则比亚迪对应磷酸铁锂正极材料需求量 2022 年约为 44
万吨，2023 年约为 82 万吨。
截至本反馈意见回复出具日，公司磷酸铁锂年产能仅为 1 万吨，对比亚迪的
销售仍具备较大的提升空间。公司自 2021 年 7 月批量为比亚迪供货以来，比亚
迪已成为公司正极材料第一大客户，公司继续加强与比亚迪的深度合作，目前与
比亚迪共同进行产品性能升级测试项目，预计测试完成后双方的业务合作量有望
进一步提升。
2、鹏辉能源需求量
根据鹏辉能源发布的公告及公开信息查询，2021 年底鹏辉能源总产能有望
达到 16.2GWh，其中储能电池 5.6GWh，动力电池 3.6GWh，根据鹏辉能源年报
披露，储能电池及动力电池技术路线为磷酸铁锂，因此，估算 2022 年磷酸铁锂
正极材料需求量至少为 2.3 万吨。根据鹏辉能源与公司签署的《合作协议》，2022
年向公司采购正极材料约 8 亿元。同时，鹏辉能源与天合光能合建的常州工厂储
能电池产能规划为 11GWh，规划的广西柳州制造基地规划产能为 20GWh，随着
扩建产能的逐步落地，预计鹏辉能源对公司的采购订单将进一步提升。
根据募投项目的建设规划，公司安庆生产基地将于 2022 年、2023 年分批形
成磷酸铁锂正极材料各 2.5 万吨/年产能。公司与现有客户鹏辉能源、远东电池均
签署了年度供货协议，大客户比亚迪 2022 年需求量预计较 2021 年大幅增加，且
产能持续扩张；如考虑宁德时代、天津力神、天能股份等其他客户的开拓情况，
则产能消化保障将进一步夯实。
综上，公司募投项目新增产能具有可消化性。
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五、结合资产负债率、产能利用率、前次募集资金使用情况，论证本次融
资规模的合理性，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条“（一）募集
资金数额不超过项目需要量”以及《发行监管问答-关于引导规范上市公司融资
行为的监管要求》“用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额
的 30%”的规定
（一）结合资产负债率、产能利用率、前次募集资金使用情况，论证本次
融资规模的合理性
1、资产负债率
公司资产负债率从 2020 年末的 50.58%降为 2021 年 9 月末的 31.62%，主要
原因系 2021 年 5 月前次募集资金到账，净资产及总资产大幅增加所致。随着正
极材料业务进一步发展，截至 2022 年 3 月 31 日，公司资产负债率已上升至 49.91%。
2、产能利用率
公司 2020 年及 2021 年 1-9 月磷酸铁锂正极材料的产能利用率分别为 14.50%、
55.15%。2021 年一季度磷酸铁锂市场需求持续低迷，公司当期磷酸铁锂产能利
用率仅 19.65%，随着磷酸铁锂市场需求回暖，第二季度产能利用率提高至 66.95%，
且公司 2021 年 7 月开始为大客户比亚迪批量供货，致使第三季度公司磷酸铁锂
产能利用率提升至 78.85%，产能利用率呈现不断提升态势。第四季度磷酸铁锂
产能利用率有所下降，主要原因系第四季度磷酸铁锂二期 5,000 吨产线投产，产
能未完全释放所致。随着大客户比亚迪的持续放量，以及公司与鹏辉能源签署的
长期供货协议保障，加之宁德时代、天能股份、天津力神等大客户的逐步开拓，
预计公司的磷酸铁锂订单量将进一步提升，目前产能无法满足现有客户的增量需
求以及新客户的订单需求。
3、前次募集资金使用情况
截至 2021 年 12 月 31 日，前次非公开发行募投项目中“补充流动资金项目”
已实施完毕。“年产 10,000 吨锂离子电池高镍三元材料建设项目”已投入募集资
金 13,818.28 万元，募集资金使用占比 44.38%。截至 2022 年 4 月 30 日，存放于
公司募集资金专用账户内的资金基本使用完毕，余额仅为 18.37 万元，且按照董
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事会决议暂时补充流动资金的使用期限不超过 2022 年 7 月 1 日，该暂时补充流
动资金将于 2022 年 6 月底前归还。公司于 2022 年 4 月使用银行票据支付设备款
2,200 万，到期将使用募集资金等额置换。截至目前，该项目主体设备已订购完
成，并计划于 2022 年 6 月底完成设备安装并进行调试，通常在设备安装调试后
3 个月内验收并支付设备尾款，质保金在验收后一年内支付。
4、本次融资规模的合理性
本次发行计划融资规模为 94,000 万元，具体如下：
（1）年产 5 万吨锂电池磷酸铁锂正极材料生产基地项目
“年产 5 万吨锂电池磷酸铁锂正极材料生产基地项目”总投资 92,043.56 万
元，与磷酸铁锂同规模新建产能的投资项目相比，本项目投资总额及构成不存在
明显异常，具体对比如下：
项目 发行人 德方纳米 富临精工 湖南裕能 湖南裕能
磷酸铁锂项目 三期 四期
5 万吨 11 万吨 5 万吨
建设产能 6 万吨 6 万吨
投资总额（万元） 92,043.56 259,043.30 80,500.00 84,786.00 87,558.00
2022 年 1 月 2021 年 6 月 2021 年 11 月 2021 年 9 月披露
数据来源
披露预案 披露预案 披露预案 招股说明书
本项目拟使用募集资金投入 71,400 万元，使用募集资金投入部分已扣除本
次非公开发行董事会前投入以及非资本性支出投入，募集资金投资规模合理，未
超过项目实际使用量。
（2）补充流动资金项目
补充流动资金项目拟使用募集资金 22,600 万元，具体测算依据及测算过程
如下：
①营业收入预测
2019-2021 年，公司营业收入分别为 45,796.60 万元、35,726.39 万元、75,000
万元（预测值），最近三年的营业收入预计复合增长率为 27.97%。参照公司
2019-2021 年营业收入增长情况，基于公司现有业务情况、未来市场分析，同时
考虑到随着锂电池正极材料扩产将显著提高营业收入水平，合理预计公司未来三
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年营业收入保持不低于 27.97%增速继续增长。
②经营性流动资产和经营性流动负债的预测
以 2021 年预计经营性流动资产和经营性流动负债占营业收入的比重，测算
2022 年末-2024 年末各项经营性资产和经营性负债的金额，具体如下：
单位：万元
2021 年度 占营业收 2022 年 2023 年 2024 年
项目
预测数 入比例 预测数 预测数 预测数
营业收入 75,000.00 95,978.79 122,825.72 157,182.19
应收票据及应收账款 28,789.56 38.39% 36,842.50 47,147.98 60,336.08
应收款项融资 1,859.77 2.48% 2,379.98 3,045.70 3,897.64
预付账款 8,233.63 10.98% 10,536.72 13,484.02 17,255.73
存货 14,512.59 19.35% 18,572.01 23,766.92 30,414.94
经营性流动资产合计 53,395.55 71.19% 68,331.21 87,444.62 111,904.39
应付票据及应付账款 31,370.74 41.83% 40,145.68 51,375.12 65,745.62
预收账款 - 0.00% 0.00 0.00 0.00
合同负债 246.01 0.33% 314.82 402.88 515.58
经营性流动负债合计 31,616.75 42.16% 40,460.50 51,778.00 66,261.20
流动资金占用额 21,778.80 29.04% 27,870.71 35,666.62 45,643.19
注：2021 年经营性流动资产和经营性流动负债数据按 2021 年 9 月 30 日数据测算；2021
年营业收入为预测值
经测算，未来三年预计需要新增投入流动资金约 23,864.39 万元，其中通过
本次非公开发行募集资金投入 22,600 万元，未超过公司实际流动资金需求量。
此外，2021 年公司营业收入审计值为 80,304.77 万元，高于 2021 年营业收入预
测值，最近三年营业收入实际复合增长率为 32.42%。以 2021 年实际经营性流动
资产和经营性流动负债占营业收入的比重，测算未来三年预计需要新增投入流动
资金约 29,597.49 万元，高于前述流动资金需求测算值，即通过本次非公开发行
募集资金投入金额亦未超过公司实际流动资金需求量。
因此，本次使用募集资金补充流动资金 22,600.00 万元，未超过实际项目使
用量，且占募集资金总额 94,000 万元的 24.04%，不超过募集资金总额的 30%，
建设类募投项目非资本性支出未使用募集资金投入。本次补充流动资金比例符合
《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等法规要求。
综上，本次发行融资规模符合《上市公司证券发行管理办法》第十条“（一）
16
募集资金数额不超过项目需要量”以及《发行监管问答-关于引导规范上市公司
融资行为的监管要求》“用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金
总额的 30%”的规定。
六、中介机构的核查意见
（一）核查程序
1、取得了申请人正极材料业务 2020 年及 2021 年的产能、产量、产能利用
率情况；取得了申请人募投项目的可行性研究报告，了解正极材料产能利用率较
低的原因以及募投项目扩大产能的经济可行性；
2、取得了申请人 2020 年、2021 年的审计报告及 2021 年三季度、2022 年一
季度的财务报表，了解 2021 年 9 月末资产负债率下降的主要原因以及 2021 年末
和 2022 年 3 月末资产负债率变化情况；取得截至 2022 年 4 月末前次募集资金使
用情况的明细账及银行对账单；
3、取得了申请人截至 2021 年 12 月 31 日的《关于前次募集资金使用情况
的专项报告》和会计师出具的《前次募集资金使用情况审核报告》，实地查看了
前次募投项目建设现场，了解前次募集资金的最新进度及效益；
4、查阅锂电池正极材料相关行业研究报告，了解锂电池正极材料市场未来
发展前景；取得申请人主要客户名单及相关销售合同、订单；
5、访谈申请人高级管理人员。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和会计师认为：
1、申请人 2020 年和 2021 年 1-9 月磷酸铁锂与普通三元材料产能利用率较
低原因合理，2021 年 1-9 月各季度产能利用率呈提升态势，2021 年第四季度产
能利用率下降，主要系第四季度新增产能未能完全释放所致；同时，第四季度原
材料碳酸锂供应紧缺，申请人优先生产磷酸铁锂产品，也导致普通三元材料产能
利用率降幅较大；募投项目扩大产能具有经济可行性，效益测算主要参考申请人
实际生产经营情况及市场发展情况，效益测算谨慎合理，经济效益良好；
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2、申请人 2021 年 9 月末资产负债率下降主要系前次募集资金到账，净资产
及总资产大幅增加所致，不存在变相将募集资金用于偿还债务的情形；
3、前次募集资金使用进度符合预期，由于建设尚未完成，因此未产生效益；
如加上暂时补充流动资金 5,800 万元，累计补充流动资金和偿还债务的比例超过
前次募集资金总额的 30%；申请人未计划将未使用的前次募集资金用于补充流动
资金；
4、本次募集资金投资项目为磷酸铁锂正极材料扩产，具有良好的市场前景
和客户基础，项目实施具有可行性；
5、本次融资规模测算合理，符合《上市公司证券发行管理办法》以及《发
行监管问答-关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的相关规定。
问题 2、存货及其他
截止 2020 年 12 月 31 日，发行人存货中正极材料存货余额占当期营业成本
的比例为 53.20%且远高于同行业可比公司，主要原因为正极材料销售受新冠疫
情及下游需求降低，销量大幅减少所致。
请发行人说明：（1）截止 2021 年年底存货中正极材料存货余额及占当期营
业成本的比例；（2）2021 年正极材料销售情况并与上年进行对比分析（包括销
量、销售单价等）；（3）经营活动现金流量金额持续大幅低于当期经营业绩甚至
为负的情况下，保持较大预付款及存货的商业合理性并提供截止 2022 年 3 月 31
日预付账款前五名客户名称及金额。请保荐机构、申请人会计师说明核查依据、
方法及过程并发表明确核查意见。
回复：
一、截止 2021 年年底存货中正极材料存货余额及占当期营业成本的比例
截至 2021 年末，公司正极材料存货余额为 12,332.82 万元，占合并口径存货
余额的比例为 72.56%，占当期营业成本的比例为 18.12%，占当期正极材料业务
成本的比例为 28.18%。
截至 2021 年末，公司正极材料业务存货余额占该业务当期营业成本的比例
18
与同行业可比公司平均水平不存在显著差异，具体对比情况如下：
2021 年末 2020 年末 2019 年末
公司名称
/2021 年度 /2020 年度 /2019 年度
当升科技 21.34% 20.41% 11.95%
容百科技 19.23% 17.76% 17.57%
长远锂科 27.76% 41.00% 18.13%
振华新材 32.33% 108.28% 30.53%
德方纳米 45.36% 29.62% 11.94%
湖南裕能 17.45% 16.36% 13.57%
平均值 27.25% 38.91% 17.28%
申请人正极材料业务 28.18% 53.20% 17.36%
注：同行业可比公司未披露正极材料业务分部数据，此处按其各类业务合并口径列示。
二、2021 年正极材料销售情况并与上年进行对比分析（包括销量、销售单
价等）
2020-2021 年度，公司正极材料的销量及销售单价变动情况如下：
2021 年度 2020 年度
产品类别 项目
数值 变动率 数值
销售金额（万元） 32,898.67 157.08% 12,797.30
三元正极材
销售数量（吨） 2,461.34 67.90% 1,465.93
料
均价（万元/吨） 13.37 53.11% 8.73
销售金额（万元） 20,101.65 5,411.68% 364.71
磷酸铁锂 销售数量（吨） 3,847.12 2,870.06% 129.53
均价（万元/吨） 5.23 85.57% 2.82
销售金额（万元） 53,000.32 302.68% 13,162.01
合计 销售数量（吨） 6,308.46 295.40% 1,595.46
均价（万元/吨） 8.40 1.84% 8.25
注：三元正极材料不含高镍三元材料
2021 年度，公司正极材料销售数量较上年全年增加 295.40%，销售均价较上
年增长 1.84%，综合导致正极材料销售收入较上年全年增长 302.68%。其中：①
价格上，2021 年度三元正极材料及磷酸铁锂材料售价均大幅上涨，其中三元正
极材料均价较 2020 年上涨 53.11%，磷酸铁锂上涨 85.57%；由于单价较低的磷
酸铁锂产品销售收入占比提高，公司正极材料销售均价呈现小幅增长。②销售数
量上，正极材料销量大幅增长的主要原因系下游终端的新能源汽车及储能领域景
气度高涨，对正极材料特别是磷酸铁锂的需求大幅增长。2021 年，公司三元正
19
极材料销量较 2020 年上涨 67.90%，磷酸铁锂上涨 2,870.06%。
三、经营活动现金流量金额持续大幅低于当期经营业绩甚至为负的情况下，
保持较大预付款及存货的商业合理性并提供截止 2022 年 3 月 31 日预付账款前
五名客户名称及金额
（一）经营活动现金流量金额持续大幅低于当期经营业绩甚至为负的原因
及同行业对比情况
2019-2021 年，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-3,341.45 万元、
470.44 万元和-5,162.57 万元，净利润分别为 1,132.77 万元、-2,920.30 万元和
5,305.03 万元，2019 年和 2021 年公司经营活动现金流量金额大幅低于当期经营
业绩。
2019 年，公司经营活动产生的现金净流量为负，主要系丰元锂能正极材料
于 2019 年正式生产而投入生产流动资金，加之公司应收账款、应收款项融资和
存货余额大幅增加所致。
自 2021 年起，我国正极材料下游需求愈发旺盛，正极材料特别是磷酸铁锂
的市场价格大幅上涨，国内正极材料生产企业的生产规模也不断提升。在此市场
背景下，公司的正极材料业务规模也得到迅速扩张，正极材料产量及销售单价的
提升导致营业收入高速增长，进而导致经营性应收及存货规模的增加、经营活动
现金流量净额为负。同行业可比公司容百科技、长远锂科、德方纳米及湖南裕能
2021 年度均实现净利润超过 5 亿元，但其经营活动现金流量净额分别为-1.92 亿
元、-6.32 亿元、-6.44 亿元和-5.57 亿元。
（二）保持较大预付款项的原因及同行业对比情况
2019-2021 年各期末，公司预付款项余额分别为 1,613.93 万元、2,632.29 万
元和 9,421.05 万元，2020 年末较 2019 年末增长 63.10%，2021 年末较 2020 年末
增长 257.90%，预付款项增长主要系对碳酸锂、三元前驱体等原材料的采购预付
款增加所致。
2021 年以来，由于正极材料行业景气度持续高涨，对碳酸锂、三元前驱体
等原材料需求随之增加，原材料单价也出现大幅提升。碳酸锂市场价格由 2021
20
年初的约 5.2 万元/吨单边上涨至年末约 27.5 万元/吨，至 3 月末进一步上涨至约
50 万元/吨。受此影响，正极材料生产企业普遍采用预付款形式进行备货，积极
争取货源；公司为保证原材料供应也对部分供应商转变为先款后货的结算方式，
从而导致 2021 年末预付款项金额有较大幅度增加。与公司情况类似，同行业可
比公司当升科技、容百科技、德方纳米、湖南裕能 2021 年末预付款项分别较上
年末大幅增长 3,978.10%、170.17%、365.60%和 630.03%。
（三）保持较大存货的原因及同行业对比情况
2019-2021 年各期末，公司存货余额分别为 14,633.17 万元、16,354.05 万元
和 16,997.69 万元，主要系正极材料业务存货逐年增加所致，其对应存货余额分
别为 3,122.17 万元、6,237.80 万元和 12,332.82 万元，2020 年末较 2019 年末增长
99.79%，2021 年末较 2020 年末增长 97.71%。公司正极材料存货余额增加主要
原因包括：①公司正极材料业务规模扩张，日常备货量相应增加；②2021 年正
极材料及原材料市场价格上涨，存货单价提升。当升科技等 6 家正极材料行业可
比公司 2020 年末存货余额较上年末平均增长率为 88.59%，2021 年末存货余额较
上年末平均增长率为 271.57%，均呈现大幅增长趋势。
综上，报告期内，公司经营活动现金流量净额持续低于当期经营业绩甚至为
负的情况下，保持较大金额的预付款项及存货，主要系正极材料行业特点、行业
供需情况以及公司的业务拓展情况等因素导致，具备合理性，且与同行业可比公
司情况不存在重大差异。
（四）截止 2022 年 3 月 31 日预付账款前五名客户名称及金额
截至 2022 年 3 月末，公司预付款项前五名客户情况如下：
单位：万元
是否为
序号 单位名称 期末余额 占比 采购内容
关联方
1 日照黄金石国际贸易有限责任公司 否 11,807.50 27.00% 锂矿石
2 海南未来能源有限公司 否 7,200.00 16.46% 锂矿石
3 广州天赐高新材料股份有限公司 否 3,265.24 7.47% 磷酸铁
4 河北吉诚新材料有限公司 否 2,955.00 6.76% 碳酸锂
5 上海欧金实业有限公司 否 2,488.00 5.69% 碳酸锂
合计 27,715.74 63.37% -
21
公司向日照黄金石国际贸易有限责任公司、海南未来能源有限公司以预付款
形式采购锂矿石，主要原因系由于碳酸锂等原材料紧张且市场价格大幅上涨，公
司通过采购锂矿石再进行委托加工的方式锁定原材料，保障原料供给。同行业可
比公司当升科技曾披露将“提高锂矿石的采购比例，积极拓展原材料供应渠道”，
与公司采购锂矿石以保障原材料供给的情形相同。
2021 年末及 2022 年 3 月末，公司与正极材料行业可比公司预付款项变动情
况对比如下：
单位：万元
2022 年 3 月末 2021 年末
公司名称
金额 变动率 金额
当升科技 48,642.02 20.79% 40,268.43
容百科技 107,492.52 469.84% 18,863.50
长远锂科 24,160.78 119.41% 11,011.51
振华新材 26,543.14 389.25% 5,425.29
德方纳米 51,059.67 70.94% 29,870.54
湖南裕能 未披露 / 49,909.10
丰元股份 43,735.77 364.23% 9,421.05
综上，公司 2022 年 3 月末预付款项较 2021 年末大幅增加，主要系公司正极
材料业务规模扩大、正极材料原材料供给紧张、市场价格大幅上涨等因素导致，
预付款项变动趋势与正极材料行业可比公司不存在显著差异。
四、中介机构的核查意见
（一）核查程序
1、查阅申请人 2021 年末的存货明细构成，核查申请人报告期各期末主要业
务存货余额的变动情况；
2、查阅申请人报告期内的销售收入明细表，核查正极材料销售金额、数量
及单价情况，并分析其变动原因；
3、查阅申请人报告期内的现金流量表、预付款项明细表，核查并分析申请
人现金流量、预付款项变动原因；
22
4、查阅同行业可比公司的定期报告及其他公开披露资料，对比分析现金流
量、存货余额、预付款项等的变动趋势及原因；
5、查阅申请人 2022 年 3 月末预付款项前五名供应商构成情况，查阅预付款
项对应的主要合同，核查主要供应商的基本情况。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和会计师认为：
1、截至 2021 年末，申请人正极材料存货余额为 12,332.82 万元，占当期正
极材料业务成本的比例为 28.18%；申请人正极材料业务存货余额占该业务当期
营业成本的比例与同行业可比公司平均水平不存在显著差异；
2、2021 年度，申请人正极材料销售数量较上年全年增加 295.40%，销售均
价较上年增长 1.84%，综合导致正极材料销售收入较上年全年增长 302.68%，主
要系下游终端的新能源汽车及储能领域景气度高涨，对正极材料特别是磷酸铁锂
的需求大幅增长，具备合理性；
3、报告期内，申请人经营活动现金流量净额持续低于当期经营业绩甚至为
负的情况下，保持较大金额的预付款项及存货，主要系正极材料行业特点、行业
供需情况以及公司的业务拓展情况等因素导致，具备合理性，且与同行业可比公
司情况不存在重大差异；申请人 2022 年 3 月末预付款项较 2021 年末大幅增加，
主要系正极材料原材料供给紧张、市场价格大幅上涨等因素导致，预付款项变动
趋势与正极材料行业可比公司不存在显著差异。
问题 3、关于无真实交易背景票据
报告期内，发行人存在开具无真实交易背景承兑汇票进行票据融资的情况，
发行人解释称公司进行无真实交易背景的票据融资主要原因系解决主营业务的
资金需求，发行人开具上述承兑汇票主要发生在母公司与全资子公司之间。
请发行人进一步说明：（1）2019 年通过无关联公司联合丰元、徐州市润达
化工有限公司开展票据融资原因和商业合理性；（2）公司控股股东、实际控制
人是否存在通过上述开具无真实交易背景承兑汇票方式间接占用上市公司资金
23
的情形。请保荐机构、申请人律师及申报会计师说明核查依据、方法及过程，
并发表明确核查意见。
回复：
一、2019 年通过无关联公司联合丰元、徐州市润达化工有限公司开展票据
融资原因和商业合理性
报告期内，公司进行无真实交易背景的票据融资主要原因系解决主营业务的
资金需求。其中，公司 2019 年曾通过无关联公司联合丰元、徐州市润达化工有
限公司开展票据融资，金额分别为 3,900.00 万元和 800.00 万元。
2019 年，公司通过无关联公司联合丰元、徐州市润达化工有限公司开展票
据融资，主要原因系公司与上述两家公司均有经常性的采购交易，两家公司系公
司合作时间较长、合作关系较为稳定的原材料供应商。公司通过上述两家公司开
展票据融资具备商业合理性。
二、公司控股股东、实际控制人是否存在通过上述开具无真实交易背景承
兑汇票方式间接占用上市公司资金的情形
公司开具无真实交易背景承兑汇票给对手方后，对方贴现后将资金直接转回
至开票方账户或由申请人母子公司贴现后直接使用或背书给供应商，相关资金用
于申请人及下属子公司的日常经营。同时，公司控股股东、实际控制人赵光辉于
2020-2021 年向公司提供资金支持，有利于充实公司日常经营所需资金。
公司于报告期各期分别编制了非经营性资金占用及其他关联资金往来情况
汇总表，控股股东、实际控制人不存在非经营性资金占用情况。大信会所分别出
具了大信专审字[2020]第 3-00132 号、大信专审字[2021]第 3-10039 号、大信专审
字[2022]第 3-00087 号《控股股东及其他关联方占用资金情况审核报告》，认为公
司编制的非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表符合相关规定，在所
有重大方面公允反映了 2019-2021 年控股股东及其他关联方占用资金情况。
综上，控股股东、实际控制人不存在通过开具无真实交易背景承兑汇票方式
间接占用上市公司资金的情形。
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三、中介机构的核查意见
（一）核查程序
1、访谈申请人财务总监及财务经理，了解开具无真实交易背景的银行承兑
汇票背景及原因；
2、查阅申请人承兑汇票明细表及备查簿，查阅票据相关原始凭证，核查开
票方与对手方的票据、资金流向情况；
3、查阅申请人控股股东、实际控制人为申请人提供资金支持的相关协议、
凭证等；
4、查阅了申请人编制的非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表
以及大信会所出具的《控股股东及其他关联方占用资金情况审核报告》。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、申请人律师和会计师认为：
1、2019 年，申请人为了解决主营业务的资金需求，通过无关联公司联合丰
元、徐州市润达化工有限公司开展票据融资，主要原因系申请人与上述两家公司
均有经常性的采购交易，两家公司系申请人合作时间较长、合作关系较为稳定的
原材料供应商。申请人通过上述两家公司开展票据融资具备商业合理性；
2、申请人控股股东、实际控制人不存在通过开具无真实交易背景承兑汇票
方式间接占用上市公司资金的情形。
问题 4、关于高管变动
近期，申请人财务总监、董事会秘书存在变更。请申请人补充说明：（1）
原财务总监、董事会秘书辞职的原因，结合专业背景、工作履历说明新任财务
总监、董事会秘书履职能力。（2）财务总监、董事会秘书变更是否对申请人财
务信息披露真实性、准确性、完整性构成重大影响，是否对申请人财务工作开
展构成重大不利影响。请保荐机构对上述事项进行核查并发表明确意见。
回复：
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一、原财务总监、董事会秘书辞职的原因，结合专业背景、工作履历说明
新任财务总监、董事会秘书履职能力
（一）原财务总监、董事会秘书辞职的原因
1、公司原财务总监张清静先生于 2022 年 4 月 28 日辞职，主要原因系其家
庭居住地离公司办公地点远，且随着公司业务拓展，出差需求增加，出于照顾家
庭考虑离职。
2、公司原董事会秘书刘飞先生于 2021 年 11 月 3 日辞职，主要系其个人职
业选择变化。
（二）结合专业背景、工作履历说明新任财务总监、董事会秘书履职能力
1、新任财务总监庞林先生主要简历如下：
庞林先生，1974 年 11 月出生，中华人民共和国国籍，无永久境外居留权，
会计学本科，高级会计师、高级经济师。曾任海尔集团欧洲事业部财务总监、皇
明太阳能股份有限公司董事兼财务总监、青特集团有限公司财务总监，2022 年 3
月至 2022 年 4 月任公司董事长助理，现任公司财务总监。
庞林先生为会计学专业出身，具有高级会计师、高级经济师职称，长期担任
相关公司财务总监职务，具有专业财务知识及丰富的管理经验。庞林先生不存在
《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形，亦未有被中国证监会确定
为市场禁入者且禁入尚未解除的现象，其任职资格符合担任上市公司高级管理人
员的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，具备上市公司财务总监的履职能力。
2、新任董事会秘书倪雯琴女士主要简历如下：
倪雯琴女士，1987 年 9 月出生，中华人民共和国国籍，无永久境外居留权，
硕士研究生学历，复旦大学新闻与传播专业。曾任上海智臻智能网络科技股份有
限公司（三板挂牌公司，2018 年 4 月终止挂牌）证券事务代表、至正股份
(603991.SH）董事长助理兼证券事务代表等职务，2021 年 10 月至 2022 年 4 月
任公司证券事务代表，现任公司董事会秘书。
倪雯琴女士长期从事证券事务相关工作，具有上市公司证券事务代表工作经
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验，已取得上海证券交易所颁发的董事会秘书资格证书，且其任职资格已经深圳
证券交易所审核无异议，符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》和《公
司章程》等有关规定。倪雯琴女士不存在《公司法》规定的不得担任公司高级管
理人员的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象，
其任职资格符合担任上市公司高级管理人员的条件，能够胜任所聘岗位职责的要
求，具备上市公司董事会秘书的履职能力。
同时，公司新任财务总监、董事会秘书亦不存在《上市公司证券发行管理办
法》第三十九条列举的“现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国
证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；现任董事、
高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监
会立案调查”的情形，不会对本次非公开发行构成实质性障碍。
二、财务总监、董事会秘书变更是否对申请人财务信息披露真实性、准确
性、完整性构成重大影响，是否对申请人财务工作开展构成重大不利影响
公司新任财务总监、董事会秘书具备专业知识能力及丰富的管理工作经验，
勤勉尽责，并已熟悉公司业务、财务岗位职责工作，财务相关工作均平稳完成过
渡与交接。原财务总监张清静先生已在公司 2021 年度财务报告上签字确认，承
担对公司财务报告真实、准确、完整性的主要责任，不会对公司财务信息披露真
实性、准确性、完整性构成重大影响，不会对公司财务工作开展构成重大不利影
响。
三、中介机构的核查意见
（一）核查程序
1、取得申请人新任财务总监、董事会秘书的个人简历、调查问卷、相关资
格证书、无犯罪记录证明，对其任职资格进行网络检索核查；
2、对原财务总监、董事会秘书及新任财务总监、董事会秘书进行访谈。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
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1、原财务总监、董事会秘书辞职均系其个人原因；新任财务总监、董事会
秘书具备相关履职能力；
2、财务总监、董事会秘书变更不会对申请人财务信息披露真实性、准确性、
完整性构成重大影响，不会对申请人财务工作开展构成重大不利影响。
28
（本页无正文，为山东丰元化学股份有限公司关于《山东丰元化学股份有限公司
非公开发行股票申请文件的反馈意见》的回复之盖章页）
山东丰元化学股份有限公司
年月日
29
（本页无正文，为中泰证券股份有限公司关于《山东丰元化学股份有限公司非公
开发行股票申请文件的反馈意见》的回复之签章页）
保荐代表人：
陈春芳仓勇
中泰证券股份有限公司
年月日
30
保荐机构（主承销商）董事长声明
本人已认真阅读山东丰元化学股份有限公司本次反馈意见回复的全部内容，
了解本次反馈意见回复涉及问题的核查过程、保荐机构的内核和风险控制流程，
确认保荐机构按照勤勉尽责原则履行核查程序，本次反馈意见回复不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对本反馈意见回复的真实性、准确性、完整性、
及时性承担相应责任。
保荐机构董事长：
李峰
中泰证券股份有限公司
年月日
31
