北京德和衡律师事务所
关于山东丰元化学股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书
德和衡证律意见(2022)第 458 号
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电话： (+86 10) 8540 7666 邮编：100022 www.deheheng.com
北京德和衡律师事务所
关于山东丰元化学股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书
德和衡证律意见（2022）第 458 号
致：山东丰元化学股份有限公司
北京德和衡律师事务所（以下简称“本所”）接受山东丰元化学股份有限公
司（以下简称“发行人”）的委托，为其非公开发行股票（以下简称“本次非公
开发行”）提供专项法律服务。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券
发行与承销管理办法》《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、
《上市公司非公开发行股票实施细则（2020 修正）》（以下简称“《实施细则》”）
等法律、法规及规范性文件的规定，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的相关要求，本所就本次
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所特作如下声明：
1、本所发表法律意见所依据的是本法律意见书出具日前已经发生或存在的
有关事实和正式颁布实施的法律、法规及规范性文件，本所基于对有关事实的了
解和对有关法律的理解而发表法律意见；
2、本所要求发行人提供本所认为出具本法律意见书所必备的和真实的原始
书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，发行人所提供的文件和材料应是
完整、真实和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处；文件材料为副本或复印
件的，应与其正本或原件是一致和相符的；
3、本所仅就与发行人本次非公开发行有关的中国法律问题发表法律意见，
而不对有关审计、验资等专业事项发表意见。在本法律意见书中述及有关审计、
验资等专业事项时，均为按照其他有关专业机构出具的报告或意见引述，本所经
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办律师对于该等事项仅履行了普通人一般的注意义务。本所在本法律意见书中对
其他有关专业机构出具的报告或意见中某些数据和结论的引述，并不意味着本所
对这些数据和结论的真实性和准确性做出任何明示或默示保证；
4、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位或有关人士出具的证明文件出具本法
律意见书；
5、本法律意见书仅供发行人本次非公开发行之目的使用，不得由任何其他
人使用或用于任何其他目的；
6、本所同意将本法律意见书作为发行人本次非公开发行所必备的法律文件，
随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
本所律师依据律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对发
行人提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如
下：
一、本次非公开发行的批准和授权
（一）本次非公开发行履行的内部决策程序
1. 2022年1月12日，发行人召开第五届董事会第十二次会议，会议审议通过
了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于公司非公开发行A股股
票方案的议案》《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》《关于公司非公开
发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金
使用情况专项报告的议案》《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取
填补措施的议案》《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》《关于
公司与特定认购对象签订附条件生效的股份认购协议的议案》《关于提请股东大
会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行A股股票的相关事宜的议
案》等议案。
2. 2022 年 1 月 28 日，发行人召开了 2022 年第一次临时股东大会，会议审
议通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司非公开发
行 A 股股票方案的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》《关于公
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司非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于公司前次
募集资金使用情况专项报告的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回
报及采取填补措施的议案》《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》
《关于公司与特定认购对象签订附条件生效的股份认购协议的议案》《关于提请
股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行 A 股股票的相关事
宜的议案》等议案。
（二）本次非公开发行监管部门核准程序
2022 年 6 月 20 日，中国证监会发行审核委员会召开 2022 年第 70 次工作会
议，审核通过丰元股份非公开发行股票项目。
2022 年 6 月 27 日，中国证监会出具了《关于核准山东丰元化学股份公司非
公开发行股票的批复》（证监许可[2022]1376 号），核准公司非公开发行不超
过 53,379,661 股新股。该批复自核准之日起 12 个月内有效。
综上，本所律师认为，本次非公开发行已依法取得必要的批准和授权，并获
得了中国证监会的批准，已履行的程序符合有关法律法规及规范性文件的规定。
二、本次非公开发行的发行过程
（一）认购邀请书发送过程
2022 年 8 月 25 日，发行人及本次非公开发行的联席主承销商（中泰证券股
份有限公司、东方证券承销保荐有限公司合称“联席主承销商”）向中国证监会
报送了《山东丰元化学股份有限公司非公开发行股票发行方案》（以下简称“《发
行方案》”）及《山东丰元化学股份有限公司非公开发行股票拟发送认购邀请书
的投资者名单》（以下简称“《拟发送认购邀请书的投资者名单》”），包括截
至 2022 年 8 月 19 日发行人前 20 名股东（剔除关联方）、其他符合《证券发行
与承销管理办法》规定条件的 41 家证券投资基金管理公司、27 家证券公司、14
家保险机构，以及董事会决议公告后已经提交认购意向书的 141 名投资者。
自《发行方案》和《拟发送认购邀请书的投资者名单》报备中国证监会后至
本次发行申购前，联席主承销商共收到 17 名新增投资者的认购意向。在审慎核
查后将其加入到认购邀请书名单中，并向其补充发送认购邀请文件。
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上述新增的 17 名认购对象名单如下：
序号 认购对象名称
1 张庆会
2 宁波达蓬私募基金管理中心（有限合伙）
3 上海迎水投资管理有限公司
4 宋文光
5 JPMorgan Chase Bank, National Association
6 Morgan Stanley & Co. International PLC.
7 天津华人投资管理有限公司
8 珠海金藤股权投资基金合伙企业（有限合伙）
9 林思恩
10 西安曲江祥汇投资管理有限公司
11 光大证券股份有限公司
12 江阴新扬船综合经营中心（有限合伙）
13 王臻
14 台州路桥华瞬健行投资合伙企业（有限合伙）
15 庄丽
16 河南省安源资产管理有限公司
17 林春晓
在本所律师的见证下，发行人及联席主承销商将其加入到认购邀请书名单
中，并向符合条件的认购对象发送了《认购邀请书》及相关附件。
经核查，认购邀请文件的发送范围不包括发行人和联席主承销商的控股股
东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联
方；同时《认购邀请书》真实、准确、完整地告知了投资者关于本次发行对象选
择、认购价格确定、数量分配的具体规则和时间安排信息。
本所律师认为，《认购邀请书》的发送范围符合《管理办法》《证券发行与
承销管理办法》《实施细则》等法律法规的相关规定，符合发行人董事会决议、
股东大会决议和向中国证监会报备的《发行方案》，合法有效。
（二）询价对象认购情况
在本所律师的见证下，在《认购邀请书》规定的时间内（即 2022 年 9 月 13
日上午 9:00-12:00），发行人和联席主承销商共收到 14 个投资者的《申购报价
单》，14 个投资者提交《申购报价单》的投资者均按照《认购邀请书》的要求
按时、完整地提供了全部申购文件。截至 2022 年 9 月 13 日中午 12:00 时，除证
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券投资基金管理公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者无需缴
纳申购保证金外，其余投资者均按《认购邀请书》的约定及时足额缴纳申购保证
金。
本所律师认为，本次发行的申购报价程序符合《实施细则》的相关规定。所
有参与询价的投资者均按照《认购邀请书》的约定提交了《申购报价单》及附件，
认购对象的申购价格、申购数量和申购保证金缴纳情况均符合《认购邀请书》的
约定，申购报价合法有效。
（三）发行价格、发行对象及获得配售情况
根据投资者申购报价情况，并且根据《认购邀请书》规定的确定发行价格及
获配原则，发行人和联席主承销商确定本次发行股票的发行价格为 42.51 元/股，
发行数量为 22,112,444 股，募集资金总额为 939,999,994.44 元。发行对象及其获
配股数、获配金额的具体情况如下：
序号 发行对象名称 获配股数（股） 获配金额（元）
1 赵光辉 823,335 34,999,970.85
2 财通基金管理有限公司 4,563,632 193,999,996.32
3 UBS AG 2,328,863 98,999,966.13
4 招商证券股份有限公司 2,117,148 89,999,961.48
江苏瑞华投资管理有限公司-瑞
5 1,646,671 69,999,984.21
华精选 9 号私募证券投资基金
6 诺德基金管理有限公司 1,646,671 69,999,984.21
江阴新扬船综合经营中心（有限
7 1,599,623 67,999,973.73
合伙）
8 华夏基金管理有限公司 1,340,868 57,000,298.68
9 光大证券股份有限公司 1,246,765 52,999,980.15
青岛华资盛通股权投资基金合
10 1,176,193 49,999,964.43
伙企业（有限合伙）
11 冯红卫 776,287 32,999,960.37
12 魏中传 729,240 30,999,992.40
13 田万彪 705,716 29,999,987.16
14 宋文光 705,716 29,999,987.16
天津华人投资管理有限公司-华
15 705,716 29,999,987.16
人和晟 6 号证券投资私募基金
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序号 发行对象名称 获配股数（股） 获配金额（元）
合计 22,112,444 939,999,994.44
综上所述，本所律师认为，本次发行的发行对象、定价及配售过程符合《管
理办法》《证券发行与承销管理办法》《实施细则》等法律法规的有关规定，符
合发行人董事会决议、股东大会决议及向中国证监会报备的《发行方案》，遵循
了《认购邀请书》规定的确定发行价格及获配原则。
三、发行对象的合规性核查情况
（一）投资者适当性核查
经本所律师核查，本次发行最终获配的认购对象均为境内外合法存续的机构
或自然人，均已按照《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者
适当性管理实施指引（试行）》等相关规定和《认购邀请书》中的投资者适当性
管理要求提交了相关材料，符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经机
构投资者适当性管理实施指引（试行）》等相关法律规定的投资者适当性管理要
求，具备认购本次发行股票的主体资格。
（二）发行对象备案情况核查
本次非公开发行最终确定的发行对象的备案情况如下：
1．无需备案的情形
经核查，本次发行的认购对象赵光辉、冯红卫、魏中传、田万彪、宋文光、
江阴新扬船综合经营中心（有限合伙）、招商证券股份有限公司、光大证券股份
有限公司均以自有资金参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私
募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法
（试行）》所规定的私募投资基金，无需进行私募基金管理人的登记和私募基金
的备案。
经核查，UBS AG 属于合格境外机构投资者（QFII），不属于《中华人民共
和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金
管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金，无需进行私募基
金管理人的登记和私募基金的备案。
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经核查，华夏基金管理有限公司以其管理的华夏能源革新股票型证券投资基
金共 1 个公募基金产品参与本次发行认购，公募基金产品无需进行私募基金管理
人的登记和私募基金的备案。
2．需要备案的情形
经核查，财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司均为证券投资基金
管理人，财通基金管理有限公司以其管理的财通基金东源共赢 3 号单一资产管理
计划、财通基金东源星辰 1 号单一资产管理计划等 59 个资产管理计划、诺德基
金管理有限公司以其管理的诺德基金浦江 121 号单一资产管理计划、诺德基金浦
江 154 号单一资产管理计划等 31 个资产管理计划参与认购。上述获得配售的资
产管理计划已在规定的时间内按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期
货经营机构私募资产管理业务管理办法》及《证券期货经营机构私募资产管理计
划备案管理办法（试行）》等法律、法规、规范性文件及自律规则的规定在中国
证券投资基金业协会完成了备案，并已提供备案证明文件。
经核查，江苏瑞华投资管理有限公司以其管理的瑞华精选 9 号私募证券投资
基金参与认购，该认购对象属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资
基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
所规定的私募投资基金，已在规定的时间内按照相关规定在中国证券投资基金业
协会完成了登记和备案程序，并已提供登记备案证明文件。
经核查，青岛华资盛通股权投资基金合伙企业（有限合伙）参与认购，该认
购对象属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办
法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投
资基金，已在规定的时间内按照相关规定在中国证券投资基金业协会完成了登记
和备案程序，并已提供登记备案证明文件。
经核查，天津华人投资管理有限公司以其管理的华人和晟 6 号证券投资私募
基金参与认购，该认购对象属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资
基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
所规定的私募投资基金，已在规定的时间内按照相关规定在中国证券投资基金业
协会完成了登记和备案程序，并已提供登记备案证明文件。
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本所律师认为，全部获配对象均按照认购邀请书的要求提供文件，其中涉及
私募投资基金的获配产品均已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私
募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》完成备案。
（三）关于发行对象的关联关系核查
根据本次发行的投资者在提交申购材料时均已做出承诺，经核查，除赵光辉
先生为发行人实际控制人并担任发行人董事长外，其他 14 名发行对象不包括发
行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其
控制或者施加重大影响的关联方，不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化
等形式间接参与本次发行认购的情形。
本所律师认为，除赵光辉先生为发行人实际控制人并担任发行人董事长外，
本次发行其他认购对象与发行人、控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董
事、监事、高级管理人员、联席主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关
联方不存在关联关系。
综上所述，本所律师认为，本次发行的发行对象符合《证券发行与承销管理
办法》《管理办法》《实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定以及已
向中国证监会报送的《发行方案》的规定。
四、本次非公开发行的认购协议签署、缴款与验资情况
（一）发出缴款通知及认购协议签署情况
2022 年 9 月 14 日，联席主承销商向获得配售股份的投资者发出了《山东丰
元化学股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》，通知本次发行最终确定的发
行价格、各发行对象获配股数及需支付的认购款、缴款截止时间及指定账户，并
与本次发行的认购对象分别签订《山东丰元化学股份有限公司非公开发行股票的
股份认购协议》。
（二）缴款及验资情况
2022 年 9 月 19 日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）对认购资金到账情
况进行了审验，并出具了大信验字[2022]第 3-00017 号《验资报告》。根据该报
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告，截至 2022 年 9 月 16 日止，参与本次发行的认购对象在中泰证券于中国银行
股份有限公司济南分行开立的账号为 232500003326 的人民币申购资金缴款专户
内缴存的申购款共计人民币 939,999,994.44 元。
2022 年 9 月 19 日，联席主承销商在扣除承销及保荐费用后向发行人指定账
户划转了认购款。2022 年 9 月 19 日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具
了大信验字[2022]第 3-00018 号《验资报告》，确认本次发行的新增注册资本及
股本情况。经审验，丰元股份共计募集货币资金人民币 939,999,994.44 元，扣除
发行费用 12,959,997.63 元（不含增值税）后，实际募集资金净额 927,039,996.81
元。其中，计入实收股本人民币 22,112,444.00 元，计入资本公积（股本溢价）9
04,927,552.81 元。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1、本次非公开发行已依法取得必要的批准和授权，并获得了中国证监会的
批准，已履行的程序符合有关法律法规及规范性文件的规定；
2、本次发行的发行对象、定价及配售过程符合《管理办法》《证券发行与
承销管理办法》《实施细则》等法律法规的有关规定，符合发行人董事会决议、
股东大会决议及向中国证监会报备的《发行方案》，遵循了《认购邀请书》规定
的确定发行价格及获配原则；
3、本次发行的发行对象符合《证券发行与承销管理办法》《管理办法》《实
施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定以及已向中国证监会报送的《发
行方案》的规定；
4、本次非公开发行的结果公平、公正，合法、有效。
（以下无正文）
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