证券代码：002806           证券简称：华锋股份            公告编号 2018-084




                   肇庆华锋电子铝箔股份有限公司

               关于回购注销部分限制性股票的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    肇庆华锋电子铝箔股份有限公司（以下称“公司”“本公司”）第四届董事会
第二十一次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，具体内容
如下：
    一、限制性股票激励计划概述
    1、2017 年 12 月 13 日，公司召开了第四届董事会第八次会议，审议通过了
《肇庆华锋电子铝箔股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》（以下简
称“激励计划”、“本次激励计划”）及其摘要、《关于公司<第一期限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第
一期限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本次股权激励计划
发表了独立意见。公司聘请的法律顾问、独立财务顾问等中介机构均出具了相关
意见。
    2、2017 年 12 月 13 日，公司召开了第四届监事会第六次会议，审议通过了
《关于<第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<第一
    期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<第一期限制
性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
    3、2017 年 12 月 15 日至 2017 年 12 月 24 日，公司对本期激励计划的激励
对象名单进行了公示。2017 年 12 月 28 日公司披露了《监事会关于公司第一期
限制性股票激励计划对象名单的审核及公示情况的说明》。
    4、2018 年 1 月 3 日，公司召开了 2018 年第一次临时股东大会，审议通过
了《肇庆华锋电子铝箔股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》及其
摘要、《关于公司<第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关
于提请股东大会授权董事会办理公司第一期限制性股票激励计划相关事宜的议
案》。公司聘请的法律顾问出具了相关意见。
    5、2018 年 1 月 11 日，公司召开了第四届董事会第十次会议以及第四届监
事会第七次会议，审议通过了《关于调整公司第一期限制性股票激励计划相关事
项的议案》、《关于向公司第一期限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的
议案》。公司独立董事就本次股权激励计划调整及授予事项发表了独立意见。公
司聘请的法律顾问、独立财务顾问等中介机构均出具了相关意见。
    6、2018 年 2 月 9 日，公司披露了《关于公司第一期限制性股票首次授予完
成的公告》，公司根据本次激励计划首次授予向 110 名激励对象授予限制性股票
110.51 万股，授予价格 10.89 元/股，授予日为 2018 年 1 月 11 日，本次授予股
份的上市日期为 2018 年 2 月 12 日。
    7、2018 年 10 月 18 日，公司召开了第四届董事会第二十一次会议以及第四
届监事会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
独立董事发表了独立意见，公司聘请的法律顾问出具了相关意见。监事会发表了
核查意见。
    二、本次部分限制性股票回购注销的原因、数量及价格、资金来源
    1、回购注销原因
    鉴于一名限制性股票激励对象因个人原因离职，公司董事会决定对其已获授
但尚未解除限售的全部限制性股票回购注销。
    2、回购注销限制性股票的数量及价格
    公司向上述已离职的激励对象授予的限制性股票共计 21,600 股。本次
回购注销的是上述已离职的激励对象已获授但尚未解锁的全部 21,600 股限制
性股票。
    本次回购注销的限制性股票的授予价格为 10.89 元/股，公司于 2018 年 6 月
4 日实施了 2017 年度利润分配方案，每 10 股派发现金红利 0.8 元，由于本次激
励计划授予的限制性股票的限售期尚未届满，激励对象获授的限制性股票在解除
限售前的现金红利由公司代为收取，尚未划入激励对象账户，因此，本次回购注
销的限制性股票的回购价格仍为 10.89 元/股，本次回购注销的限制性股票所对
应的现金红利由公司作相应会计处理。
    3、回购注销限制性股票的资金总量和资金来源
    本次回购注销应支付的限制性股票回购款为 235,224 元，资金来源为公司自
有资金。
    三、本次回购注销后股本变动情况
    本次回购注销完成后，公司总股本从 176,260,802 股变更为 176,239,202 股。
    公司股本结构变动如下：
                 本次变动前                 本次变动（+，-） 本次变动后
股份性质
                 股份数（股）   比例（%）                   股份数（股） 比例（%）

有限售条件股份   118,569,177    67.27       -21,600         118,547,577   67.27

无限售条件股份   57,691,625     32.73                       57,691,625    32.73

总股本           176,260,802    100         -21,600         176,239,202   100

    四、对公司业绩的影响
    本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，也
不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽
力为股东创造更多价值。
    五、独立董事意见
    本次激励计划的其中一名激励对象因已离职，根据本次激励计划的规定，激
励对象因辞职、公司裁员而离职，在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解
除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按本次激励计划的规定以授予价格回
购并注销。董事会决定对该名激励对象所持有的尚未解除限售的限制性股票
21600 股予以回购注销。
    我们一致认为公司对已离职激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票回
购注销的行为符合公司《第一期限制性股票激励计划（草案）》以及《上市公司
股权激励管理办法》等有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的权益。
    六、监事会意见
    监事会对公司本次回购注销已离职激励对象获授但尚未解除限售限制性股
票的相关事项进行了核实，认为：公司本次激励计划中一名激励对象已离职，根
据本次激励计划规定，激励对象因辞职、公司裁员而离职，在情况发生之日，对
激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按本次激励
计划的规定的价格回购并注销。董事会决定对该名离职的激励对象已获授但尚未
解除限售的限制性股票 21,600 股全部进行回购注销处理，符合公司本次激励计
划以及有关法律、法规的相关规定，本次回购注销限制性股票合法、有效。
    七、律师意见
    经核查，本公司聘请的法律顾问认为：华锋股份本次回购注销已取得
现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《备忘录
4 号》《激励计划》的规定，合法、有效。华锋股份尚需就本次回购注销事
项提交股东大会审议及履行信息披露义务，并按照《公司法》等法律法规
及《公司章程》的规定办理股份注销登记、注册资本变更等相关手续。




    特此公告。


                                         肇庆华锋电子铝箔股份有限公司
                                                               董事会
                                                 二〇一八年十月二十日