广东君信律师事务所




  关于肇庆华锋电子铝箔股份有限公司
回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的
        限制性股票的法律意见书




             二〇一八年十月
关于肇庆华锋电子铝箔股份有限公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的法律意见书




                             广东君信律师事务所
                关于肇庆华锋电子铝箔股份有限公司
          回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的
                         限制性股票的法律意见书




致：肇庆华锋电子铝箔股份有限公司


     广东君信律师事务所（以下简称“本所”）接受肇庆华锋电子铝箔股
份有限公司（以下简称“华锋股份”或“公司”）的委托，指派邓洁律师、
何灿舒律师（以下简称“本律师”）担任华锋股份第一期 限制性股票激励
计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问。根据《中华人民共
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“证券法”）、《上市公司股权激励管理办法（2018 修正）》
（以下简称“《管理办法》”）、《中小企业板信息披露业务备忘录第 4
号：股权激励》（以下简称“《备忘录 4 号》”）等相关法律法规、规章、
规范性文件和《肇庆华锋电子铝箔股份有限公司第一期限制性股票激励计
划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）、《公司章程》的有关规定，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉 尽责精神，对华锋股份提
供的有关文件进行了核查和验证，就华锋股份回购注销本次激励计划部分
激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票事项（以下简称“本次回购注销”）
出具本《法律意见书》。




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关于肇庆华锋电子铝箔股份有限公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的法律意见书




                                    第一部分 声      明



       为出具本《法律意见书》，本所及本律师声明如下：
       （一）本律师仅根据本《法律意见书》出具日以前中国现行有效的法
律、法规和规范性文件，以及对本次回购注销所涉及的有关事实发表法律
意见。
       （二）本律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，
对本次回购注销相关事项进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》
不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
       （三）本所及本律师同意将本《法律意见书》作为本次回购注销的必
备法律文件之一，随其他申请材料一同上报和公开披露，并依法承担相应
的法律责任。
       （四）本《法律意见书》仅对与本次回购注销有关的法律问题发表意
见，不对本《法律意见书》中直接援引的其他机构向华锋股份出具的文件
内容发表意见。
       （五）本律师同意华锋股份引用本《法律意见书》的内容，但华锋股
份作引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
       （六）华锋股份已向本律师作出书面承诺，保证其所提供的文件是真
实、完整、有效的。本律师对其所提供的文件副本和复印件与原件的一致
性进行了核查。
       （七）本所声明，截至本《法律意见书》出具日，本所及本律师均不
持有华锋股份的股票，与华锋股份之间不存在可能影响公正履行职责的关
系。
       （八）本《法律意见书》仅供本次回购注销之目的使用，未经本所及
本律师书面同意，不得用作其他用途，本所及本律师也不对用作其他用途
的后果承担责任。




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                                   第二部分      正   文



     一、本次回购注销的授权与批准
       （一）本次回购注销已履行的审议手续
       1、2018 年 10 月 18 日，华锋股份召开第四届董事会第二十一次会议，
审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对已离职的 1 名
激励对象已获授但尚未解锁的全部限制性股票合计 21,600 股进行回购注
销。
       2、2018 年 10 月 18 日，华锋股份独立董事对本次回购注销发表了同意
的独立意见。
       3、2018 年 10 月 18 日，华锋股份召开第四届监事会第十二次会议，审
议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对已离职的 1 名激
励对象已获授但尚未解锁的全部限制性股票合计 21,600 股进行回购注销。
     （二）经核查，本律师认为：华锋股份本次回购注销事项已取得了现阶
段必要的授权和批准，相关程序合法、有效，符合《公司法 》《证券法》
《管理办法》《备忘录 4 号》《激励计划》的有关规定；本次回购注销事
项尚需提交华锋股份股东大会审议。


     二、本次回购注销部分限制性股票的具体情况
       （一）本次回购注销的基本情况
       由于本次激励计划中的 1 名激励对象已离职，根据《激励计划》的相
关规定，华锋股份董事会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，
同意 对已离职的 1 名激 励对象已 获授但尚 未解锁的 全部限制 性股票合 计
21,600 股进行回购注销。
       （二）本次回购注销的依据
       华锋股份本次对 1 名已离职的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股
票进行回购注销处理，符合《激励计划》关于“激励对象因辞职、公司裁
员而离职，在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性

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股票不得解除限售，由公司按本计划的规定以授予价格回购并注销”的规
定。
       （三）本次回购注销的数量
       华锋股份向上述已离职的激励对象授予的限制性股票共计 21,600 股。
本次回购注销上述已离职的激励对象已获授但尚未解锁的全部 21,600 股限制
性股票。
       （四）本次回购注销的价格
       根据华锋股份董事会审议通过的《关于向公司第一期限制性股票激励计
划激励对象授予限制性股票的议案》和发布的《关于向激励对象授予限制性
股票的公告》，公司向上述 1 名激励对象授予限制性股票的授予价格为 10.89
元/股。根据华锋股份公告的《2017 年度权益分派实施公告》，华锋股份实
施了 2017 年度利润分配方案，以华锋股份当时的最新总股本 137,105,100 股为
基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.8 元（含税）。由于本次激励计划授
予的限制性股票的限售期尚未届满，激励对象获授的限制性股票在解除限售前的
现金红利由公司代为收取，尚未划入激励对象账户。因此，本次回购注销的限制
性股票的价格仍为 10.89 元，本次回购注销的限制性股票所对应的现金红利由公
司作相应会计处理。
       （五）经核查，本律师认为：华锋股份本次回购注销的依据、数量、
价格符合《激励计划》的相关规定。


     三、结论意见
       经核查，本律师认为：华锋股份本次回购注销已取得现阶段必要的批
准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《备忘录 4 号》《激
励计划》的规定，合法、有效。华锋股份尚需就本次回购注销事项提交股
东大会审议及履行信息披露义务，并按照《公司法》等法律法规及《公司
章程》的规定办理股份注销登记、注册资本变更等相关手续。




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     本《法律意见书》经本所盖章和本律师签名后生效。
     本《法律意见书》正本三份，副本三份。




     广东君信律师事务所                               经办律师：邓         洁
     负责人：谈      凌


     中国                 广州                                      何灿舒




                                  二〇一八年十月十八日




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