广东华锋新能源科技股份有限公司

      独立董事关于公司公开发行 A 股可转换公司债券的独立意见



    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小

企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《广东华锋新能

源科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《独立董事工作制度》等

文件的有关规定，作为广东华锋新能源科技股份有限公司（以下简称“华锋股份”

或“公司”）的独立董事，基于实事求是、独立判断的立场，我们就公司第四届董事
会第二十四次会议审议的涉及本次公开发行可转换公司债券的相关事项进行了审慎

研究，现发表独立意见如下：

    一、关于公司公开发行可转换公司债券相关事项的独立意见

    1、公司公开发行可转换公司债券相关议案经公司第四届董事会第二十四次会议

审议通过，本次董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、法规和

《公司章程》的规定。

    2、公司符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司

证券发行管理办法》等法律法规和规范性文件关于上市公司公开发行可转换公司债

券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的资格和条件，不会对公司独立性构
成影响。

    3、本次公开发行可转换公司债券的定价方式和原则公平、公允，符合相关法律

法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益之情形。

    4、本次公开发行可转换公司债券的方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华

人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规和规范性文件和公

司章程的规定，方案切实可行，募集资金投资的项目符合国家相关的产业政策以及

公司未来的战略发展方向，具有良好的发展前景和经济效益。本次发行完成后有利

于改善公司财务状况、增强公司持续盈利能力，符合公司的长远发展目标和股东的

根本利益。

    5、公司公开发行可转换公司债券预案的内容真实、准确、完整，不存在虚假记

载、误导性陈述或重大遗漏。
       6、公司编制的《广东华锋新能源科技股份有限公司关于公开发行可转换公司债

券募集资金运用的可行性分析报告》符合公司实际情况，符合相关法律法规和规范

性文件的规定，有利于投资者对公司本次公开发行可转换公司债券进行全面的了解。

       7、公司编制的《广东华锋新能源科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议

规则》合理保护了债券持有人利益，兼顾了公司和全体股东的利益，符合相关法律

法规的规定。

       8、公司的控股股东、实际控制人谭帼英女士及持有公司 5%以上股份的股东林

程先生为公司公开发行可转换公司债券提供股份质押担保，审议本事项过程中，关

联董事谭帼英、王凌、陈宇峰、林程进行了回避，程序合法，相关关联担保行为符

合相关法律法规的要求，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别

是中小股东利益的情形。

       9、公司及子公司肇庆市高要区华锋电子铝箔有限公司、广西梧州华锋电子铝箔

有限公司、宝兴县华锋储能材料有限公司、广东北理华创新能源汽车技术有限公司

拟将其拥有的土地、房屋、机器设备等资产作为公司本次可转债抵押担保的抵押物

抵押，该事项符合相关法律法规的要求，符合公司和全体股东的利益，不存在损害

公司及股东特别是中小股东利益的情形。

       10、本次公开发行可转换公司债券事宜尚需经公司股东大会批准和中国证监会

核准。我们一致同意将本次公开发行可转换公司债券相关事项提交公司股东大会审

议。

       综上所述，我们同意公司本次公开发行可转换公司债券的相关方案。

       二、关于公司前次募集资金使用情况报告的独立意见

       经核查，公司前次募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关

于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司关于募集资金管理的有关规

定，不存在违规使用的情形。

       三、关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关承

诺的独立意见

       针对公司第四届董事会第二十四次会议审议通过的《关于公司公开发行可转换

公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的议案》，公司根据有关法律、法规和
中国证监会颁布的规范性文件的要求，就公司本次公开发行可转换公司债券事宜对

即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施。

    公司关于公开发行可转换公司债券对即期回报摊薄的影响的分析及相关填补回

报措施符合有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的要求，符合公司及全

体股东的利益。公司董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人就本次公开发行

可转换公司债券摊薄即期回报采取措施的承诺符合中国证监会相关规定及公司实际

情况，能有效降低本次公开发行可转换公司债券对公司即期收益的摊薄影响，防范

股东即期回报被摊薄的风险，提高公司的持续回报能力。

    四、关于公司未来三年（2018-2020 年）股东分红回报规划的独立意见

    公司制定的关于公司未来三年（2018-2020 年）股东分红回报规划的议案着眼于

长远和可持续的发展，综合考虑了公司的战略发展规划、行业发展趋势、公司目前

及未来的盈利规模、发展所处阶段、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环

境等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划和机制，保证利润分配政策

的连续性和稳定性，符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，不

存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意《关于<广东华

锋新能源科技股份有限公司未来三年（2018-2020 年）股东分红回报规划>的议案》。

    五、关于公司内部控制的自我评价报告的独立意见

    经审阅，我们认为：公司建立了较为完善的内部控制制度体系，符合国家有关

法律、行政法规和部门规章的要求，内控制度具有合法性、合理性和有效性。公司

的法人治理、运营管理、信息披露和重大事项等活动严格按照公司各项内控制度的

规定进行。因此，公司的内部控制是有效的，公司对内部控制的评价报告真实客观

地反映了目前公司内部控制的实际情况。

    综上，我们同意将上述相关事项提交公司股东大会审议。

    六、关于公司股东为公司公开发行 A 股可转换公司债券提供担保的事项

    公司控股股东、实际控制人谭帼英女士、持股 5%以上股东林程先生以其合法持

有公司的部分股票为公司本次公开发行可转换公司债券提供股份质押担保事宜，我

们认为，公司股东谭帼英女士、林程先生为公司本次公开发行可转换公司债券提供

股份质押担保构成关联担保，该等关联担保行为符合相关法律法规的要求，符合公

司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
    我们同意将上述事项提交公司股东大会审议。

    七、关于公司及子公司为公开发行 A 股可转换公司债券提供担保的事项

    公司及子公司肇庆市高要区华锋电子铝箔有限公司、广西梧州华锋电子铝箔有

限公司、宝兴县华锋储能材料有限公司、广东北理华创新能源汽车技术有限公司拟

将其拥有的土地、房屋、机器设备等资产为公司本次可转债提供资产抵押担保事宜，

我们认为：公司及子公司为公司本次公开发行可转换公司债券提供资产抵押事宜，

该等行为符合相关法律法规的要求，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司

及股东特别是中小股东利益的情形。

    我们同意将上述相关事项提交公司股东大会审议。
（本页无正文，仅为《广东华锋新能源科技股份有限公司独立董事关于公司公开发
行 A 股可转换公司债券的独立意见》之签字页）




独立董事（签字）：


              陈忠逸    李卫宁    葛勇    黄向东



                                                   二〇一八年十一月二十六日