证券代码：002806          证券简称：华锋股份           公告编号：2018-109




                    广东华锋新能源科技股份有限公司

                 关于部分限制性股票回购注销完成的公告




    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。




    特别提示：
    1、本次回购注销的限制性股票共计 21,600 股，占回购注销前公司总股本的
0.12%。
    2、截至 2018 年 11 月 30 日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司完成回购注销手续。


    一、限制性股票激励计划概述
    1、2017 年 12 月 13 日，广东华锋新能源科技股份有限公司（以下称“本公司”
“公司”）召开了第四届董事会第八次会议，审议通过了《肇庆华锋电子铝箔股份
有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”、“本次激
励计划”）及其摘要、《关于公司<第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期限制性股票激励计划相
关事宜的议案》。公司独立董事就本次股权激励计划发表了独立意见。公司聘请的
法律顾问、独立财务顾问等中介机构均出具了相关意见。
    2、2017 年 12 月 13 日，公司召开了第四届监事会第六次会议，审议通过了《关
于<第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<第一
    期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<第一期限制
性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
    3、2017 年 12 月 15 日至 2017 年 12 月 24 日，公司对本期激励计划的激励对
象名单进行了公示。2017 年 12 月 28 日公司披露了《监事会关于公司第一期限制
性股票激励计划对象名单的审核及公示情况的说明》。
    4、2018 年 1 月 3 日，公司召开了 2018 年第一次临时股东大会，审议通过了
《肇庆华锋电子铝箔股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、
《关于公司<第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请
股东大会授权董事会办理公司第一期限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司
聘请的法律顾问出具了相关意见。
    5、2018 年 1 月 11 日，公司召开了第四届董事会第十次会议以及第四届监事
会第七次会议，审议通过了《关于调整公司第一期限制性股票激励计划相关事项
的议案》、《关于向公司第一期限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议
案》。公司独立董事就本次股权激励计划调整及授予事项发表了独立意见。公司聘
请的法律顾问、独立财务顾问等中介机构均出具了相关意见。
    6、2018 年 2 月 9 日，公司披露了《关于公司第一期限制性股票首次授予完成
的公告》，公司根据本次激励计划首次授予向 110 名激励对象授予限制性股票
110.51 万股，授予价格 10.89 元/股，授予日为 2018 年 1 月 11 日，本次授予股份
的上市日期为 2018 年 2 月 12 日。
    7、2018 年 10 月 18 日，公司召开了第四届董事会第二十一次会议以及第四届
监事会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。独立
董事发表了独立意见，公司聘请的法律顾问出具了相关意见。监事会发表了核查
意见。
    二、本次限制性股票回购注销的情况
    公司于 2018 年 10 月 18 日召开了第四届董事会第二十一次会议以及第四届监
事会第十二次会议，并于 2018 年 11 月 5 日召开了 2018 年第五次临时股东大会，
审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于公司第一期限制性股票
激励计划首次授予的激励对象姬永超因个人原因离职，依照公司《第一期限制性
股票激励计划（草案）》的规定，公司对其已获授但尚未解除限售的限制性股票
21,600 股进行回购注销处理，回购价格 10.89 元/股，公司应支付股份回购款
235,224 元。
    本次回购注销的限制性股票共计 21,600 股，占回购注销前公司总股本的 0.12%。
    广东正中珠江会计师事务所（特殊有限合伙）于 2018 年 11 月 7 日出具了广
会验字[2018]G17031830156 号《验资报告》，对公司截至 2018 年 11 月 7 日止减少
注册资本及股本的情况进行了审验，认为：截至 2018 年 11 月 7 日止，贵公司已
回购 21,600.00 股，减少股本人民币 21,600.00 元（大写：人民币贰万壹仟陆佰
元整），其 中减少有 限售条件 的股东持 股 21,600 股，减 少资本公 积 人民币
213,624.00 元。
    截至 2018 年 11 月 30 日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司完成回购注销手续。
    三、独立董事、监事会、律师意见
    1、独立董事意见
    本次激励计划的其中一名激励对象因已离职，根据本次激励计划的规定，激
励对象因辞职、公司裁员而离职，在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解
除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按本次激励计划的规定以授予价格回
购并注销。董事会决定对该名激励对象所持有的尚未解除限售的限制性股票 21600
股予以回购注销。
    我们一致认为公司对已离职激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票回购
注销的行为符合公司《第一期限制性股票激励计划（草案）》以及《上市公司股权
激励管理办法》等有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的权益。
    2、监事会意见
    监事会对公司本次回购注销已离职激励对象获授但尚未解除限售限制性股票
的相关事项进行了核实，认为：公司本次激励计划中一名激励对象已离职，根据
本次激励计划规定，激励对象因辞职、公司裁员而离职，在情况发生之日，对激
励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按本次激励计
划的规定的价格回购并注销。董事会决定对该名离职的激励对象已获授但尚未解
除限售的限制性股票 21,600 股全部进行回购注销处理，符合公司本次激励计划以
及有关法律、法规的相关规定，本次回购注销限制性股票合法、有效。
    3、律师法律意见
    经核查，本公司聘请的法律顾问认为：华锋股份本次回购注销已取得现阶段
必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《备忘录 4 号》《激励
计划》的规定，合法、有效。华锋股份尚需就本次回购注销事项提交股东大会审
议及履行信息披露义务，并按照《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定办
理股份注销登记、注册资本变更等相关手续。
    四、对公司业绩的影响
    本次回购注销部分限制性股票事项，，回购并注销的限制性股票数量较少，且
回购所用资金较少，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理
团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造更多
价值。
    五、本次回购注销前后股本变动情况
    本次回购注销完成后，公司总股本从 176,260,802 股变更为 176,239,202 股。
    公司股本结构变动如下：
                  本次变动前                 本次变动（+，-） 本次变动后
 股份性质
                  股份数（股）   比例（%）                   股份数（股） 比例（%）

 有限售条件股份   118,569,177    67.27       -21,600         118,547,577   67.27

 无限售条件股份   57,691,625     32.73                       57,691,625    32.73

 总股本           176,260,802    100         -21,600         176,239,202   100

    特此公告。




                                                 广东华锋新能源科技股份有限公司
                                                                             董事会
                                                             二〇一八年十二月一日