中信建投证券股份有限公司
               关于广东华锋新能源科技股份有限公司
  实际控制人及持股 5%以上股东为公司提供关联担保的核查意见



    中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）
作为广东华锋新能源科技股份有限公司（以下简称“华锋股份”或“公司”）公
开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、
《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范
运作指引》等法律、法规和规范性文件的要求，中信建投证券对华锋股份实际控
制人及持股 5%以上股东为公司提供关联担保的相关事项进行了认真、审慎核查。
核查的具体情况如下：

    一、公司实际控制人及持股 5%以上股东为公司公开发行可转换公司债券提
供担保暨关联交易概述

    公司于 2018 年 11 月 26 日及 2018 年 12 月 12 日召开第四届董事会第二十四
次会议及 2018 年第七次临时股东大会，审议通过了公司公开发行可转换公司债
券（以下简称“本次发行可转债”）的相关议案，本次发行可转债拟采用土地、
房产、机器设备等资产抵押和股份质押相结合的方式提供担保，其中公司控股股
东、实际控制人谭帼英及持股 5%以上股东林程将其合法拥有的部分公司股票作
为本次可转换公司债券质押担保的质押物。根据 2018 年第七次临时股东大会对
董事会的授权，公司于 2018 年 12 月 19 日召开第四届董事会第二十六次会议对
公司拟公开发行可转换公司债券涉及担保的相关具体事项进行明确。

    1、担保具体情况

    公司控股股东、实际控制人谭帼英及持有公司 5%以上股份的股东林程拟以
其各自持有公司的股份按照 9:1 的比例为公司本次公开发行可转换公司债券不
超过 2.1 亿元（含 2.1 亿元）的部分提供股份质押担保，担保范围包括但不限于
主债权（可转换公司债券的本金及利息）、债务人违约而应支付的违约金、损害
赔偿金、债权人为实现债权而产生的一切合理费用。

       2、上述担保不向公司收取任何担保费用，也不需要公司提供反担保。
       3、谭帼英女士为公司实际控制人、董事长；林程先生为公司持股 5%以上的
股东，并担任董事。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，谭帼英
女士、林程先生为公司的关联方，本次交易构成关联交易。

       4、上述担保事项经公司第四届董事会第二十六次会议审议，谭帼英、王凌、
陈宇峰、林程作为关联董事回避表决，以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通
过该关联交易事项。独立董事对该事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意
见。

       5、上述担保不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。

       二、关联方基本情况

       谭帼英女士直接持有公司 33.02%的股份，为公司实际控制人、董事长，符
合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系情形。

       林程先生直接持有公司 8.55%的股份，同时担任公司董事，符合《深圳证券
交易所股票上市规则》规定的关联关系情形。

       三、关联交易的主要内容及定价依据

       为解决公司公开发行可转换公司债券的担保问题，支持公司的发展，公司实
际控制人谭帼英女士、持股 5%以上股东兼董事林程先生以其各自持有公司的股
份按照 9:1 的比例为公司本次公开发行可转换公司债券不超过 2.1 亿元（含 2.1
亿元）的部分提供股份质押担保，该担保不向公司收取任何担保费用，也不需要
公司提供反担保。

       四、交易目的和对公司的影响

       公司实际控制人谭帼英女士、持股 5%以上股东林程先生拟对公司发行的可
转换公司债券提供质押担保，解决了公司公开发行可转换公司债券进行融资时需
要担保的问题，支持了公司的发展，且上述担保免于支付担保费用，体现了实际
控制人谭帼英女士、持股 5%以上股东兼董事林程先生对公司发展的支持，符合
公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形，同时也不会对公司的
经营业绩产生不利影响，不存在违反相关法律法规的情形。

    五、相关审核及批准程序

    公司第四届董事会第二十六次会议审议通过了《关于明确公司发行可转换公
司债券相关担保事项的议案》。公司独立董事对该事项进行了事前认可，并发表
了同意的独立意见：

    “经审查，关联方谭帼英女士及林程先生以其所持的部分本公司股份为本公
司发行可转换公司债券提供质押担保，构成关联担保，该关联担保行为符合相关
法律法规的要求，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中
小股东利益的情形。

    公司第四届董事会第二十六次会议审议通过了上述事项，该审批手续符合
《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范
运作指引》和《公司章程》等有关规定，在董事会表决过程中，关联董事回避了
表决，其他董事经审议通过了该议案，程序合法有效，具有合理性和必要性。

    我们同意公司控股股东谭帼英女士以及持股 5%以上的股东林程先生以其所
持的部分本公司股份为本公司发行可转换公司债券提供质押担保事项。”

    六、保荐机构的核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司实际控制人谭帼英女士、持股 5%以上股东林
程先生拟对公司公开发行可转换公司债券提供质押担保，符合公司和全体股东的
利益，不存在损害中小股东利益的情形。此事项已经公司董事会审议通过，关联
董事在董事会上已回避表决，独立董事发表事前认可意见和明确同意意见，表决
程序合法合规，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小
企业板上市公司规范运作指引》等法律法规的有关规定，保荐机构对于本次关联
交易事项无异议。
    （以下无正文）
    （本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于广东华锋新能源科技股
份有限公司实际控制人及持股 5%以上股东为公司提供关联担保的核查意见》之
签字盖章页）




    保荐代表人：
                    杜鹏飞               钟 俊




                                             中信建投证券股份有限公司



                                                 二〇一八年十二月十九日