中信建投证券股份有限公司

关于广东华锋新能源科技股份有限公司

    发行股份购买资产暨关联交易

                之

2018 年度业绩承诺实现情况的核查意见




            独立财务顾问




      签署日期：二零一九年四月
    中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）作为广东华锋新能源
科技股份有限公司（以下简称“上市公司”、“华锋股份”、“公司”）发行股份购
买资产（北京理工华创电动车技术有限公司100%股权，以下简称“标的资产”）
暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资
产重组管理办法》有关规定和要求，对林程等标的公司北京理工华创电动车技术
有限公司（以下简称“理工华创”）原股东（以下简称“利润承诺方”、“理工
华创原股东”）对本次交易做出的关于理工华创2018年度业绩承诺实现情况进行
了核查。
    中信建投证券发表意见如下：


一、理工华创涉及的业绩承诺情况

    根据华锋股份与林程、北京理工资产经营有限公司、北京基石仲盈创业投资
中心（有限合伙）、周辉、孙逢春、杨烨、王文伟、北京航天科工军民融合科技
成果转化创业投资基金（有限合伙）、王剑华、张军、梁德荣、张承宁、赵彩英、
曹万科、时军辉、侯睿、董爱道、王军、何洪文、王震坡、南金瑞，赵保国，丁
立学，邹渊，北京理工创新高科技孵化器有限公司，杨晓昆，贺圻，王睿，索世
雄，李勇（以上合称“理工华创原股东”或“业绩补偿义务人”）签订的《发行
股份购买资产协议》及其补充协议、《业绩补偿协议》及其补充协议，与本次发
行股份购买资产相关业绩承诺如下：
    北京理工华创电动车技术有限公司（以下简称“理工华创”）2017 年度、
2018 年度、2019 年度和 2020 年度（以下简称“业绩补偿期间”）净利润分别不
得低于 2,050 万元、4,000 万元、5,200 万元及 6,800 万元（以下简称“承诺净利
润”）。净利润指经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，同
时还应当包括理工华创当期取得或分摊的与新能源汽车领域相关并按照会计准
则计入当期损益的政府科研经费。


二、业绩补偿安排

    1、业绩补偿义务人为理工华创原股东，按照各自的股份比例承担业绩补偿
责任。
    2、若理工华创业绩补偿期间累计实现的实际净利润数低于累计承诺净利润
数，业绩补偿义务人应支付补偿金额如下：应补偿金额=业绩补偿期间累计承诺
净利润数－业绩补偿期间累计实现净利润数。
    3、如果在业绩补偿期间理工华创累计实现实际净利润数低于累计承诺净利
润数，业绩补偿义务人按照交易前持有理工华创的股权比例分摊应补偿金额。业
绩补偿义务人同意以现金方式向华锋股份支付补偿金额，现金不足以补偿的，由
业绩补偿义务人以股份补偿，该部分补偿股份将由华锋股份以人民币 1 元的总价
回购并予以注销。
    业绩补偿期间结束时应补偿股份数额的确定公式为：
    业绩承诺义务人每一方应补偿股份数量=（该方应补偿金额—该方现金补偿
金额）÷本次发行购买资产的股票发行价格。
    （1）本次发行股份购买资产的股票发行价格为人民币 21.13 元/股（不低于
定价基准日前 20 个交易日上市公司股票均价的 90%）；
    （2）自《业绩补偿协议》签署之日起至回购实施日，如果华锋股份以转增
或送股的方式进行分配而导致业绩补偿义务人持有的华锋股份的股份数发生变
化的，则华锋股份回购的股份数应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1+
转增或送股比例）；
    （3）自《业绩补偿协议》签署之日起至回购实施日，如果华锋股份有现金
分红的，其按前述公式计算的补偿股份数在股份回购实施前上述期间累计获得的
分红收益，应随之返还给华锋股份。


三、2018 年度业绩承诺完成情况

    经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具的审计报告，理
工华创 2017 年度及 2018 年度业绩承诺完成情况如下：
                                                                       单位：万元

                   项目                      2017 年度    2018 年度      累计
归属于母公司股东的净利润                       2,117.27     4,175.39      6,292.66
减：非经常性损益                                 188.10       821.08      1,009.18
加：当期取得或分摊的与新能源汽车领域相关并
                                                 148.45       842.35       990.80
按照会计准则计入当期损益的政府科研经费
实现净利润                                     2,077.62     4,196.65      6,274.28
                 项目                    2017 年度    2018 年度    累计
承诺净利润                                 2,050.00     4,000.00   6,050.00
完成度                                     101.35%      104.92%    103.71%

    2017 年度及 2018 年度，理工华创业绩承诺已实现。


四、独立财务顾问对业绩承诺的实现情况的核查意见

    中信建投通过与理工华创、上市公司高管人员进行交流，查阅相关财务会计
报告及专项审核报告，对上述交易对方的业绩承诺的实现情况进行了核查。
    经核查，中信建投证券认为：本次发行股份购买资产暨关联交易涉及的理工
华创 2018 年度实现的承诺口径的净利润超过业绩承诺水平，理工华创原股东关
于理工华创 2018 年度业绩承诺已经实现。
    （以下无正文）
    （本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于广东华锋新能源科技股
份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组之2018年度业绩承诺实现情况的
核查意见》之签字盖章页）




    财务顾问主办人： ____________    _____________     _____________
                        杜鹏飞          刘诗娇              孟婧




                                             中信建投证券股份有限公司

                                                     二〇一九年四月八日