红墙股份：关于向激励对象授予2017年限制性股票激励计划预留限制性股票的公告2018-07-02
证券代码：002809 证券简称：红墙股份 公告编号：2018-048
广东红墙新材料股份有限公司
关于向激励对象授予 2017 年限制性股票激励计划
预留限制性股票的公告
本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
● 本次预留限制性股票的授予日为：2018 年 6 月 29 日；
● 本次预留限制性股票的授予数量为：135 万股；
● 本次预留限制性股票的授予价格为：11.31 元/股。
广东红墙新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年 6 月 29 日召
开了第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十六次会议，会议审议通过了
《关于向激励对象授予 2017 年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》等
议案。根据会议决议，确定预留限制性股票的授予日为 2018 年 6 月 29 日，以
11.31 元/股的价格向 113 名激励对象授予 135 万股限制性股票，现将相关事项
公告如下：
一、公司股权激励计划已履行的相关审批程序
1、2017 年 5 月 21 日，公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于公
司<2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权
董事会办理 2017 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对相
关事项发表了独立意见；公司第三届监事会第五次会议审议了《关于公司<2017
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司〈2017 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》，并对本计划的激励对象
名单进行了核实。
2、公司通过内部公告栏公布了《关于 2017 年限制性股票激励计划激励对象
人员名单的公示》，对本次拟激励对象的姓名及职务予以公示。公示时间自 2017
年 5 月 26 日至 2017 年 6 月 5 日。在公示期间，公司员工可向公司监事会反馈意
见。公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象提出的异议。公司于
2017 年 6 月 28 日披露了《监事会关于公司 2017 年限制性股票激励计划激励对
象名单审核及公示情况说明》。
3、2017 年 7 月 3 日，公司召开 2017 年第三次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其相关
事项的议案，并于次日披露了《关于 2017 年限制性股票激励计划内幕信息知情
人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2017 年 7 月 11 日，公司分别召开了第三届董事会第十次会议和第三届
监事会第七次会议，审议通过《关于向公司 2017 年限制性股票激励计划激励对
象授予限制性股票的议案》，确定以 2017 年 7 月 11 日作为激励计划的授予日，
向符合条件的 85 名激励对象授予 540 万股限制性股票。公司独立董事对此发表
了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监
事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
5、2017 年 9 月 25 日，公司披露了《关于 2017 年限制性股票激励计划首次
授予完成的公告》（公告编号：2017-101），公司本次限制性股票激励计划首次
授予的对象为 80 人，授予 503.95 万股，2017 年限制性股票激励计划首次授予
的限制性股票于 2017 年 9 月 28 日上市。
6、2018 年 6 月 29 日，公司召开了第三届董事会第十九次会议和第三届监
事会第十六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予 2017 年限制性股票激励
计划预留限制性股票的议案》，确定本次限制性股票的预留授予日为 2018 年 6
月 29 日，同意公司向 113 名激励对象授予 135 万股限制性股票，预留授予价格
为 11.31 元/股。独立董事已对上述事项发表了独立意见，公司监事会对授予日
的激励对象名单进行了核实。
二、预留限制性股票的授予条件及董事会对于授予条件满足的说明
根据《2017 年限制性股票激励计划》中授予条件的规定，激励对象只有在
同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经核查，董事会认为公司及激励对象均未发生或不属于上述两条任一情况，
亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形。综上所述，公司本次激励计
划的预留授予条件已经满足。
三、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划差异情况
本次实施的股权激励计划与公司 2017 年第三次临时股东大会审议通过并披
露的股权激励计划不存在差异。
四、本次预留限制性股票的授予情况
1、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股
2、预留限制性股票的授予日：2018 年 6 月 29 日
3、授予价格：11.31 元/股
4、预留授予对象及数量：
本次限制性股票预留授予 135 万股，占授予前本公司股本总额 12,503.95
万股的 1.08%。激励对象合计 113 人，为符合公司（含子公司）任职资格的董事、
高管、核心管理人员和核心技术（业务）人员，以及公司董事会认定需要激励的
其他骨干员工（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的
股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。预留限制性股票在各激励对象
间的分配情况如下表所示：
序 获得限制性股 占本计划标的 占目前总股
姓名 职务
号 票数量（股） 股票总额的比 本的比例
Zhang XIAOFU 例
1 董事、副总裁 300,000 22.22% 0.24%
（中文名：张小富）
核心管理人员、核心技术（业务）人
2 1,050,000 77.78% 0.84%
员、骨干员工等共 112 人
合计 1,350,000 100% 1.08%
5、解除限售安排：本计划授予的限制性股票自本期激励计划授予日起满 12
个月后，激励对象应在未来 48 个月内分 4 次解除限售。预留授予的限制性股票
的解除限售安排如下表所示：
可解除限售数量占获
解除限售安排 解除限售时间
授限制性股票数量比
自预留部分授予日起 12 个月后的首个交易日起 例
第一个解除限售期 25%
至授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自预留部分授予日起 24 个月后的首个交易日起
第二个解除限售期 25%
至授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自预留部分授予日起 36 个月后的首个交易日起
第三个解除限售期 25%
至授予日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
自预留部分授予日起 48 个月后的首个交易日起
第四个解除限售期 25%
至授予日起 60 个月内的最后一个交易日当日止
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未
满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
6、解除限售业绩考核要求
（1）公司业绩考核要求
本次授予的限制性股票的各年度绩效考核目标如下表所示：
解除限售安排 解除限售条件
第一个预留解除限售 以 2016 年净利润值（6,225.33 万元）为基数，2018 年净利润值较 2016
期 年净利润值增长率不低于 20%。
第二个预留解除限售 以 2016 年净利润值（6,225.33 万元）为基数，2019 年净利润值较 2016
期 年净利润值增长率不低于 30%。
第三个预留解除限售 以 2016 年净利润值（6,225.33 万元）为基数，2020 年净利润值较 2016
期 年净利润值增长率不低于 40%。
第四个预留解除限售 以 2016 年净利润值（6,225.33 万元）为基数，2021 年净利润值较 2016
期 年净利润值增长率不低于 50%。
注：上述“净利润”、“净利润增长率”以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利
润为计量依据。由本次股权激励产生的激励成本属于经常性损益。
在解除限售日，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，如
公司当年业绩考核达不到业绩考核目标条件时，该部分股票将由公司回购注销。
（2）个人业绩考核要求
根据公司制定的现有考核规定，激励对象综合评分分为优秀、良好、合格、
尚需改进与需大幅改进等 5 个等级，对应绩效系数如下：
等级 A（优秀） B（良好） C（合格） D（尚需改进） E（需大幅改进）
绩效系数 1.0 1.0 0.8-1.0 0.5-0.8 0
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象在解除限售期内可解除限售的限
制性股票股数＝该激励对象因本激励计划所获得的限制性股票总量×解除限售
比例×绩效系数。
激励对象按照绩效考核结果对应的个人当年实际解除限售额度来解除限售，
未能解除限售部分由公司回购注销。
五、本次股权激励会计处理方法和对公司财务状况的影响
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》相关规定，公司将在限售期的
每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等
后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的
公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）会计处理方法
1、授予日
根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。
2、限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服
务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
3、解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股
票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
（二）限制性股票费用的摊销
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的相关规定，公司以 Black-Scholes 模型（B-S 模型）作
为定价模型，扣除限制性因素带来的成本后作为限制性股票的公允价值。公司于
董事会当日运用该模型，以 2018 年 6 月 29 日为计算的基准日，对授予的限制性
股票的公允价值进行了测算，测算得出每股限制性股票的公允价值为 3.80 元，
本次授予的 135 万股限制性股票的理论价值为 512.44 万元。
根据中国会计准则要求，本次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下
表所示：
单位：万元
本次授予的
需摊销的
限制性股票 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
总费用
（万股）
135 512.44 154.15 215.19 93.11 39.57 10.42
公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本
激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑激
励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，
降低代理人成本，本计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，应以会计师事务所出
具的年度审计报告为准。
六、本次授予限制性股票将不会导致公司股权分布不具备上市条件。
七、参与激励的董事、高级管理人员在限制性股票授予日前 6 个月买卖本
公司股票的情况
经核查，本次激励对象中董事、高级管理人员在限制性股票授予日前 6 个月
未买卖本公司股票。
八、激励对象缴纳个人所得税的资金安排
激励对象因本次激励计划获得的收益，应根据国家税收法规缴纳个人所得税
及其它税费。其个人所得税及其他税费的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不
为激励对象依据本次激励计划获得有关权益提供贷款以及其他形式的财务资助，
包括为其贷款提供担保。
九、募集资金的使用计划
本次预留限制性股票所筹集的资金将全部用于补充公司流动资金。
十、独立董事、监事会、律师事务所、财务顾问的核查意见
（一）独立董事意见
独立董事认为：
1、《公司 2017 年限制性股票激励计划》中规定的向预留激励对象授予预留
限制性股票的条件已成就；
2、本次预留激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体
资格合法、有效且激励对象范围符合公司实际情况及公司业务发展的实际需要；
3、根据公司 2017 年第三次临时股东大会的授权，董事会确定公司预留限制
性股票的授予日为 2018 年 6 月 29 日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办
法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 4 号：股权激励》及《2017 年限制
性股票激励计划》中关于授予日的相关规定；
4、公司本次预留激励对象认购限制性股票的资金全部为自筹，公司不存在
为预留激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形
式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
综上，我们一致同意公司本次预留限制性股票的授予日为 2018 年 6 月 29
日，并同意向符合授予条件的 113 名激励对象以 11.31 元/股授予 135 万股预留
限制性股票。
（二）监事会意见
经审核，监事会认为：
1、本次授予的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业
板信息披露业务备忘录第 4 号：股权激励》等法律法规的规定，作为公司限制性
股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
2、本次获授的激励对象不存在限制性股票激励计划规定的不得获授限制性
股票的情形，也不存在不得成为激励对象的情形；公司未发生《2017 年限制性
股票激励计划（草案）》规定的不得授予限制性股票的情形。
3、本次授予限制性股票的激励对象均为在公司或子公司（含孙公司）任职
的董事、高管、核心管理人员和核心技术（业务）人员，以及需要激励的其他骨
干员工，预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
4、本次授予限制性股票的授予日符合《上市公司股权激励管理办法》、《中
小企业板信息披露业务备忘录第 4 号：股权激励》中关于授予日的相关规定，同
时本次授予也符合公司《2017 年限制性股票激励计划（草案）》中关于激励对
象获授限制性股票条件的规定。
综上，我们认为本次预留限制性股票激励对象获授权益的条件已成就，同意
公司按照限制性股票激励计划的有关规定，以 2018 年 6 月 29 日作为本次限制性
股票激励计划预留限制性股票授予日，向符合授予条件的 113 名激励对象以
11.31 元/股授予 135 万股限制性股票。
（三）律师事务所出具的法律意见
经核查，本律师认为：红墙股份本次授予事项已取得了必要的批准和授权；
红墙股份及本次授予的激励对象均未发生《激励计划（草案）》规定的不得授予
限制性股票的情形，符合本次授予的授予条件；本次授予的授予日、授予对象和
授予数量、授予价格均符合《管理办法》《备忘录 4 号》《激励计划（草案）》
的相关规定；红墙股份尚需按照《管理办法》、深圳证券交易所的规定履行信息
披露义务和办理授予限制性股票的登记等事项。
（四）财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：公司董事会以 2018 年 6 月 29 日为授予日授
予限制性股票合计 135 万股已经取得了必要的授权并履行了必要的法定程序。截
至本核查意见签署之日，公司及激励对象未出现《上市公司股权激励管理办法》
及《红墙股份 2017 年限制性股票激励计划（草案）》中规定的不得向激励对象
授予限制性股票或不得成为激励对象的情形，本次授予的授予条件已经成就。因
此，公司本次向激励对象授予限制性股票符合相关法律、法规及规范性文件的要
求。
十一、备查文件
1、第三届董事会第十九次会议决议公告；
2、第三届监事会第十六次会议决议公告；
3、独立董事关于第三届董事会第十九次会议相关事项的独立意见；
4、广东君信律师事务所出具的法律意见书；
5、招商证券股份有限公司出具的独立财务顾问意见。
特此公告。
广东红墙新材料股份有限公司董事会
2018 年 7 月 2 日
