证券代码：002809            证券简称：红墙股份          公告编号：2018-057


                     广东红墙新材料股份有限公司

                  第三届董事会第二十次会议决议公告


    本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。

    广东红墙新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十次
会议于 2018 年 8 月 17 日以现场结合通讯方式召开。本次会议应出席董事 9 名，
实出席董事 9 名。会议由董事长刘连军先生主持，公司监事、高级管理人员列席
会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关
规定，会议合法、有效。经与会董事认真审议，表决通过了如下议案：

    一、审议通过了《关于<2018 年半年度报告全文及摘要>的议案》

    《 2018 年 半 年 度 报 告 全 文 》 及 摘 要 具 体 内 容 详 见 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn），《2018 年半年度报告摘要》（公告编号：2018-059）
同时刊登于公司指定信息披露媒体《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券
报》、《证券时报》。

    表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。


    二、审议通过了《关于<募集资金 2018 年半年度存放与实际使用情况的专
项报告>的议案》

    《募集资金 2018 年半年度存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：
2018-060）具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

    公司独立董事对该事项发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。

    表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。



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    三、审议通过了《关于公司<2018 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要
的议案》

    具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《广
东红墙新材料股份有限公司 2018 年股票期权激励计划（草案）》和《广东红墙新
材料股份有限公司 2018 年股票期权激励计划草案摘要》。

    公司独立董事对该事项发表了独立意见，详见公司于同日刊登在巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn)的《独立董事关于公司第三届董事会第二十次会议相关事
项的独立意见》；广东君信律师事务所就本次股票期权激励事项出具了法律意见
书，详见公司于同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《广东君信律
师事务所关于广东红墙新材料股份有限公司 2018 年股票期权激励计划（草案）
的法律意见书》。

    董事何元杰女士与张小富先生为本次激励计划的激励对象，为本议案关联董
事，已回避表决本议案。

    本议案尚需提交股东大会审议。

    表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    四、审议通过了《关于公司<2018 年股票期权激励计划实施考核管理办法>
的议案》

    具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《广
东红墙新材料股份有限公司 2018 年股票期权激励计划实施考核管理办法》。

    董事何元杰女士与张小富先生为本次激励计划的激励对象，为本议案关联董
事，已回避表决本议案。

    本议案尚需提交股东大会审议。

    表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    五、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理 2018 年股票期权激励
计划相关事宜的议案》



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    为保证公司股票期权激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董
事会办理以下公司股票期权激励计划的相关事项：

    1、授权董事会确定本次股票期权激励计划的授予日；

    2、授权董事会在公司出现资本公积金转增股本、派发股票红利、股份拆细
或缩股、配股、派息等事宜时，按照本次股票期权激励计划规定的方法对股票期
权数量和行权价格等做相应的调整；

    3、授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予股票期权，并办理
授予股票期权所必需的全部事宜；

    4、授权董事会对激励对象的行权资格和行权条件进行审查确认，并同意董
事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

    5、授权董事会决定激励对象是否可以行权；

    6、授权董事会办理激励对象行权必需的全部事宜，包括但不限于向证券交
易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、根据行权结果
修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记等；

    7、授权董事会决定本次股票期权激励计划的变更与终止，包括但不限于取
消激励对象的行权资格、注销激励对象尚未行权的股票期权、办理已身故的激励
对象尚未行权的股票期权的继承事宜、终止公司本次股票期权激励计划；

    8、授权董事会对公司本次股票期权激励计划进行管理和调整，在与本次激
励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果
法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的
批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

    9、授权董事会签署、执行、修改、终止任何与本次股票期权激励计划有关
的协议和其他相关协议；

    10、授权董事会为实施本次股票期权激励计划委任财务顾问、会计师、律师、
收款银行、证券公司等中介机构；

    11、授权董事会就本次股票期权激励计划向有关机构办理审批、登记、备案、

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核准、同意等手续，包括但不限于办理公司章程变更的备案等；签署、执行、修
改、完成向有关机构、组织、个人提交的文件；以及做出其等认为与本次股票期
权激励计划的必须、恰当或合适的所有行为、事情及事宜；

    12、授权董事会办理实施本次股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有
关法律法规及规范性文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

    董事何元杰女士与张小富先生为本次激励计划的激励对象，为本议案关联董
事，已回避表决本议案。

    本议案尚需提交股东大会审议。

    表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    六、审议通过了《关于使用闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理的
议案》

    具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关
于 使 用闲置募集资金和闲置自 有资金进行现金管理的公告 》（ 公告编号 ：
2018-061）。

    表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    七、审议通过了《关于补选公司独立董事的议案》

    鉴于公司独立董事陈环先生任期将于 2018 年 9 月 14 日届满，根据《公司法》、
《公司章程》和《董事会议事规则》等有关规定，公司董事会提名师海霞女士为
公司第三届董事会独立董事候选人。

    师海霞女士已接受提名并作出书面承诺。经公司董事会提名委员会、公司董
事会对师海霞女士的资格审查，同意提名师海霞女士为公司第三届董事会独立董
事候选人，并提交公司股东大会表决选举。公司独立董事已发表同意的独立意见，
认为师海霞女士独立董事候选人的提名和表决程序符合《公司法》、《公司章程》
及相关法律法规的有关规定，程序合法、有效，其具备履行独立董事职责所应具
备的能力,其不是失信被执行人。

     本议案尚需提交股东大会审议。 深圳证券交易所将对上述独立董事候选人

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资料进行审核和公示，无异议后方可提交公司股东大会审议。

    师海霞女士简历附后。《独立董事提名人声明》（公告编号：2018-062）、《独
立 董 事 候 选 人 声 明 》（ 公 告 编 号 ： 2018-063 ） 详 见 同 日 在 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

    表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    八、审议通过了《关于提请召开公司 2018 年第三次临时股东大会的议案》

    具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关
于召开 2018 年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2018-064）。

    表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。




    特此公告。




                                               广东红墙新材料股份有限公司董事会

                                                                 2018 年 8 月 20 日




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