红墙股份：关于2017年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的公告2018-09-08
证券代码：002809 证券简称：红墙股份 公告编号：2018-074
广东红墙新材料股份有限公司
关于 2017 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票
第一个解锁期解锁条件成就的公告
本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次限制性股票激励计划首次授予第一个解锁期解锁条件成就，首次授
予限制性股票第一期可解锁的激励对象为 80 名，可解锁的首次授予限制性股票
数量为 1,007,900 股，占目前公司总股本比例为 0.81%；
2、本次预留限制性股票在相关部门办理完解锁手续后、上市流通前,公司将
发布相关提示性公告，敬请投资者注意。
广东红墙新材料股份有限公司（以下或简称“公司”）于 2018 年 9 月 7 日
召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于 2017 年限制性股票激励
计划首次授予限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》，本次符合解锁条
件的激励对象共计 80 人，可申请解锁并上市流通的限制性股票数量为 1,007,900
股，占公司股本总数的 0.81%。具体内容如下：
一、股权激励计划简述
1、2017 年 5 月 21 日，公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于公
司<2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权
董事会办理 2017 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对相
关事项发表了独立意见；公司第三届监事会第五次会议审议了《关于公司<2017
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司〈2017 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》，并对本计划的激励对象
名单进行了核实。
2、公司通过内部公告栏公布了《关于 2017 年限制性股票激励计划激励对象
人员名单的公示》，对本次拟激励对象的姓名及职务予以公示。公示时间自 2017
年 5 月 26 日至 2017 年 6 月 5 日。在公示期间，公司员工可向公司监事会反馈意
见。公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象提出的异议。公司于
2017 年 6 月 28 日披露了《监事会关于公司 2017 年限制性股票激励计划激励对
象名单审核及公示情况说明》。
3、2017 年 7 月 3 日，公司召开 2017 年第三次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其相关
事项的议案，并于次日披露了《关于 2017 年限制性股票激励计划内幕信息知情
人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2017 年 7 月 11 日，公司分别召开了第三届董事会第十次会议和第三届
监事会第七次会议，审议通过《关于向公司 2017 年限制性股票激励计划激励对
象授予限制性股票的议案》，确定以 2017 年 7 月 11 日作为激励计划的授予日，
向符合条件的 85 名激励对象授予 540 万股限制性股票。公司独立董事对此发表
了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监
事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
5、2017 年 9 月 25 日，公司披露了《关于 2017 年限制性股票激励计划首次
授予完成的公告》（公告编号：2017-101），公司本次限制性股票激励计划首次
授予的对象为 80 人，授予 503.95 万股，2017 年限制性股票激励计划首次授予
的限制性股票于 2017 年 9 月 28 日上市。
6、2018 年 6 月 29 日，公司召开了第三届董事会第十九次会议和第三届监
事会第十六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予 2017 年限制性股票激励
计划预留限制性股票的议案》，确定本次限制性股票的预留授予日为 2018 年 6
月 29 日，同意公司向 113 名激励对象授予 135 万股限制性股票，预留授予价格
为 11.31 元/股。独立董事已对上述事项发表了独立意见，公司监事会对授予日
的激励对象名单进行了核实。
7、2018 年 8 月 29 日，公司披露了《关于 2017 年限制性股票激励计划预留
部分授予完成的公告》（公告编号：2018-067），公司 2017 年限制性股票激励
计划预留授予的对象为 109 人，授予 134.44 万股，2017 年限制性股票激励计划
预留授予的限制性股票于 2018 年 8 月 30 日上市。
8、2018 年 9 月 7 日，公司召开了第三届董事会第二十二次会议和第三届监
事会第十八次会议，审议通过了《关于 2017 年限制性股票激励计划首次授予限
制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》，本次符合解锁条件的激励对象共
计 80 人，可申请解锁并上市流通的限制性股票数量为 1,007,900 股，占公司股
本总数的 0.81%。
二、关于本次限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件满足的说明情况
公司首次授予激励对象的限制性股票第一个解锁期解锁符合公司《2017 年
限制性股票激励计划（草案）》规定的各项解锁条件，具体如下：
首次授予第一个解锁期解锁条件 是否达到解锁条件的说明
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计
公司未发生前述情形，满足解
师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
锁条件。
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司
章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为 激励对象未发生前述情形，满
不适当人选； 足解锁条件。
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会
及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级
管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、公司业绩考核要求：
经审计，公司 2017 年扣除非
以 2016 年净利润值（6,225.33 万元）为基数，2017 年
经常性损益的归属于母公司
净利润值较 2016 年净利润值增长率不低于 10%。（“净利
净利润为 7,203.47 万元， 较
润”、“净利润增长率”以归属于上市公司股东的扣除非经
2016 年增长 15.71%，满足解
常性损益的净利润为计量依据。）
锁业绩考核条件。
4、激励对象绩效考核指标：
激励对象综合评分分为 A（优秀）、B（良好），对应 经公司薪酬与考核委员会核
解锁比例为 100%；激励对象综合评分分为 C（合格），对应 查，80 名激励对象在 2017 年
解锁比例为 80%至 100%；激励对象综合评分分为 D（尚需改 度的综合评分均为 B 及 B 以
进），对应解锁比例为 50%至 80%；激励对象综合评分分为 上，满足解锁条件。
E（需大幅改进），不授予，由公司回购注销。
三、限制性股票第一个解锁期可解锁对象及可解锁数量
根据公司《2017 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，第一个解锁期
可解锁数量占首次授予限制性股票数量的比例为 20%。本次符合解锁条件的激励
对象共计 80 人，其持有在第一个解锁期可解锁的限制性股票数量为 1,007,900
股，占目前公司总股本 125,039,500 股的 0.81%。
获得限制 本次可解除限 剩余未解除限
序
姓名 职务 性股票数 售限制性股票 售限制性股票
号
量（股） 数量（股） 数量（股）
1 何元杰 董事、副总裁 966,000 193,200 772,800
ZHANG XIAOFU
2 (中文名：张小富) 董事、副总裁 304,500 60,900 243,600
副总裁、财务总
3 朱吉汉 463,650 92,730 370,920
监、董事会秘书
核心管理人员、核心技术（业务）人
4 3,305,350 661,070 2,644,280
员、骨干员工等共 77 人
合计 5,039,500 1,007,900 4,031,600
根据《公司法》、《证券法》等法律法规的规定，激励对象中的公司董事、
高级管理人员所持有的限制性股票解除限售后，其所持公司股份总数的 25%为实
际可上市流通股份，剩余 75%股份将继续锁定。同时其买卖股份应遵守中国证监
会及深圳证券交易所关于董事、 监事、高级管理人员买卖公司股票的相关规定。
四、董事会薪酬及考核委员会关于对公司限制性股票激励计划激励对象第
一个解锁期解锁的核查意见
公司董事会薪酬与考核委员会对公司 2017 年限制性股票激励计划首次授予
的激励对象第一个解锁期解锁条件进行了考核，并对激励对象名单进行了核查，
认为：公司经营业绩、激励对象及其个人绩效考核均符合公司《2017 年限制性
股票激励计划（草案）》及《2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
等的相关规定，可解锁的激励对象的资格合法、有效，同意公司按照相关规定办
理本次解锁事宜。
五、独立董事关于公司 2017 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第
一个解锁期解锁的独立意见
经核查，公司独立董事对 2017 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票
第一个解锁期可解锁事项发表独立意见如下：
1、董事会对本次激励计划首次授予第一个解锁期解锁条件成就的认定及同
意办理解锁事宜的决议符合《上市公司股权激励管理办法》、《2017 年限制性
股票激励计划（草案）》等相关规定，2017 年度公司经营业绩已达到规定的考
核目标，未发生公司本次激励计划中规定的不得解锁的情形。
2、公司 80 名激励对象符合解锁资格条件，作为本次可解锁的激励对象资格
合法、有效。本次 80 名激励对象 2017 年度绩效考核均为“B”及以上，不存在
本次激励计划中规定的不得成为激励对象或不能解锁限售股份的情形。
3、2017 年激励计划首次授予限制性股票第一个解锁期解锁条件已全部成
就，本次解锁不影响公司持续发展，不存在损害公司及股东，尤其是中小股东利
益的情形。因此，我们同意公司为符合解锁条件的 80 位激励对象办理 2017 年股
权激励计划首次授予限制性股票第一个解锁期解锁相关事项。
六、监事会意见关于公司 2017 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票
第一个解锁期解锁的核查意见
监事会审核后认为：根据公司《2017 年限制性股票激励计划（草案）》及
《2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定，公司 2017 年限
制性股票激励计划首次授予第一个解锁期的解锁条件已满足，同意公司为 80 名
激励对象办理第一期的 1,007,900 股限制性股票的解锁手续。
七、广东君信律师事务所的法律意见
经核查，本律师认为：本次股权激励计划本次解锁已取得现阶段必要的授权
和批准，解锁期限和解锁条件已满足，符合《中华人民共和国公司法》、《上市
公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 4 号：股权
激励》等相关法律、法规、规范性文件及《2017 年限制性股票激励计划（草案）》、
《2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定。红墙股份尚
需就本次解锁事项履行信息披露义务，并办理相关手续。
八、备查文件
1、第三届董事会第二十二次会议决议；
2、第三届监事会第十八次会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见；
4、广东君信律师事务所出具的法律意见书。
特此公告。
广东红墙新材料股份有限公司董事会
2018 年 9 月 8 日
