Kingson Law Firm
广东君信律师事务所
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                                  广东君信律师事务所

                        关于广东红墙新材料股份有限公司

                    2018 年第三次临时股东大会的法律意见书



   致：广东红墙新材料股份有限公司


          广东君信律师事务所接受广东红墙新材料股份有限公司（下称“红墙股
   份”）的委托，指派邓洁律师、云芸律师（下称“本律师”）出席红墙股份
   于 2018 年 9 月 14 日召开的 2018 年第三次临时股东大会（下称“本次股东
   大会”），并根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中
   华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会
   《上市公司股东大会规则》（下称“《股东大会规则》”）及红墙股份《章
   程》的规定，就本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集
   人资格、表决程序、表决结果等事项出具法律意见。
          根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、
   道德规范和勤勉尽责精神，本律师现就本次股东大会的有关事项出具法律意
   见如下：


         一、本次股东大会的召集和召开程序
          （一）红墙股份董事会已于 2018 年 8 月 20 日在指定媒体上刊登了《广


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东红墙新材料股份有限公司关于召开 2018 年第三次临时股东大会的通知》
（下称“《股东大会通知》”），在法定期限内公告了本次股东大会的召开
时间和地点、会议审议议案、会议出席对象、会议登记办法等相关事项。
       （二）红墙股份董事会于 2018 年 9 月 4 日在指定媒体上刊登了《广东
红墙新材料股份有限公司关于公司 2018 年第三次临时股东大会增加临时提
案暨股东大会补充通知的公告》（以下简称“《补充通知》”），对本次股
东大会增加临时提案等相关事项进行了公告。
       （三）本次股东大会现场会议于 2018 年 9 月 14 日下午在广东省惠州市
博罗县石湾镇科技产业园红墙股份二楼会议室召开。本次股东大会由红墙股
份董事长刘连军先生主持，就《股东大会通知》及《补充通知》列明的审议
事项进行了审议。
       （四）本次股东大会已在《股东大会通知》规定的时间内完成了网络投
票。
       本律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《证券法》
《股东大会规则》和红墙股份《章程》的有关规定。


       二、本次股东大会的召集人资格和出席会议人员资格
       （一）本次股东大会由红墙股份董事会召集。
       （二）参加本次股东大会现场会议和网络投票的股东（包括股东代理人，
下同）共计 5 人，代表有表决权的股份数为 74,299,249 股，占红墙股份股
份总数的 58.7885%。其中：
       1、参加本次股东大会现场会议的股东共计 4 人，均为 2018 年 9 月 7 日
下午深圳证券交易所收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
登记在册并办理了出席会议登记手续的红墙股份股东。上述股东所持有表决
权的股份数为 59,999,700 股，占红墙股份股份总数的 47.4742%。
       2、根据网络投票统计结果，在《股东大会通知》规定的网络投票时间
内参加投票的股东共计 1 人，代表有表决权的股份数为 14,299,549 股，占
红墙股份股份总数的 11.3144%。
       （三）红墙股份部分董事、监事、以及董事会秘书出席了本次股东大会，


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其他部分高级管理人员列席了本次股东大会。
    本律师认为，本次股东大会召集人资格和出席会议人员资格符合《公司
法》《证券法》《股东大会规则》和红墙股份《章程》的有关规定，是合法、
有效的。


    三、本次股东大会的表决程序和表决结果
    （一）本次股东大会就《股东大会通知》和《补充通知》列明的审议事项
以现场记名投票及网络投票相结合的表决方式进行了表决。
    （二）本次股东大会现场会议以记名投票方式对《股东大会通知》和《补
充通知》列明的议案进行了表决，并在监票人监督下由计票人点票、计票产生现
场投票结果；结合网络投票的统计数据，本次股东大会当场宣布了表决结果。
    （三）本次股东大会审议通过了以下议案：
    1、审议通过了《关于公司<2018 年股票期权激励计划（草案）>及其摘
要的议案》。
    关联股东何元杰女士和张小富先生回避本议案表决。经合并统计现场投
票和网络投票的表决结果，参加本次股东大会的股东以 72,361,249 股同意、
0 股反对、0 股弃权审议通过了上述议案，赞成股数占参加本次股东大会的
股东所持有效表决权股份总数的 100%。
    2、审议通过了《关于公司<2018 年股票期权激励计划实施考核管理办法>
的议案》。
    关联股东何元杰女士和张小富先生回避本议案表决。经合并统计现场投
票和网络投票的表决结果，参加本次股东大会的股东以 72,361,249 股同意、
0 股反对、0 股弃权审议通过了上述议案，赞成股数占参加本次股东大会的
股东所持有效表决权股份总数的 100%。
    3、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理 2018 年股票期权激
励计划相关事宜的议案》。
    关联股东何元杰女士和张小富先生回避本议案表决。经合并统计现场投
票和网络投票的表决结果，参加本次股东大会的股东以 72,361,249 股同意、
0 股反对、0 股弃权审议通过了上述议案，赞成股数占参加本次股东大会的


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股东所持有效表决权股份总数的 100%。
    4、审议通过了《关于使用闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理的议
案》。
    经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参加本次股东大会的股东
以 74,299,249 股同意、0 股反对、0 股弃权审议通过了上述议案，赞成股数
占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的 100%。
    5、审议通过了《关于补选公司独立董事的议案》。
    经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参加本次股东大会的股东
以 74,299,249 股同意、0 股反对、0 股弃权审议通过了上述议案，赞成股数
占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的 100%。
    6、审议通过了《关于变更公司注册资本并修改<公司章程>议案》。
    经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参加本次股东大会的股东
以 74,299,249 股同意、0 股反对、0 股弃权审议通过了上述议案，赞成股数
占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的 100%。
    本律师认为，本次股东大会审议事项与《股东大会通知》《补充通知》
公告审议事项一致，本次股东大会的表决程序、表决结果均符合《公司法》
《证券法》《股东大会规则》和红墙股份《章程》的有关规定，是合法、有
效的。


    四、结论意见
    本律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《证券法》
《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和红墙股份《章程》的规定，
本次股东大会出席会议人员的资格、召集人资格合法、有效，本次股东大会
的表决程序、表决结果合法、有效。




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  （本页无正文，为《广东君信律师事务所关于广东红墙新材料股份有限公
司 2018 年第三次临时股东大会的法律意见书》签字页。）




    广东君信律师事务所                   律师：邓      洁
    负责人：谈 凌


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                           二〇一八年九月十四日




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