红墙股份：第三届董事会第二十三次会议决议公告2018-10-29
证券代码：002809 证券简称：红墙股份 公告编号：2018-087
广东红墙新材料股份有限公司
第三届董事会第二十三次会议决议公告
本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
广东红墙新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十三
次会议于 2018 年 10 月 26 日以现场结合通讯方式召开。本次会议应出席董事 9
名，实出席董事 9 名。会议由董事长刘连军先生主持，公司监事、高级管理人员
列席会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的
有关规定，会议合法、有效。经与会董事认真审议，表决通过了如下议案：
一、审议通过了《关于会计政策变更的议案》
财政部于 2018 年 6 月 15 日发布了财会[2018]15 号文件，对一般企业财务
报表格式进行了修订。公司根据上述会计准则的修订要求，对会计政策相关内容
进行相应变更，按照该文件规定的一般企业财务报表格式（适用于尚未执行新金
融准则和新收入准则的企业）编制公司的财务报表。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，详见公司于同日刊登在巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn)的《独立董事关于公司第三届董事会第二十三次会议相关
事项的独立意见》。
具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关
于会计政策变更的公告》。
二、审议通过了《关于<2018 年第三季度报告全文及正文>的议案》
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
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《 2018 年 第 三 季 度 报 告 全 文 》 及 正 文 具 体 内 容 详 见 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn），《2018 年第三季度报告正文》同时刊登于公
司指定信息披露媒体《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券
时报》。
三、审议通过了《关于终止实施 2018 年股票期权激励计划的议案》
自公司推出本次股权激励计划以来，国内资本市场环境发生较大变化，公司
股票价格持续低于股票期权的行权价格，若继续实施本次股权激励计划，将难以
真正达到预期的激励效果。经公司审慎考虑，公司拟终止实施本次股权激励计划。
此外，与之配套的《公司 2018 年股票期权激励计划实施考核管理办法》等文件
将一并终止。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
董事何元杰女士与张小富先生为本次激励计划的激励对象，为本议案关联董
事，已回避表决本议案。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关
于终止实施股权激励计划的公告》。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，详见公司于同日刊登在巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn)的《独立董事关于公司第三届董事会第二十三次会议相关
事项的独立意见》。
广东君信律师事务所就本次股票期权激励事项出具了法律意见书，详见公司
于同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《广东君信律师事务所关于
广东红墙新材料股份有限公司终止实施 2018 年股票股权激励计划的法律意见
书》。
四、审议通过了《关于终止实施 2017 年限制性股票激励计划暨回购注销已
授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》
公司 2017 年度经营业绩能够满足本激励计划首次授予的限制性股票第一
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个解除限售期解除限售的业绩考核条件，但 2018 年以来国内外经济形势和国内
资本市场环境发生了较大变化，公司股票价格发生了较大的波动，目前公司股票
价格与股权激励授予价格出现了一定比例的倒挂，公司认为在此情况下继续推行
激励计划将难以达到预期的激励目的和激励效果。为充分落实员工激励，保护公
司及广大投资者的合法利益，结合公司未来发展计划，经审慎考虑，公司拟终止
实施 2017 年限制性股票激励计划并回购 171 名激励对象合计持有的已授予但尚
未解除限售的限制性股票共计 638.39 万股，其中 503.95 万股为首次授予的限制
性股票，134.44 万股为预留部分授予的限制性股票。与之配套的《公司 2017 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件将一并终止。
根据激励计划第十一章“回购注销的原则”规定，公司按本计划规定回购注
销限制性股票的，不补偿期间利息，回购价格为授予价格。因此，公司 2017 年
限制性股票激励计划首次授予限制性股票 503.95 万股的回购价格为 18.45 元/
股，预留部分限制性股票 134.44 万股的回购价格为 11.31 元/股。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
董事何元杰女士与张小富先生为本次激励计划的激励对象，为本议案关联董
事，已回避表决本议案。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关
于终止实施 2017 年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解除限售的限
制性股票的公告》。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，详见公司于同日刊登在巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn)的《独立董事关于公司第三届董事会第二十三次会议相关
事项的独立意见》。
广东君信律师事务所就本次股票期权激励事项出具了法律意见书，详见公司
于同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《广东君信律师事务所关于
广东红墙新材料股份有限公司终止实施 2017 年限制性股票激励计划暨回购注销
已授予但尚未解除限售的限制性股票的法律意见书》。
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五、审议通过了《关于减少公司注册资本并修订<公司章程>的议案》
公司拟终止实施 2017 年限制性股票激励计划并回购注销 171 名激励对象已
授予但尚未解除限售的全部限制性股票共计 638.39 万股。上述回购注销工作完
成后，公司总股本将由 12,638.39 万股减少为 12,000.00 万股，公司注册资本也
相应由 12,638.39 万元减少为 12,000.00 万元。
为及时反映公司的股本及注册资本的变化情况，公司董事会提请股东大会授
权董事会根据回购注销结果办理变更减少注册资本及修订《公司章程》相关条款
等事宜，并授权相关人员办理工商变更登记手续。《公司章程》相关修改以最终
工商登记为准。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关
于变更注册资本并修订<公司章程>的公告》。
本次修订后的《公司章程》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn ）。
六、审议通过了《关于使用闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理的
议案》
为提高资金使用效率，合理利用闲置自有资金和募集资金，增加公司收益，
在确保不影响募集资金项目建设和公司日常经营的前提下，公司拟使用总额度不
超过人民币 8 亿元的闲置募集资金和自有资金进行现金管理，投资购买保本型理
财产品、结构性存款、定期存单。其中，闲置募集资金额度不超过 6 亿元，闲置
自有资金额度不超过 2 亿元，相关金额均按累计发生额计算。使用期限为公司股
东大会审议通过后、自 2019 年 1 月 1 日起 12 个月。在上述使用期限及额度范围
内，资金可以循环滚动使用。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关
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于使用闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理的公告》。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
七、审议通过了《关于提请召开公司 2018 年第四次临时股东大会的议案》
具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关
于召开 2018 年第四次临时股东大会的通知》。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
特此公告。
广东红墙新材料股份有限公司
董事会
2018 年 10 月 29 日
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