关于广东红墙新材料股份有限公司终止实施 2018 年股票期权激励计划的法律意见书




                            广东君信律师事务所




                关于广东红墙新材料股份有限公司
               终止实施 2018 年股票期权激励计划
                                  的法律意见书




                                  二〇一八年十月



                                              1
关于广东红墙新材料股份有限公司终止实施 2018 年股票期权激励计划的法律意见书




                             广东君信律师事务所
                  关于广东红墙新材料股份有限公司
                 终止实施 2018 年股票期权激励计划
                                   的法律意见书




致：广东红墙新材料股份有限公司


     广东君信律师事务所（以下简称“本所”）接受广东 红墙新材料股份
有限公司（以下简称“红墙股份”或“公司”）的委托，指派云芸律师 、
何灿舒律师（以下简称“本律师”）担任红墙股份实施 2018 年股票期权激
励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问。根据《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“证券法”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《激
励管理办法》”）、《中小企业板信息披露业务备忘录第 4 号：股权激励》
（以下简称“《备忘录 4 号》”）等相关法律、法规、规范性文件和《广
东红墙新材料股份有限公司 2018 年股票期权激励计划（草案）》（以下简
称“《激励计划》”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，对红墙股份提供的有关文件进行了核查和验证，就
红墙股份终止实施本次激励计划事项（以下简称“本次终止”）出具本《法
律意见书》。




                                              2
关于广东红墙新材料股份有限公司终止实施 2018 年股票期权激励计划的法律意见书




                                    第一部分 声       明



       为出具本《法律意见书》，本所及本律师声明如下：
       （一）本律师仅根据本《法律意见书》出具时中国现行有效的法律、
法规和规范性文件，以及对本次终止所涉及的有关事实发表法律意见。
       （二）本律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，
对本次终止相关事项进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》不存
在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
       （三）本所及本律师同意将本《法律意见书》作为 本次终止的必备法
律文件之一，随其他申请材料一同上报和公开披露，并依法承担相应的法
律责任。
       （四）本《法律意见书》仅对与本次终止有关的法律问题发表意见，
不对本《法律意见书》中直接援引的其他机构向 红墙股份出具的文件内容
发表意见。
       （五）本律师同意红墙股份引用本《法律意见书》的内容，但 红墙股
份作引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
       （六）红墙股份已向本律师作出书面确认，保证其所提供的文件是真
实、完整、有效的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
       （七）本所声明，截至本《法律意见书》出具日，本所及本律师均不
持有红墙股份的股票，与红墙股份之间不存在可能影响公正履行职责的关
系。
       （八）本《法律意见书》仅供本次终止之目的使用，未经本所及本律
师书面同意，不得用作其他用途，本所及本律师也不对用作其他用途的后
果承担责任。




                                              3
关于广东红墙新材料股份有限公司终止实施 2018 年股票期权激励计划的法律意见书




                                   第二部分       正   文



     一、本次终止的批准与授权
     （一） 本次激励计划的批准和授权
     1、2018 年 8 月 17 日，公司第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于
公司<2018 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2018 年
股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会
办理 2018 年股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事对相关事项发
表了同意的独立意见。
     2、2018 年 8 月 17 日，公司第三届监事会第十七次会议审议通过了上述相
关议案，并对本次激励计划的激励对象名单进行了核实。
     3、2018 年 9 月 14 日，公司召开 2018 年第三次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<2018 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等与本次激
励计划相关的议案。
     4、截至本《法律意见书》出具日，本次激励计划的股票期权尚未授予激
励对象。
     （二） 本次终止已履行的程序
       1、2018 年 10 月 26 日，红墙股份召开第三届董事会第二十三次会议，
审议通过了《关于终止实施 2018 年股票期权激励计划的议案》，同意本次
终止。
       2、2018 年 10 月 26 日，红墙股份独立董事对本次终止相关事项发表了
同意的独立意见。
       3、2018 年 10 月 26 日，红墙股份召开第三届监事会第十九次会议，审
议通过了《关于终止实施 2018 年股票期权激励计划的议案》，同意本次终
止。
     （二）经核查，本律师认为：红墙股份本次终止事项已取得了现阶段必
要的授权和批准，符合《公司法》《证券法》《激励管理办法》《备忘录 4
号》《激励计划》的有关规定，但尚需经红墙股份股东大会批准。

                                              4
关于广东红墙新材料股份有限公司终止实施 2018 年股票期权激励计划的法律意见书




     二、本次终止事项
       （一）根据红墙股份董事会审议通过的《关于终止实施 2018 年股票期
权激励计划的议案》，本次终止的原因为：股权激励计划的目的在于建立
健全公司的激励约束机制，充分调动核心骨干员工的积极性，促进公司持
续、健康的发展。自公司推出本次激励计划以来，国内资本市场环境发生
较大变化，公司股票价格持续低于股票期权的行权价格，若继续实施本次
股权激励计划，将难以真正达到预期的激励效果。经公司审慎考虑，公司
拟终止实施本次股权激励计划。
       （二）根据本次终止的议案、红墙股份第三届监事会第十九次会议决
议文件，以及红墙股份独立董事就本次终止事项发表的意见，并经红墙股
份确认，红墙股份本次终止不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情
形。
       （三）根据本次终止公告，红墙股份董事会已承诺在股东大会审议通
过本次终止后，自决议公告之日起 3 个月内，不再审议和披露股权激励计
划草案。
       （四）经核查，本律师认为：红墙股份本次终止符合《激励管理办法》
《激励计划》的相关规定，本次终止不存在明显损害上市公司及全体股东
利益的情形。


       三、结论意见
       经核查，本律师认为：红墙股份本次终止事项已取得现阶段必要的批
准和授权，本次终止不存在明显损害上市公司及全体股东利益的 情形。红
墙股份尚需就本次终止事项取得股东大会批准，并及时履行信息披露义务。




                                              5
关于广东红墙新材料股份有限公司终止实施 2018 年股票期权激励计划的法律意见书




     本《法律意见书》经本所盖章和本律师签名后生效。
     本《法律意见书》正本三份，副本三份。




     广东君信律师事务所                                经办律师：云          芸

     负责人：谈      凌



     中国                 广州                                       何灿舒




                                        年        月   日




                                              6