Kingson Law Firm
广东君信律师事务所
地址:广州市东风东路 713 号广发银行大厦 20 楼   Add:20/F,Guangfa Finance Centre
                                                   83NonglinxiaRoad, Guangzhou,PRC
邮编:510080
                                               Post Code:510080
电话:(8620)8731 1008                           Tel: (8620)8731 1008
传真:(8620)8731 1808                           Fax:(8620)8731 1808
http://www.junxin.com




                                   广东君信律师事务所

                        关于广东红墙新材料股份有限公司

                    2018 年第四次临时股东大会的法律意见书



   致：广东红墙新材料股份有限公司


          广东君信律师事务所接受广东红墙新材料股份有限公司（下称“红墙股
   份”）的委托，指派高向阳律师、戴毅律师（下称“本律师”）出席红墙股
   份召开的 2018 年第四次临时股东大会（下称“本次股东大会”），并根据
   《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证
   券法》（下称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东
   大会规则》（下称“《股东大会规则》”）及红墙股份《章程》的规定，就
   本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、表决程
   序、表决结果等事项出具法律意见。
          根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、
   道德规范和勤勉尽责精神，本律师现就本次股东大会的有关事项出具法律意
   见如下：


         一、本次股东大会的召集和召开程序
          （一）红墙股份董事会已于 2018 年 10 月 29 日在指定媒体上刊登了《广


                                                    1
东红墙新材料股份有限公司关于召开 2018 年第四次临时股东大会的通知》
（下称“《股东大会通知》”），在法定期限内公告了本次股东大会的召开
时间和地点、会议审议议案、会议出席对象、会议登记办法等相关事项。
       （二）本次股东大会现场会议于 2018 年 11 月 20 日下午在广东省惠州
市博罗县石湾镇科技产业园红墙股份二楼会议室召开。本次股东大会由红墙
股份董事长刘连军先生主持，就《股东大会通知》列明的审议事项进行了审
议。
       （三）本次股东大会已在《股东大会通知》规定的时间内完成了网络投
票。
       本律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《证券法》
《股东大会规则》和红墙股份《章程》的有关规定。


       二、本次股东大会的召集人资格和出席会议人员资格
       （一）本次股东大会由红墙股份董事会召集。
       （二）参加本次股东大会现场会议和网络投票的股东（包括股东代理人，
下同）共计 5 人，代表有表决权的股份数为 74,299,249 股，占红墙股份股
份总数的 58.7885%。其中：
       1、参加本次股东大会现场会议的股东共计 4 人，均为 2018 年 11 月 14
日下午深圳证券交易所收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司登记在册并办理了出席会议登记手续的红墙股份股东。上述股东所持有表
决权的股份数为 59,999,700 股，占红墙股份股份总数的 47.4742%。
       2、根据网络投票统计结果，在《股东大会通知》规定的网络投票时间
内参加投票的股东共计 1 人，代表有表决权的股份数为 14,299,549 股，占
红墙股份股份总数的 11.3144%。
       （三）红墙股份部分董事、监事、以及董事会秘书出席了本次股东大会，
其他高级管理人员列席了本次股东大会。
       本律师认为，本次股东大会召集人资格和出席会议人员资格符合《公司
法》《证券法》《股东大会规则》和红墙股份《章程》的有关规定，是合法、
有效的。


                                     2
    三、本次股东大会的表决程序和表决结果
    （一）本次股东大会就《股东大会通知》列明的审议事项以现场记名投票
及网络投票相结合的表决方式进行了表决。
    （二）本次股东大会现场会议以记名投票方式对《股东大会通知》列明的
议案进行了表决，并在监票人监督下由计票人点票、计票产生现场投票结果；结
合网络投票的统计数据，本次股东大会当场宣布了表决结果。
    （三）本次股东大会审议通过了审议通过了如下议案：
    1、审议通过了《关于终止实施 2018 年股票期权激励计划的议案》。
    经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参加本次股东大会的股东
以 71,732,599 股同意、0 股反对、0 股弃权审议通过了上述议案，赞成股数
占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的 100%。关联股东回避
了本议案表决。
    2、审议通过了《关于终止实施 2017 年限制性股票激励计划暨回购注销
已授予但尚未解决限售的限制性股票的议案》。
    经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参加本次股东大会的股东
以 71,732,599 股同意、0 股反对、0 股弃权审议通过了上述议案，赞成股数
占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的 100%。关联股东回避
了本议案表决。
    3、审议通过了《关于减少公司注册资本并修订<公司章程>的议案》。
    经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参加本次股东大会的股东
以 74,299,249 股同意、0 股反对、0 股弃权审议通过了上述议案，赞成股数
占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的 100%。
    4、审议通过了《关于使用闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理
的议案》。
    经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参加本次股东大会的股东
以 74,299,249 股同意、0 股反对、0 股弃权审议通过了上述议案，赞成股数
占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的 100%。
    本律师认为，本次股东大会审议事项与《股东大会通知》公告审议事项


                                  3
一致，本次股东大会的表决程序、表决结果均符合《公司法》《证券法》《股
东大会规则》和红墙股份《章程》的有关规定，是合法、有效的。


    四、结论意见
    本律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《证券法》
《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和红墙股份《章程》的规定，
本次股东大会出席会议人员的资格、召集人资格合法、有效，本次股东大会
的表决程序、表决结果合法、有效。




                                   4
  （本页无正文，为《广东君信律师事务所关于广东红墙新材料股份有限公
司 2018 年第四次临时股东大会的法律意见书》签字页。）




    广东君信律师事务所                    律师：高向阳
    负责人：谈 凌


    中国            广州                        戴   毅




                           二〇一八年十一月二十日




                                     5