红墙股份：公司章程修订对照表2019-01-08
广东红墙新材料股份有限公司
公司章程修订对照表
根据 2018 年 9 月 30 日中国证监会修订并正式发布的《上市公司治理准则》、
2018 年 10 月 26 日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过的《关
于修改<中华人民共和国公司法>的决定》及由中国证监会、财政部、国资委发出
的《关于支持上市公司回购股份的意见》等有关规范性文件的规定，广东红墙新
材料股份有限公司（以下简称“公司”）结合实际情况，拟对《公司章程》部分
条款进行修订，现将具体情况公告如下：
修订前 修订后
第 3.10 条 公司在下列情况下，可以依照法律、行 第 3.10 条 公司在下列情况下，可以依照法律、行
政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的 政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的
股份： 股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决
议持异议，要求公司收购其股份的。 议持异议，要求公司收购其股份的；
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的
公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第 3.11 条 公司收购本公司股份,可以选择下列方 第 3.11 条 公司收购本公司股份，可以选择下列方
式之一进行; 式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式； （一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式； （二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。 （三）中国证监会认可的其他方式。
公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和
国证券法》等相关规定履行信息披露义务。公司因
本章程第 3.10 条第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的
集中交易方式进行。
第 3.12 条 公司因本章程第 3.10 条中第（一）至 第 3.12 条 公司因本章程第 3.10 条中第（一）项
（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大 至第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股
会决议。公司依照本章程第 3.10 条规定收购本公司 东大会决议。
股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日 公司因本章程第 3.10 条第（三）项、第（五）项、
起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形 第（六）项的原因收购本公司股份的，应当经三分
的，应在 6 个月内转让或注销。 之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第 3.10 条第（三）项规定收购的本 公司依照本章程第 3.10 条规定收购本公司股份后，
公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的 5%； 属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内
用于收购的资金应从公司税后利润中支出；所收购 注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当
的股份应在 1 年内转让给职工。 在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）
项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股
份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当
在 3 年内转让或者注销。
第 4.10 条 公司的控股股东、实际控制人不得利用 第 4.10 条 公司的控股股东、实际控制人不得利用
其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造 其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。 成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众
股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出 股股东负有诚信义务。控股股东应当依法行使股东
资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重 权利，履行股东义务。控股股东不得利用利润分配、
组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公 资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式
司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制 损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用
地位损害公司和社会公众股股东的利益。 其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资 公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资
金不被控股股东占用。公司董事、高级管理人员协 金不被控股股东占用。公司董事、高级管理人员协
助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时， 助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，
公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分和 公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分和
对负有严重责任的董事提议予以罢免。发生公司控 对负有严重责任的董事提议予以罢免。发生公司控
股股东以包括但不限于占用公司资金的方式侵占公 股股东以包括但不限于占用公司资金的方式侵占公
司资产的情况，公司董事会应立即以公司的名义向 司资产的情况，公司董事会应立即以公司的名义向
人民法院申请对控股股东所侵占的公司资产及所持 人民法院申请对控股股东所侵占的公司资产及所持
有的公司股份进行司法冻结。凡控股股东不能对所 有的公司股份进行司法冻结。凡控股股东不能对所
侵占公司资产恢复原状或现金清偿的，公司有权按 侵占公司资产恢复原状或现金清偿的，公司有权按
照有关法律、法规、规章的规定及程序，通过变现 照有关法律、法规、规章的规定及程序，通过变现
控股股东所持公司股份偿还所侵占公司资产。 控股股东所持公司股份偿还所侵占公司资产。
公司的重大决策应当由股东大会和董事会依法作
出。控股股东、实际控制人及其关联方不得违反法
律法规和公司章程干预公司的正常决策程序，损害
公司及其他股东的合法权益。
控股股东、实际控制人及公司有关各方作出的承诺
应当明确、具体、可执行，不得承诺根据当时情况
判断明显不可能实现的事项。承诺方应当在承诺中
作出履行承诺声明、明确违反承诺的责任，并切实
履行承诺。
第 4.11 条 股东大会是公司的权力机构,依法行使 第 4.11 条 股东大会是公司的权力机构,依法行使
下列职权: 下列职权:
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
.......... ..........
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公 （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公
司形式作出决议； 司形式作出决议；
（十）修改本章程； （十）决定因本章程第 3.10 条第（一）项、第（二）
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； 项规定的情形收购本公司股份的事项；
.......... （十一）修改本章程；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程 （十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
规定应当由股东大会决定的其他事项。 ..........
（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程
规定应当由股东大会决定的其他事项。
为了提高工作效率，股东大会可以通过决议向董事
会作出授权，授权内容应当具体明确，但上述股东
大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机
构和个人代为行使。
第 4.17 条 公司召开股东大会的地点为：公司住所 第 4.17 条 公司召开股东大会的地点为：公司住所
地或者股东大会通知指定的其他地点。 地或者股东大会通知指定的其他地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开，并应 股东大会应当设置会场，以现场会议与网络投票相
当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的 结合的方式召开。股东通过上述方式参加股东大会
规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为 的，视为出席。现场会议时间、地点的选择应当便
股东参加股东大会提供便利。网络投票的股东身份 于股东参加。公司应当保证股东大会会议合法、有
确认方式按照证券监管机构的相关规定执行，具体 效，为股东参加会议提供便利。
确认方式由召集人以公告的方式通知。股东通过上
述方式参加股东大会的，视为出席。
第 4.50 条 下列事项由股东大会以特别决议通过： 第 4.50 条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
.......... ..........
（七）回购本公司股票； （七）回购本公司股票，但根据本公司章程第 5.13
（八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东 条规定经董事会会议决议进行回购的除外；
大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需 （八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东
要以特别决议通过的其他事项。 大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需
要以特别决议通过的其他事项。
第 4.55 条 董事、监事候选人的提名方式和程序如 第 4.55 条 董事、监事候选人的提名方式和程序如
下： 下：
.......... ..........
股东大会选举董事、监事时，董事会应当向股东公 股东大会选举董事、监事时，董事会应当向股东公
告候选董事、监事的简历和基本情况。 告候选董事、监事的简历和基本情况。
控股股东提名公司董事、监事候选人的，应当遵循
法律法规和公司章程规定的条件和程序。控股股东
不得对股东大会人事选举结果和董事会人事聘任决
议设置批准程序。
第 5.13 条 董事会行使下列职权： 第 5.13 条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
.......... ..........
（十六）决定公司用闲置募集资金补充流动资金的 （十六）决定公司用闲置募集资金补充流动资金的
事项； 事项；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予 （十七）决定因本章程第 3.10 条第（三）项、第（五）
的其他职权。 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份；
（十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予
的其他职权。
第 5.27 条 董事会会议应当由董事本人出席，董事 第 5.27 条 董事会会议应当由董事本人出席，董事
因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。 因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范 独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。
围和有效期限，并由委托人签名或盖章。 委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的 围和有效期限，并由委托人签名或盖章。
权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的
的，视为放弃在该次会议上的投票权。 权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席
的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第六章 总裁及其他高级管理人员 第 6.13 条后增加 第 6.14 条 高级管理人员的聘任，应当严格依照有
第 6.14 条 关法律法规和本章程的规定进行。公司控股股东、
实际控制人及其关联方不得干预高级管理人员的正
常选聘程序，不得越过股东大会、董事会直接任免
高级管理人员。
公司应当和高级管理人员签订聘任合同，明确双方
的权利义务关系。
高级管理人员的聘任和解聘应当履行法定程序，并
及时披露。
第 9.08 条 公司指定《证券时报》、《中国证券报》、 第 9.08 条 公司指定《证券时报》、《中国证券报》、
《证券日报》、《上海证券报》中的一个或多个媒 《证券日报》、《上海证券报》中的一个或多个媒
体作为刊登公司公告的披露信息媒体，同时指定巨 体作为刊登公司公告的披露信息媒体，同时指定巨
潮资讯网为公司披露有关信息的网站。 潮资讯网为公司披露有关信息的网站。
公司制定并执行信息披露管理办法，对公司信息披
露具体事项进行管理。董事、监事、高级管理人员
应当保证公司披露信息的真实、准确、完整、及时、
公平。
第 9.09 条 公司董事、监事、高级管理人员应当保
证公司披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。
持股达到规定比例的股东、实际控制人以及收购人、
交易对方等信息披露义务人应当依照相关规定进行
信息披露，并配合公司的信息披露工作，及时告知
公司控制权变更、权益变动、与其他单位和个人的
关联关系及其变化等重大事项，答复公司的问询，
保证所提供的信息真实、准确、完整。
第 9.10 条 公司除依照强制性规定披露信息外，自
愿披露可能对股东和其他利益相关者决策产生影响
的信息。
自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露
的持续性和一致性，不得进行选择性披露，不得利
用自愿性信息披露从事市场操纵、内幕交易或者其
他违法违规行为，不得违反公序良俗、损害社会公
共利益。自愿披露具有一定预测性质信息的，应当
明确预测的依据，并提示可能出现的不确定性和风
险。
第 9.11 条 公司披露的信息，应当简明清晰、便于
理解。公司应当保证使用者能够通过经济、便捷的
方式获得信息。
第 9.12 条 董事长对公司信息披露事务管理承担首
要责任。
董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，办
理公司信息对外公布等相关事宜。
新增 《第十章 董监高评价和激励约束机制》 第 10.01 条 公司应当建立公正透明的董事、监事
此后章数及其条数编号往后顺延 和高级管理人员绩效与履职评价标准和程序。董事
和高级管理人员的绩效评价由董事会或者其下设的
薪酬与考核委员会负责组织。独立董事、监事的履
职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。
第 10.02 条 公司应当建立薪酬与公司绩效、个人
业绩相联系的机制，以吸引人才，保持高级管理人
员和核心员工的稳定。公司对高级管理人员的绩效
评价应当作为确定高级管理人员薪酬以及其他激励
的重要依据。
董事、监事报酬事项由股东大会决定。在董事会或
者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论
其报酬时，该董事应当回避。高级管理人员的薪酬
分配方案应当经董事会批准，向股东大会说明，并
予以充分披露。
公司可以依照相关法律法规，实施股权激励和员工
持股等激励机制。公司的激励机制，应当有利于增
强公司创新发展能力，促进公司可持续发展，不得
损害公司及股东的合法权益。
上述事项已于 2019 年 1 月 5 日召开第三届董事会第二十四次会议审议通过，
该议案尚需提交公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过。
特此公告。
广东红墙新材料股份有限公司董事会
2018 年 1 月 8 日
