红墙股份：股东大会议事规则（2019年1月）2019-01-08
广东红墙新材料股份有限公司
股东大会议事规则
第一章 总 则
第一条 为规范广东红墙新材料股份有限公司（以下简称“公司”）行为，
保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规
范性文件及公司章程的规定，制定本规则。
第二条 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时召集和召开股东大会。
公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
第三条 股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。
第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召
开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东大会不定期召开，
出现《公司法》第一百条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会
应当在 2 个月内召开。公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所
在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所（以下简称“证券交
易所”），说明原因并公告。
第五条 公司召开股东大会，董事会应当聘请律师对以下问题出具法律意见
并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程
的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）验证股东大会提出新提案的股东的资格；
（四）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（五）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。
第六条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
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(一) 决定公司经营方针和投资计划；
(二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
(三) 审议批准董事会的报告；
(四) 审议批准监事会的报告；
(五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(八) 对发行公司债券作出决议；
(九) 对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式等事项作出决议；
(十) 决定因《公司章程》第 3.10 条第（一）项、第（二）项规定的情形收
购本公司股份的事项；
(十一) 修改公司章程；
(十二) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资产金额超过公司最近一期经审
计总资产 30%的事项；
(十四) 审议需股东大会决定的关联交易；
(十五) 审议第七条规定的对外担保事项；
(十六) 审议批准变更募集资金用途事项；
(十七) 审议股权激励计划；
(十八) 审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决
定的其他事项。
为了提高工作效率，股东大会可以通过决议向董事会作出授权，授权内容应
当具体明确，但上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和
个人代为行使。
第七条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额超过最近一期经审计净资产的
50%以后提供的任何担保；
（二）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％；
（三）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝
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对金额超过5000万元人民币；
（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）深圳证券交易所或本章程规定的其他担保情形。
公司控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。
股东大会审议前款第（二）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东
或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会
的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第八条 公司以下关联交易行为应当经董事会审议后提交股东大会审议通
过：
（一）公司与关联方发生的交易（上市公司获赠现金资产和提供担保除外）
金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交
易；
（二）为关联方提供担保的，无论金额大小；
（三）属于下列与日常经营相关的关联交易，且订立的协议没有具体交易金
额的：购买原材料、燃料、动力，销售产品、商品，提供或接受劳务，委托或受
托销售；
审议涉及前款第（一）项关联交易事项的，应当聘请具有证券、期货相关业
务资格的中介机构对交易标的进行评估或审计，按照《深圳证券交易所股票上市
规则》（以下简称“《上市规则》”）规定经独立董事认可及董事会批准后，提
交股东大会审议。
审议前款第（三）项所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可
以不进行审计或评估。
第九条 公司的对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）、购
买或出售资产、提供财务资助、提供担保、租入或租出资产、签订管理方面的合
同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开
发项目的转移、签订许可协议等交易事项达到下列标准之一的，必须经董事会审
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议通过后提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，
且绝对金额超过 500 万元。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品
等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在
内。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第十条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股
东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）独立董事提议召开并经全体独立董事二分之一以上同意时；
（七）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。
第三章 股东大会的召集
第十一条 股东大会由董事会召集。 董事会应当在第四条规定的期限内按
时召集股东大会。
第十二条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求
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召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，
在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召
开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应向全体股东说明理由
并公告。
第十三条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议
后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈
的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召
集和主持。
第十四条 单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东大会，并应以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政
法规和公司章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东
大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集
和主持。
第十五条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同
时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
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监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向公
司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第十六条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应
予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召
集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集
人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第十七条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承
担。
第四章 股东大会的提案与通知
第十八条 股东大会提案应当符合下列条件：
（一）内容符合法律、行政法规和公司章程的规定，并且属于股东大会职责
范围；
（二）有明确议题和具体决议事项；
（三）以书面形式提交或送达董事会。
第十九条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司
3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补
充通知，公告临时提案的内容。
第二十条 除前条规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改
股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
第二十一条 股东大会通知中未列明或不符合第十六条规定的提案，股东大
会不得进行表决并作出决议。
第二十二条 对于前述的股东大会临时提案，董事会按以下原则对提案进行
审核：
（一）关联性。董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公司
有直接关系，并且不超出法律、法规和公司章程规定的股东大会职权范围的，应
提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。如果董事会
决定不将股东提案提交股东大会表决，应在该次股东大会上进行解释和说明，并
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将提案内容和董事会的说明载明于股东大会会议记录。
（二）程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提
案进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大
会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的程
序进行讨论。
第二十三条 股东大会的提案涉及以下事项的，应按以下规定执行：
（一）提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，提案人应当充分说明
该事项的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的账面值、对公司
的影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务
顾问报告的，董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日将资产评估、审计或
独立财务顾问报告送达有关各方。
（二）涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项，应当作为专项
提案提出。
（三）董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，并作为
年度股东大会的提案。
（四）董事会在提出资本公积转增股本方案时，需详细说明转增原因。
（五）会计师事务所的聘任，由董事会提出提案，经股东大会表决通过。
董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时，应事先通知该会计师事
务所，并向股东大会说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，董事会应在下一次股东大会说明原因。辞聘的会
计师事务所有责任以书面形式或派人出席股东大会，向股东大会说明公司有无不
当。
第二十四条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日以前以公告方式通知各
股东。临时股东大会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及
为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需
要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事
的意见及理由。
第二十五条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当
充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
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（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
第二十六条 股东大会会议通知包括以下内容：
（一） 会议的日期、地点和会议召开方式及期限；
（二） 提交会议审议的事项和议案；
（三） 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委
托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）投票代理委托书的送达时间和地点；
（七）如股东大会为股东提供网络或其他投票方式的，还应在通知中明确参
加网络投票或其他方式的表决时间与程序，以及股东身份确认方式。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。
第二十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当
在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第五章 股东大会的召开
第二十八条 公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则，不给予出席会议的
股东（或代理人）额外的经济利益。
第二十九条 公司召开股东大会的地点为：公司住所地或者股东大会通知指
定的其他地点。股东大会应当设置会场，以现场会议与网络投票相结合的方式召
开。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。现场会议时间、地点的选择
应当便于股东参加。公司应当保证股东大会会议合法、有效，为股东参加会议提
供便利。
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股东可亲自出席现场股东大会，也可以委托代理人代为出席和在授权范围内
行使表决权。
第三十条 公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明
确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。
第三十一条 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东
大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束
时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
第三十二条 公司董事会和其他召集人应当采取必要的措施，保证股东大会
的严肃性和正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，
应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第三十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人均有权出席股东
大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。
第三十四条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表
决。个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效
证件或证明和股票帐户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份
证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面委托书。
第三十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下
列内容：
（一） 代理人的姓名；
（二） 是否具有表决权；
（三） 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的
指示；
（四） 对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决
权，应行使何种表决权的具体指示；
（五） 委托书签发日期和有效期限；
（六） 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印
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章。
（七） 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自
己的意思表决。
第三十六条 投票授权委托书至少应当在有关会议召开前 24 小时备置于公
司住所，或者召集会议的通知中制定的其他地方。代理投票授权委托书由委托人
授权他人签署的，授权签署的授权委托书或者其他授权文件应当经过公证。经公
证的授权委托书或者其他授权文件，和代理投票授权委托书均需备置于公司住所
或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会。
第三十七条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共
同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股
份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股
份总数之前，会议登记应当终止。
第三十八条 公司董事会秘书在会前负责制作出席会议人员的会议登记册。
会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持
有或者代理有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第三十九条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会
议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。
第四十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由副董事长主持，副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同
推举的 1 名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的 1 名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反本议事规则使股东大会无法继续进行的，
经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举 1 人担任会议
主持人，继续开会。
第四十一条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
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第四十二条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事、监事和
高级管理人员应当对股东的质询作出解释和说明。
第四十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数以会议登记为准。
第四十四条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更
应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
第四十五条 公司股东可以向其他股东公开征集其合法享有的股东大会召
集权、提案权、提名权、表决权等股东权利，但不得采取有偿或者变相有偿方式
进行征集。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征
集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变
相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第四十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
董事、监事提名的方式和程序如下：
董事（除独立董事外）候选人由董事会、单独或合并持有公司有表决权股份
总数的 3%以上的股东提名，但提名须于股东大会召开 10 日前以书面方式提交公
司董事会。经董事会讨论通过形成提案后，提请股东大会形成决议。
独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或合并持有公司有表决权股份
总数的 1%以上的股东提名，并通过中国证监会对其任职资格和独立性的审核后，
提请股东大会形成决议。
由股东或股东代表担任的监事候选人由监事会、单独或合并持有公司有表决
权股份总数 3%以上的股东提名，经监事会讨论通过形成提案后，提请股东大会
决议。
职工监事的提名、选举通过职工代表大会等民主方式进行。
公司选举 2 名以上董事或监事时，应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或监事时，每一股份拥有与应选
董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，也可以分散
投票选举数人。董事或者监事选举结果按各候选人得票多少依次确定，但每位当
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选董事、监事的得票必须超过出席股东大会股东所持有表决权股份总数的 1/2。
股东大会选举董事、监事时，董事会应当以公司章程规定的方式向股东送达
候选董事、监事的简历和基本情况。独立董事的选举应与其他董事的选举分别进
行。
控股股东提名公司董事、监事候选人的，应当遵循法律法规和公司章程规定
的条件和程序。控股股东不得对股东大会人事选举结果和董事会人事聘任决议设
置批准程序。
第四十七条 股东大会召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决
议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议的，应采取必要措
施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人
应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六章 股东大会的表决和决议
第四十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有自己的股份没有表决权，且该部
分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
第四十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的 2/3 以上通过。
第五十条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一） 董事会和监事会的工作报告；
（二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三） 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四） 公司年度预算方案、决算方案；
（五） 审议需要股东大会审议的关联交易；
（六） 公司年度报告；
（七） 除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以
外的其他事项。
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第五十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）公司章程的修改；
（四）公司在 1 年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）发行证券；
（七）回购本公司股票，但根据《公司章程》第 5.13 条规定经董事会会议
决议进行回购的除外；
（八）法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会
对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第五十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批
准，公司不得与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重
要业务的管理交予该人负责的合同。
第五十三条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表和 1 名监
事参加计票和监票并进行清点，并由清点人代表当场公布表决结果。审议事项与
股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
第五十四条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第五十五条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一
事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊
原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予
表决。
第五十六条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。
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未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第五十七条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其
所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当
单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决
权的股份总数。
第五十八条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主
持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案
是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密
义务。
第五十九条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应
当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。
第六十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投
票数组织点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对
会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持
人应当立即组织点票。
第六十一条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内
容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总裁和
其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
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（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第六十二条 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议
主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记
录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况
的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第六十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在
提案通过之日起就任。
第六十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公
司应当在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第六十五条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，
不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或
者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求人民法
院撤销。
第六十六条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第六十七条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，
应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第七章 附 则
第六十八条 本规则所称公告或通知，是指在中国证监会指定报刊上刊登有
关信息披露内容。公告或通知篇幅较长的，可以选择在中国证监会指定报刊上对
有关内容作摘要性披露，但全文应当同时在中国证监会指定的网站上公布。本规
则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一指定报刊上公告。
第六十九条 本规则所称“以上”、“内”含本数；“低于”、“多于”、“超过”
不含本数。
第七十条 本规则由公司董事会制定，由公司股东大会审议通过之日起生效
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并实施
第七十一条 本规则由公司董事会负责解释。
广东红墙新材料股份有限公司
2019 年 1 月
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