证券代码：002809 证券简称：红墙股份 公告编号：2019-012
广东红墙新材料股份有限公司
关于已获授但尚未解除限售的限制性股票回购注销完成的公告
本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次回购注销的限制性股票共计 6,383,900 股，占回购前公司总股本
126,383,900 股的 5.0512%。
2、截至 2019 年 1 月 29 日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司完成回购注销手续。本次回购注销完成后，公司股份总数由
126,383,900 股变更为 120,000,000 股。
广东红墙新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年 10 月 26 日
召开了第三届董事会第二十三次会议以及于 2018 年 11 月 20 日召开了 2018 年第
四次临时股东大会，审议通过了《关于终止实施 2017 年限制性股票激励计划暨
回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意公司终止实施 2017
年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”），并回购 171 名激励对象合计
持有的已授予但尚未解除限售的限制性股票共计 6,383,900 股，其中 5,039,500
股为首次授予的限制性股票，1,344,400 股为预留部分授予的限制性股票。
一、限制性股票激励计划简述
1、2017 年 5 月 21 日，公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于公司
<2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权
董事会办理 2017 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对相
关事项发表了独立意见；公司第三届监事会第五次会议审议了《关于公司<2017
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年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司〈2017 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》，并对本计划的激励对象
名单进行了核实。
2、公司通过内部公告栏公布了《关于 2017 年限制性股票激励计划激励对象
人员名单的公示》，对本次拟激励对象的姓名及职务予以公示。公示时间自 2017
年 5 月 26 日至 2017 年 6 月 5 日。在公示期间，公司员工可向公司监事会反馈意
见。公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象提出的异议。公司于
2017 年 6 月 28 日披露了《监事会关于公司 2017 年限制性股票激励计划激励对
象名单审核及公示情况说明》。
3、2017 年 7 月 3 日，公司召开 2017 年第三次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其相关
事项的议案，并于次日披露了《关于 2017 年限制性股票激励计划内幕信息知情
人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2017 年 7 月 11 日，公司分别召开了第三届董事会第十次会议和第三届
监事会第七次会议，审议通过《关于向公司 2017 年限制性股票激励计划激励对
象授予限制性股票的议案》，确定以 2017 年 7 月 11 日作为激励计划的授予日，
向符合条件的 85 名激励对象授予 5,400,000 股限制性股票。公司独立董事对此
发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
5、2017 年 9 月 25 日，公司披露了《关于 2017 年限制性股票激励计划首次
授予完成的公告》（公告编号：2017-101），公司本次限制性股票激励计划首次
授予的对象为 80 人，授予 5,039,500 股，2017 年限制性股票激励计划首次授予
的限制性股票于 2017 年 9 月 28 日上市。
6、2018 年 6 月 29 日，公司召开了第三届董事会第十九次会议和第三届监
事会第十六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予 2017 年限制性股票激励
计划预留限制性股票的议案》，确定本次限制性股票的预留授予日为 2018 年 6
月 29 日，同意公司向 113 名激励对象授予 1,350,000 股限制性股票，预留授予
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价格为 11.31 元/股。独立董事已对上述事项发表了独立意见，公司监事会对授
予日的激励对象名单进行了核实。
7、2018 年 8 月 29 日，公司披露了《关于 2017 年限制性股票激励计划预留
部分授予完成的公告》（公告编号：2018-067），公司 2017 年限制性股票激励
计划预留授予的对象为 109 人，授予 1,344,400 股，2017 年限制性股票激励计
划预留授予的限制性股票于 2018 年 8 月 30 日上市。
8、2018 年 9 月 7 日，公司召开了第三届董事会第二十二次会议和第三届监
事会第十八次会议，审议通过了《关于 2017 年限制性股票激励计划首次授予限
制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》，本次符合解锁条件的激励对象共
计 80 人，可申请解锁并上市流通的限制性股票数量为 1,007,900 股，占公司股
本总数的 0.7975%。
9、2018 年 10 月 26 日，公司召开了第三届董事会第二十三次会议以及第三
届监事会第十九次会议，会议审议通过了《关于终止实施 2017 年限制性股票激
励计划暨回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意公司终止
实施 2017 年限制性股票激励计划，并回购 171 名激励对象合计持有的已授予但
尚未解除限售的限制性股票共计 6,383,900 股，其中 5,039,500 股为首次授予的
限制性股票，1,344,400 股为预留部分授予的限制性股票。独立董事已对上述事
项发表了独立意见。监事会对本次终止实施限制性股票激励计划并回购注销已授
予但尚未解除限售的限制性股票的审议程序进行了核查。
10、2018 年 11 月 20 日，公司召开 2018 年第四次临时股东大会，审议通过
了《关于终止实施 2017 年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解除限
售的限制性股票的议案》。
二、本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格及资金来源及限制性股
票回购注销实施情况
（一）回购注销原因
自 2017 年 9 月完成限制性股票首次授予以来，公司股票价格在二级市场发
生了较大波动，在此情况下，原激励计划较难达到预期的激励效果，本着从公司
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长远发展和员工切身利益出发，经审慎考虑，公司决定终止实施激励计划，将已
授予但尚未解除限售的限制性股票予以回购注销。
（二）回购数量
本 次 回 购 限 制 性 股 票 数 量 共 计 6,383,900 股 ， 占 回 购 前 公 司 总 股 本
126,383,900 股的 5.0512%。
（三）回购价格
根据激励计划第十一章“回购注销的原则”规定，公司按本计划规定回购注
销限制性股票的，不补偿期间利息，回购价格为授予价格。因此，公司 2017 年
限制性股票激励计划首次授予限制性股票 5,039,500 股的回购价格为 18.45 元/
股，预留部分限制性股票 1,344,400 股的回购价格为 11.31 元/股。
公司授予限制性股票后于 2018 年 5 月实施 2017 年年度权益分派方案“以
2017 年度利润分配实施公告的股权登记日当日的总股本为基数，每 10 股派发现
金股利 2 元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。”根据激励计划第八章
“公司与激励对象的权利和义务”规定，公司对本次回购注销所涉限制性股票应
取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，未实际派发给激励对
象。因此本次终止激励计划方案后，公司代为收取的现金分红不予返还。
（四）回购资金总额及来源
本次回购总金额为 108,183,939 元，回购资金来源于公司自有资金。
（五）限制性股票回购注销实施情况
2018 年 11 月 21 日，公司在《中国证券报》、《证券日报》、《证券时
报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上刊登了《关于回购
注销部分限制性股票减少注册资本通知债权人的公告》（公告编号 2018-098）。
自公告日起 45 天内公司未收到债权人要求提供担保或提前清偿债务的请求。
公司已向上述 171 位激励对象支付回购价款共计 108,183,939 元。广东正中
珠江会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次回购注销事项出具验资报告（广会
验字[2019]G18034130018 号）。
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经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，本次回购注销事宜
已于 2019 年 1 月 29 日办理完成。本次回购注销完成后，公司股份总数由
126,383,900 股变更为 120,000,000 股。
三、本次回购注销后公司股权结构变化情况
回购注销前 本次回购注 回购注销后
类别
股份数量（股） 比例 销数量（股） 股份数量（股） 比例
一、限售流通股
65,601,125 51.9062% 6,383,900 59,217,225 49.3477%
（或非流通股）
股权激励限售股 6,383,900 5.0512% 6,383,900 0 0.0000%
高管锁定股 1,784,175 1.4117% 0 1,784,175 1.4868%
首发前限售股 57,433,050 45.4433% 0 57,433,050 47.8609%
二、无限售流通股 60,782,775 48.0938% 0 60,782,775 50.6523%
三、总股本 126,383,900 100.0000% 6,383,900 120,000,000 100.0000%
本次回购注销完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
特此公告。
广东红墙新材料股份有限公司
董事会
2019 年 1 月 31 日
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