证券代码：002809         证券简称：红墙股份        公告编号：2019-016


                    广东红墙新材料股份有限公司

               第三届董事会第二十六次会议决议公告


    本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。

    广东红墙新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十六
次会议书面通知已于 2019 年 2 月 26 日以电子邮件等方式送达全体董事。经全体
董事一致同意，本次会议于 2019 年 2 月 27 日以现场结合通讯方式召开。本次会
议应出席董事 9 名，实出席董事 9 名。董事范纬中先生、高楠先生及独立董事李
玉林先生、廖朝理先生、师海霞女士通过通讯方式参加了本次会议。会议由董事
长刘连军先生主持，公司监事、高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开
和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。经与
会董事认真审议，表决通过了如下议案：
    一、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于公司<2019 年
股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》。
    为了健全公司长效激励机制，完善公司薪酬考核体系，提升公司凝聚力，实
现股东、公司和员工利益的一致性，促进公司健康、持续、稳定的发展，公司董
事会薪酬与考核委员会根据相关法律法规，拟订了《2019 年股票期权激励计划
（草案）》，拟向激励对象授予股票期权。
    董事何元杰女士与张小富先生为本次激励计划激励对象，为本议案关联董事，
已回避表决。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2019
年股票期权激励计划（草案）》及其摘要。
    公司独立董事对该事项发表了独立意见，详见公司于同日刊登在巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn)的《独立董事关于公司第三届董事会第二十六次会议相关
事项的独立意见》。
    二、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于公司<2019 年
股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》。

    为保证公司 2019 年股票期权激励计划的顺利实施，根据《中华人民共和国
公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、
法规、规范性文件及《广东红墙新材料股份有限公司公司章程》、《2019 年股
票期权激励计划（草案）》的规定，特制定《2019 年股票期权激励计划实施考
核管理办法》。
    董事何元杰女士与张小富先生为本次激励计划激励对象，为本议案关联董事，
已回避表决。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2019
年股票期权激励计划实施考核管理办法》。
    公司独立董事对该事项发表了独立意见，详见公司于同日刊登在巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn)的《独立董事关于公司第三届董事会第二十六次会议相关
事项的独立意见》。
    三、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于提请股东大会
授权董事会办理 2019 年股票期权激励计划相关事宜的议案》。

    为保证公司股票期权激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董
事会办理以下公司股票期权激励计划的相关事项：
    1、授权董事会确定本次股票期权激励计划的授予日；
    2、授权董事会在公司出现资本公积金转增股本、派发股票红利、股份拆细
或缩股、配股、派息等事宜时，按照本次股票期权激励计划规定的方法对股票期
权数量和行权价格等做相应的调整；
    3、授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予股票期权，并办理
授予股票期权所必需的全部事宜；
    4、授权董事会对激励对象的行权资格和行权条件进行审查确认，并同意董
事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
    5、授权董事会决定激励对象是否可以行权；
    6、授权董事会办理激励对象行权必需的全部事宜，包括但不限于向证券交
易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、根据行权结果
修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记等；
    7、授权董事会决定本次股票期权激励计划的变更与终止、包括但不限于取
消激励对象的行权资格、注销激励对象尚未行权的股票期权、办理已身故的激励
对象尚未行权的股票期权的继承事宜；
    8、授权董事会对公司本次股票期权激励计划进行管理和调整，在与本次激
励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果
法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的
批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
    9、授权董事会签署、执行、修改、终止任何与本次股票期权激励计划有关
的协议和其他相关协议；
    10、授权董事会为实施本次股票期权激励计划委任财务顾问、会计师、律师、
收款银行、证券公司等中介机构；
    11、授权董事会就本次股票期权激励计划向有关机构办理审批、登记、备案、
核准、同意等手续，包括但不限于办理公司章程变更的备案等；签署、执行、修
改、完成向有关机构、组织、个人提交的文件；以及做出其等认为与本次股票期
权激励计划的必须、恰当或合适的所有行为、事情及事宜；
    12、授权董事会办理实施本次股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有
关法律法规及规范性文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

    董事何元杰女士与张小富先生为本次激励计划激励对象，为本议案关联董事，
已回避表决。
    本议案尚需提交股东大会审议。


    特此公告。

                                      广东红墙新材料股份有限公司董事会

                                               2019 年 2 月 28 日