广东红墙新材料股份有限公司

独立董事对公司第三届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所

中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《独立董事工作制度》等相关规章制

度的有关规定，我们作为广东红墙新材料股份有限公司（以下简称“公司”）独

立董事，对公司第三届董事会第二十六次会议审议的相关事项发表独立意见如

下：

    一、关于《广东红墙新材料股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）》

及其摘要的独立意见

    经审慎核查，我们认为：

    1、未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办

法》”） 等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公

司具备实施股权激励计划的主体资格。

    2、公司本次股票期权激励计划所确定的激励对象具备《公司法》、《证券

法》、《公司章程》等法律法规和规范性文件规定的任职资格；不存在最近 12

个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内被中国证

监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内因重大违法

违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不

存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存

在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，该名单人员均符合《上

市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2019 年股票期权

激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司股票期权激励计划激励对象的主体

资格合法、有效。

    3、公司《2019 年股票期权激励计划草案》及其摘要的内容符合《公司法》、

《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对

象股票期权的授予安排、行权安排（包括授予额度、授予日期、授予条件、行权

价格、等待期、行权期、行权条件等事项）未违反有关法律法规和规范性文件的
规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

    4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划

或安排。

    5、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励

机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命

感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

    综上所述，我们一致同意公司实行本次股权激励计划，并同意将《关于公司

<2019 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》提交公司股东大会进行

审议。

    二、关于本次股期权票激励计划设定指标的科学性和合理性的独立意见

    公司本次股票期权考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核、个人

层面绩效考核。

    公司业绩考核指标为每年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利

润（以下简称“净利润）增长率或营业收入增长率，净利润增长率指标反映了公

司实现价值的增长情况，可以综合衡量公司资产营运质量、经营管理能力，该指

标值越高，表明公司的盈利增长水平越高，可持续发展能力越强；营业收入增长

率是衡量企业经营状况和市场占有能力、预测企业经营业务拓展趋势的重要标

志，该指标值越高，表明公司营业收入的增长速度越快，企业市场前景越好。在

综合考虑历史业绩、经营环境、行业状况及未来发展规划等因素的基础上，公司

为本次股权激励计划设定以2018年净利润为基数或以2018年营业收入为基数，以

2018年净利润为基数的，2019-2021年净利润增长率分别不低于10%、20%、30%、

的业绩考核目标；以2018年营业收入为基数的，2019-2021年营业收入增长率分

别不低于15%、30%、45%。

    除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够

对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前

一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。

    综上，我们全体独立董事经认真审核后一致认为，公司本次激励计划的考核

体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，
对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的，并同意将《关于

公司<2019 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》提交公司股东大会

进行审议。
（本页无正文，为《广东红墙新材料股份有限公司独立董事对公司第三届董事会

第二十六次会议相关事项的独立意见》签署页。）




   出席会议的独立董事签名：




          李玉林                 廖朝理                  师海霞