红墙股份：2019年股票期权激励计划（草案）2019-02-28
广东红墙新材料股份有限公司 2019 年股票期权激励计划（草案）
证券代码：002809 证券简称：红墙股份
广东红墙新材料股份有限公司
2019 年股票期权激励计划
（草案）
广东红墙新材料股份有限公司
二〇一九年二月
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广东红墙新材料股份有限公司 2019 年股票期权激励计划（草案）
声 明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本激励计划及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
带的法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信
息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本计划所获
得的全部利益返还公司。
2
广东红墙新材料股份有限公司 2019 年股票期权激励计划（草案）
特别提示
本内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。
1、本计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司股权激励管理办法》、 中小企业板信息披露业务备忘录第 4 号：股权激励》
和其他有关法律、法规、规范性文件，以及《广东红墙新材料股份有限公司章程》
制订。
2、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权
激励的下列情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
3、参与本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事，不包括单独或
合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本
计划激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励
对象的情形。
4、本激励计划为股票期权激励计划，股票期权是指上市公司授予激励对象
在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股份的权利。股
票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。
5、本计划授予的激励对象总人数为 179 人，包括公司公告本计划时符合公
3
广东红墙新材料股份有限公司 2019 年股票期权激励计划（草案）
司（含子公司）任职资格的董事、高级管理人员、核心管理人员和核心技术（业
务）人员，以及公司董事会认定需要激励的其他骨干员工。
6、公司拟向激励对象授予不超过 520 万股股票期权，约占本计划草案签署
时公司股本总额 12,000.00 万股的 4.33%。激励对象获授的每份股票期权在满足
行权条件的情况下，拥有在有效期内以行权价格购买 1 股公司股票的权利。公司
全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总
额的 10%；任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司
股票累计不超过公司股本总额的 1%。
在本激励计划草案公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生
资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权数
量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
7、本计划授予的股票期权的行权价格为 16.78 元/股。在本激励计划草案公
告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发
股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格将做相应
的调整。
8、本计划有效期为股票期权授予之日起至所有股票期行权或注销完毕之日
止，不超过 48 个月。
9、等待期为股票期权授予完成登记日至股票期权可行权日之间的时间，本
计划等待期分别为授予登记完成之日起 12 个月、24 个月、36 个月。激励对象根
据本计划获授的股票期权在行权前不得转让、用于担保或偿还债务。
本计划授予的股票期权行权安排如下表所示：
可行权数量占获授股票
行权安排 行权时间
期权数量比例
自股票期权授予登记完成之日起 12 个月后的首
第一个行权期 个交易日起至授予登记完成之日起 24 个月内的 40%
最后一个交易日当日止
4
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可行权数量占获授股票
行权安排 行权时间
期权数量比例
自股票期权授予登记完成之日起 24 个月后的首
第二个行权期 个交易日起至授予登记完成之日起 36 个月内的 30%
最后一个交易日当日止
自股票期权授予登记完成之日起 36 个月后的首
第三个行权期 个交易日起至授予登记完成之日起 48 个月内的 30%
最后一个交易日当日止
10、本计划授予的股票期权的各年度绩效考核目标如下表所示：
行权 行权条件
安排
第一 公司需满足下列两个条件之一：①以 2018 年净利润值为基数，2019 年净利润 2018
个行 年净利润增长率不低于 10%；或②以 2018 年营业收入值为基数，2019 年营业收入
权期 值较 2018 年营业收入值增长率不低于 15%。
第二 公司需满足下列两个条件之一：①以 2018 年净利润值为基数，2020 年净利润 2018
个行 年净利润增长率不低于 20%；或②以 2018 年营业收入值为基数，2020 年营业收入
权期 值较 2018 年营业收入值增长率不低于 30%。
第三 公司需满足下列两个条件之一：①以 2018 年净利润值为基数，2021 年净利润 2018
个行 年净利润增长率不低于 30%；或②以 2018 年营业收入值为基数，2021 年营业收入
权期 值较 2018 年营业收入值增长率不低于 45%。
注：上述“净利润”、“净利润增长率”考核指标均以扣除非经常性损益后归属于上市公司
股东的净利润并剔除本次及以后期间激励计划产生的股份支付费用的影响。
11、公司承诺不为激励对象依本计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形
式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
12、本计划必须满足如下条件后方可实施：公司股东大会审议通过。
13、自公司股东大会审议通过本计划且授予条件成就之日起 60 日内（根据
《管理办法》规定上市公司不得授出股票期权的期间不计算在 60 日内），公司
按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成公告、登记。公司未能在
60 日内完成上述工作的，披露未完成的原因并终止实施本计划。
14、本计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件。
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目 录
声 明........................................................... 2
特别提示........................................................ 3
目 录........................................................... 6
第一章 释义..................................................... 7
第二章 本激励计划的目的与原则................................... 8
第三章 本激励计划的管理机构..................................... 9
第四章 激励对象的确定依据和范围................................ 10
第五章 激励计划的具体内容...................................... 12
第六章 股票期权的会计处理...................................... 21
第七章 本激励计划的相关程序.................................... 23
第八章 公司与激励对象的权利和义务.............................. 27
第九章 公司/激励对象发生异动的处理............................. 29
第十章 公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制.............. 31
第十一章 附则.................................................. 32
6
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第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
股份公司、本公司、
指 广东红墙新材料股份有限公司
公司、红墙股份
股权激励计划、本草
案、本激励计划、本 指 广东红墙新材料股份有限公司 2019 年股票期权激励计划（草案）
计划
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购
股票期权 指
买本公司一定数量股票的权利
标的股票 指 根据本计划，激励对象有权购买的本公司股票
按照本计划规定获得股票期权的公司董事、高级管理人员、核心
管理人员、核心技术（业务）人员以及公司董事会认为需要进行
激励对象 指
激励的骨干员工（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司
5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）
授予日 指 公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日
激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的行
行权 指 为，在本计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买
标的股票的行为
行权价格 指 指公司授予激励对象每一股股票期权的价格
等待期 指 股票期权授予完成登记日至股票期权可行权日之间的时间
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权条件 指 根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必须满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《广东红墙新材料股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和
根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本草案中部分合计数和各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造
成的。
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第二章 本激励计划的目的与原则
为进一步完善广东红墙新材料股份有限公司的治理结构，建立健全公司长期
激励与约束机制，倡导公司与管理层及骨干员工共同持续发展的理念，充分调动
公司董事、高级管理人员、核心管理人员及核心骨干员工的积极性，提升公司的
核心竞争力，确保公司发展战略和经营目标的实现，本公司依据《公司法》、《证
券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 4
号：股权激励》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定
本计划。
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第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、
变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权
董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会
下设薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”），负责拟订和修订本激励计划
并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以
在股东大会授权范围内办理本激励计划的相关事宜。
三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有
利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所
业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向
所有股东征集委托投票权。
公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监
事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及
全体股东利益的情形发表明确意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定
的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励
计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表
明确意见。
激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励
对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
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第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《中小企业板信息
披露业务备忘录第 4 号：股权激励》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本计划激励对象为目前公司董事、高级管理人员、核心管理人员、核心技术
（业务）人员以及公司董事会认为需要进行激励的骨干员工。
（三）激励对象确定的司龄依据
获授股票期权的激励对象需为本激励计划草案公告日前试用期满并转正的
员工。
二、激励对象的范围
（一）公司本次股权激励计划的激励对象共计 179 人，包括：
1、董事、公司高级管理人员。
2、公司核心管理人员、公司核心技术（业务）人员以及公司董事会认为需
要进行激励的骨干员工（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上
股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。外籍员工任职公司董事、高
级管理人员、核心技术人员或者核心业务人员的，可以成为激励对象。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经公司股东大会选举或董事会聘
任。所有激励对象必须在本计划的考核期内在公司或公司的控股子公司任职并已
与公司签署劳动合同或聘用合同，且未参与除本公司激励计划外的其他上市公司
的股权激励计划。
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（二）公司本次股权激励计划的激励对象不包括
1、公司独立董事及监事；
2、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、
子女；
3、根据《上市公司股权激励管理办法》规定不得成为激励对象的人员：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形；
（7）公司章程规定或双方约定不得享受股权激励的其他情形。
如在公司本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何规定不得成为激励
对象情形的，公司将不再继续授予其权益，其已获授但尚未行使的权益应当终止
行使，由公司注销。
三、激励对象的核实
1、公司将在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公
示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
2、公司监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司应
当在股东大会审议本计划前 5 日披露公司监事会对激励对象名单审核及公示情
况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
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第五章 激励计划的具体内容
一、股票期权激励计划的股票来源
股票期权激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。
二、股票期权激励计划的股票数量
公司拟向激励对象授予不超过 520 万股股票期权，约占本计划草案签署时公
司股本总额 12,000.00 万股的 4.33%。激励对象获授的每份股票期权在满足行权
条件的情况下，拥有在有效期内以行权价格购买 1 股公司股票的权利。
三、股票期权激励计划的分配：
本次授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
序 获得股票期权 占本计划期权 占目前总股
姓名 职务
号 数量（万份） 总额的比例 本的比例
1 何元杰 董事、副总裁 58.70 11.29% 0.49%
张小富 董事、副总
2 18.00 3.46% 0.15%
ZHANG XIAOFU 裁、总工程师
3 朱吉汉 副总裁 28.40 5.46% 0.24%
4 程占省 副总裁、董秘 15.30 2.94% 0.13%
5 张红梅 财务总监 5.30 1.02% 0.04%
核心管理人员、核心技术（业务）人
6 394.30 75.83% 3.29%
员、骨干员工等共 174
合计 520.00 100.00% 4.33%
注：各加数直接相加之和与合计数部分在尾数上存在差异,这些差异是因四舍五入造成。
1、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有
公司 5%以上股权的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
2、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票
累计均未超过公司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总
数累计不超过公司股本总额的 10%。
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四、股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、行权安排、禁
售期
（一）有效期
本计划有效期为股票期权授予之日起至所有股票期行权或注销完毕之日止，
不超过 48 个月。
（二）授予日
授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。自公司股东
大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定召开董事会对激励
对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。根据《管理办法》规定，上市公
司不得授出权益的期间不计算在 60 日内。公司未能在 60 日内完成上述工作的，
将披露未完成的原因并终止实施本计划。
（三）等待期
等待期为股票期权授予完成登记日至股票期权可行权日之间的时间，本计划
授予的股票期权分三次行权，对应的等待期分别为 12 个月、24 个月、36 个月。
激励对象根据本计划获授的股票期权在行权前不得转让、用于担保或偿还债务。
（四）可行权日
在本计划经股东大会审议通过后，激励对象自获授股票期权等待期满可以开
始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内开始行权：
1、公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露后两个交易日内；
4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其它时间。
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（五）行权安排
本计划授予的股票期权自本期激励计划授予完成登记日起满 12 个月后，激
励对象应在未来 36 个月内分 3 次行权。
本次授予的股票期权的行权安排如下表所示：
可行权数量占获授股票
行权安排 行权时间
期权数量比例
自股票期权授予登记完成之日起 12 个月后的首
第一个行权期 个交易日起至授予登记完成之日起 24 个月内的 40%
最后一个交易日当日止
自股票期权授予登记完成之日起 24 个月后的首
第二个行权期 个交易日起至授予登记完成之日起 36 个月内的 30%
最后一个交易日当日止
自股票期权授予登记完成之日起 36 个月后的首
第三个行权期 个交易日起至授予登记完成之日起 48 个月内的 30%
最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请行权的股票期权或因未达到行权条件而不能申请
行权的该期股票期权，公司将按本计划规定的原则注销激励对象相应尚未行权的
股票期权，相关权益不得递延至下期。
（六）禁售期
本计划的禁售期规定按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。离任 6 个月后的 12 个月内，通过证券交易所挂牌交易出售本公
司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过 50%。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规
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范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定
发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改
后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规
定。
五、股票期权的行权价格和行权价格的确定方法
（一）授予股票期权的行权价格
本次股票期权的行权价格为 16.78 元/股，即满足行权条件后，激励对象获
授的每份股票期权可以 16.78 元/股的价格购买公司向激励对象增发的公司股票。
（二）股票期权行权价格的确定方法
授予股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
1、本激励计划草案公布前 1 交易日的公司股票交易均价 16.78 元/股；
2、本激励计划草案公布前 20 个交易日公司股票交易均价 16.06 元/股。
六、股票期权的授予与行权条件
（一）股票期权的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
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（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）股票期权的行权条件
行权期内，同时满足下列条件时，激励对象已获授的股票期权才能行权：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
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（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授
但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第 2 条规定情形
之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注
销。
3、公司业绩考核要求
本次授予的股票期权的各年度绩效考核目标如下表所示：
行权安 行权条件
排
公司需满足下列两个条件之一：①以 2018 年净利润值为基数，2019 年净利润 2018
第一个
年净利润增长率不低于 10%；或②以 2018 年营业收入值为基数，2019 年营业收
行权期
入值较 2018 年营业收入值增长率不低于 15%。
公司需满足下列两个条件之一：①以 2018 年净利润值为基数，2020 年净利润 2018
第二个
年净利润增长率不低于 20%；或②以 2018 年营业收入值为基数，2020 年营业收
行权期
入值较 2018 年营业收入值增长率不低于 30%。
公司需满足下列两个条件之一：①以 2018 年净利润值为基数，2021 年净利润 2018
第三个
年净利润增长率不低于 30%；或②以 2018 年营业收入值为基数，2021 年营业收
行权期
入值较 2018 年营业收入值增长率不低于 45%。
注：上述“净利润”、“净利润增长率”考核指标均以扣除非经常性损益后归属于上市公司
股东的净利润并剔除本次及以后期间激励计划产生的股份支付费用的影响。
在行权日，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜，如公司当年业绩
考核达不到业绩考核目标条件时，该部分股票期权将由公司注销。
4、个人业绩考核要求
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根据公司制定的现有考核规定，激励对象综合评分分为优秀、良好、合格、
尚需改进与需大幅改进等 5 个等级，对应绩效系数如下：
等级 A（优秀） B（良好） C（合格） D（尚需改进） E（需大幅改进）
绩效系数 1.0 1.0 0.8-1.0 0.5-0.8 0
激励对象的绩效考核及具体适用的绩效系数根据《广东红墙新材料股份有限
公司 2019 年股票期权激励计划实施考核管理办法》确定。
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象在行权期内可行权的股票期权份
数＝该激励对象因本激励计划所获得的股票期权总量×行权比例×绩效系数。
激励对象按照绩效考核结果对应的个人当年实际行权额度来行权，未能行权
部分由公司注销。
七、考核指标设定的科学性和合理性说明
公司股票期权考核指标分为两个层次，分别为公司业绩考核和个人绩效考核。
公司业绩考核指标为公司净利润增长率或营业收入增长率。净利润增长率指
标反映了公司实现价值的增长情况，可以综合衡量公司资产营运质量、经营管理
能力。营业收入增长率指标反映公司市场规模、未来盈利能力及企业成长性，能
够树立较好的资本市场形象。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前
一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。
综上，公司本次激励计划考核指标设定充分考虑了公司的经营环境以及未来
的发展规划等因素，考核指标设置合理。对激励对象而言，业绩目标明确，有利
于充分调动公司核心骨干员工的主动性和创造性；对公司而言，也有助于增加公
司对行业内人才的吸引力，为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用，确保公
司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
八、股票期权激励计划的调整方法和程序
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（一）股票期权数量的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象行权之前，公司有资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。
调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q ＝ Q0 ×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股
票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的股票期权数量。
2、配股
Q ＝ Q0 × P1 ×（1＋n）/（P1 ＋ P2 × n）
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股
价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后
的股票期权数量。
3、缩股
Q ＝ Q0 × n
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n
股股票）；Q 为调整后的股票期权数量。
4、派息、增发
公司发生派息或增发时，股票期权的数量不做调整。
（二）行权价格的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象行权之前，公司有资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对股票期权的行权价格进行
相应的调整。调整方法如下：
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1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P ＝ P0 /（1＋n）
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的行权价格。
2、配股
P ＝ P0 ×（P1 ＋ P2 × n）/ [P1 ×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的行权价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；
n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的
行权价格。
3、缩股
P ＝ P0 / n
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为缩股比例；P 为调整后的行权价格。
4、派息
P ＝ P0 - V
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，标的股票行权价格不做调整。
（三）股票期权激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整行
权价格和股票期权数量。律师应当就上述调整是否符合《管理办法》、 公司章程》
和本计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公
司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
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第六章 股票期权的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司将在等待期的每
个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信
息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当
期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
一、会计处理方法
1、授予日
授予日股票期权尚不能行权，因此不需要进行会计处理。公司将在授予日用
布莱克-斯科尔期权定价模型（Black-Scholes Model）确定股票期权在授予日的
公允价值。
2、等待期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权股票期权
数量的最佳估计数为基础，按照股票期权在授予日的公允价值，将取得职工提供
的服务计入成本费用和资本公积。
3、可行权日之后会计处理
不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。
4、行权日会计处理
根据行权情况，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的“资本公积—
其他资本公积”转入“资本公积—股本溢价”。
二、股票期权实施对各期经营业绩的影响
（一）股票期权的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的相关规定，公司以 Black-Scholes 模型（B-S 模型）确
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定股票期权的公允价值。公司于董事会当日运用该模型，以 2019 年 2 月 27 日为
计算的基准日，对本次授予的股票期权的公允价值进行了预测算，测算得出每股
股票期权的公允价值为 1.93 元。具体参数选取如下：
1、标的股价：16.65 元（2019 年 2 月 27 日收盘价）
2、有效期分别为：1 年、2 年、3 年
3、历史波动率：23.77%、19.98%、21.11%（中小板综合指数最近 1 年、2
年、3 年的波动率）
4、无风险利率：2.52%、2.81%、2.87%（分别为 1 年期、2 年期、3 年期
国债到期收益率）
5、股息率：1.2912%（最近一年公司的股息率）
（二）股票期权费用的摊销
公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本计划
的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按行权的比例摊销。由本计
划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，本计划授予的股票期权对各期会计成本的影响如下
表所示：
单位：万元
本次授予的股票期权（万股） 需摊销的总费用 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
520 1,004.35 504.99 327.99 151.13 20.25
注：1、 上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日股价
和授予数量相关, 还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
2、 上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本
激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑激
励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，
降低代理人成本，本计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
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第七章 本激励计划的相关程序
一、本激励计划的实施程序
1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定股权激励计划草案和《考核办法》，并
提交董事会审议。
2、董事会审议董事会薪酬与考核委员会拟订的本计划草案，拟作为激励对
象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会在审议通过股权激励
计划草案，履行公示、公告程序后，将激励计划提交股东大会审议；同时提请股
东大会授权，负责实施股票期权的授予、行权和注销工作。
3、独立董事及监事会就激励计划草案是否有利于公司的持续发展，是否存
在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请独立财务顾问，对
本计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利
益的影响发表专业意见。
4、本计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会
前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示
期不少于 10 天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公
司应当在股东大会审议本计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的
说明。
5、公司对内幕信息知情人在股票激励计划草案公告前 6 个月内买卖本公司
股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息
而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定
不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激
励对象。
6、聘请律师事务所对激励计划出具法律意见书，根据法律、行政法规及管
理办法的规定发表专业意见。
7、公司召开股东大会审议股票期权激励计划时，独立董事就激励计划向所
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有的股东征集委托投票权。
8、股东大会对本次激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决
权的 2/3 以上通过。除上市公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有上
市公司 5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况单独统计并予以披露。上
市公司股东大会审议本次激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在
关联关系的股东，应当回避表决。
9、董事会根据股东大会的授权为激励对象办理具体的股票期权的授予、行
权和注销等事宜。
二、本激励计划授予程序
1、股东大会审议通过本计划后，公司与激励对象签署《股票期权授予协议
书》，以此约定双方的权利义务关系。公司董事会根据股东大会的授权办理具体
的股票期权授予事宜。
2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本计划设定的激励对象获
授权益的条件是否成就进行审议并公告。
3、独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象
获授权益的条件是否成就出具法律意见。
4、公司监事会应当对股票期权授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。
5、公司向激励对象授出权益与本计划的安排存在差异时，独立董事、监事
会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意
见。
6、本计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内授予激励对象股票期
权并完成公告、登记。公司董事会应当在本次授予的股票期权登记完成后及时披
露相关实施情况的公告。若公司未能在 60 日内完成上述工作的，本计划终止实
施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议股权激励计划
（根据管理办法规定上市公司不得授出股票期权的期间不计算在 60 日内）。
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7、公司授予股票期权前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认
后，由证券登记结算公司办理登记结算事宜。
三、本激励计划行权程序
1、股票期权持有人在可行权日内，以《行权申请书》向公司确认行权的数
量和价格，并交付相应的购股款项。《行权申请书》应载明行权的数量、行权价
以及期权持有人的交易信息等。
2、公司董事会薪酬与考核委员会对申请人的行权数额、行权资格与行权条
件审查确认；
3、激励对象的行权申请经董事会薪酬与考核委员会确定后，公司向证券交
易所提出行权申请，并按申请行权数量向激励对象定向发行股票；
4、经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜；
5、公司向工商登记部门办理公司变更事项的登记手续。
公司可以根据实际情况，向激励对象提供集中或自主行权方式。
四、本激励计划的注销程序
1、根据上市公司已实施的股权激励计划，在出现下述情形之一时应对已授
予股票期权进行注销：
（1）上市公司终止实施股权激励计划的；
（2）激励对象发生《管理办法》规定的不得成为激励对象情形的；
（3）激励对象未满足股票期权行权条件的；
（4）股票期权各行权期结束后尚未行权的；
（5）其他应进行注销的情形
2、公司及时披露拟对已授予股票期权进行注销的公告。律师事务所对此次
注销的合法合规性发表法律意见；
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3、公司刊登拟注销公告后，向交易所提交注销申请、法律意见书等材料，
申请办理注销股票期权的相关手续。
五、本计划的变更、终止程序
（一）本计划的变更程序
1、公司在股东大会审议本计划之前拟变更本计划的，需经董事会审议通过。
2、公司在股东大会审议通过本计划之后变更本计划的，应当由股东大会审
议决定，且不得包括下列情形：
（1）导致提前行权的情形；
（2）降低行权价格的情形。
（二）本计划的终止程序
1、公司在股东大会审议本计划之前拟终止实施本计划的，需经董事会审议
通过。
2、公司在股东大会审议通过本计划之后终止实施本计划的，应当由股东大
会审议决定。
3、律师事务所应当就公司终止实施激励计划是否符合《管理办法》及相关
法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
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第八章 公司与激励对象的权利和义务
一、公司的权利与义务
1、公司具有对本计划的解释和执行权，并按本计划规定对激励对象进行绩
效考核，若激励对象未达到本计划所确定的行权条件，公司将按本激励计划的规
定，注销激励对象相应尚未行权的股票期权。
2、公司承诺不为激励对象依股票期权激励计划获取有关权益提供贷款以及
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
3、公司应及时按照有关规定履行股票期权激励计划申报、信息披露等义务。
4、公司应当根据股票期权激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券
登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定
行权。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因
造成激励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
二、激励对象的权利与义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公
司的发展做出应有贡献。
2、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
3、激励对象可以选择行使或者不行使股票期权，在被授予的可行权额度内，
自主决定行使股票期权的数量。
4、激励对象所获得的股票期权不得转让、用于担保或用于偿还债务。
5、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税及
其它税费，并履行纳税申报义务。
6、激励对象承诺，若公司因本计划信息披露文件中有虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自本计
划相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股
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权激励计划所获得的全部利益返还公司。
7、法律、法规及《公司章程》规定的激励对象具有的其他权利和义务。
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第九章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
1、公司控制权发生变化：若因任何原因导致公司的实际控制人或者控制权
发生变化，所有授出的股票期权不作变更，激励对象不能提前行权。
2、公司合并、分立：当公司发生分立或合并时，不影响股票期权激励计划
的实施。
3、公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚
未行权的股票期权不得行权，由公司注销：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他情形。
4、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符
合股票期权授予条件或行权安排的，未行权的股票期权由公司统一注销处理，激
励对象获授股票期权已行权的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜
不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，
向公司或负有责任的对象进行追偿。
二、激励对象个人情况发生变化
1、激励对象发生职务变更，但仍在红墙股份内，或在红墙股份下属子公司
内任职的，其获授股票期权完全按照职务变更前本计划规定的程序进行。但是，
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激励对象因不能胜任岗位工作、考核不合格、触犯法律、违反职业道德、泄露公
司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前述原
因导致公司解除与激励对象劳动关系的，在情况发生之日，董事会可以根据本计
划，对激励对象已获授但尚未行权的股票期权不予行权，由公司按本计划的规定
注销。
2、激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象根据本计划已获授但尚未
行权的股票期权不得行权，并由公司按本计划的规定注销。
3、激励对象因退休而离职，其获授的股票期权可按照退休前本计划规定的
程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件是否纳入行权条件。
4、激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
（1）当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，股票期权将完全按照丧失
劳动能力前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再
纳入行权条件；
（2）当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，根据本计划已获授但尚
未行权的股票期权不得行权，由公司按本激励计划的规定注销。
5、激励对象身故，应分以下两种情况处理：
（1）激励对象若因执行职务身故的，股票期权将由其指定的财产继承人或
法定继承人代为持有，并按照身故前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定
其个人绩效考核条件不再纳入行权条件。
（2）若因其他原因身故的，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公
司按本激励计划的规定注销。
6、其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。
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第十章 公司与激励对象之间相关争议或纠
纷的解决机制
公司与激励对象之间因执行本激励计划及双方签订的股权激励协议所发生
的争议或纠纷,双方应通过协商、沟通解决,或通过公司董事会薪酬与考核委员会
调解解决。协商不成，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉
讼解决。
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第十一章 附则
1、本计划在公司股东大会审议通过后生效；
2、本计划由公司董事会负责解释。
广东红墙新材料股份有限公司董事会
二〇一九年二月二十七日
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