广东君信律师事务所

               关于广东红墙新材料股份有限公司

           2019 年第二次临时股东大会的法律意见书



致：广东红墙新材料股份有限公司


    广东君信律师事务所接受广东红墙新材料股份有限公司（下称“红墙股
份”）的委托，指派戴毅律师、云芸律师（下称“本律师”）出席红墙股份
于 2019 年 3 月 27 日召开的 2019 年第二次临时股东大会（下称“本次股东
大会”），并根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会
《上市公司股东大会规则》（下称“《股东大会规则》”）及红墙股份《章
程》的规定，就本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集
人资格、表决程序、表决结果等事项出具法律意见。
    根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，本律师现就本次股东大会的有关事项出具法律意
见如下：


    一、本次股东大会的召集和召开程序
    （一）红墙股份董事会已于 2019 年 3 月 12 日在指定媒体上刊登了《广
东红墙新材料股份有限公司关于召开 2019 年第二次临时股东大会的通知》

                                  1
（下称“《股东大会通知》”），在法定期限内公告了本次股东大会的召开
时间和地点、会议审议议案、会议出席对象、会议登记办法等相关事项。
       （二）本次股东大会现场会议于 2019 年 3 月 27 日下午在广东省惠州市
博罗县石湾镇科技产业园红墙股份二楼会议室召开。本次股东大会由红墙股
份董事长刘连军先生主持，就《股东大会通知》列明的审议事项进行了审议。
       （三）本次股东大会已在《股东大会通知》规定的时间内完成了网络投
票。
       本律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《证券法》
《股东大会规则》和红墙股份《章程》的有关规定。


       二、本次股东大会的召集人资格和出席会议人员资格
       （一）本次股东大会由红墙股份董事会召集。
       （二）参加本次股东大会现场会议和网络投票的股东（包括股东代理人，
下同）共计 4 人，代表有表决权的股份数为 70,541,049 股，占红墙股份股
份总数的 58.7842%。其中：
       1、参加本次股东大会现场会议的股东共计 1 人，均为 2019 年 3 月 22
日下午深圳证券交易所收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司登记在册并办理了出席会议登记手续的红墙股份股东。上述股东所持有表
决权的股份数为 57,433,050 股，占红墙股份股份总数的 47.8609%。
       2、根据网络投票统计结果，在《股东大会通知》规定的网络投票时间
内参加投票的股东共计 3 人，代表有表决权的股份数为 13,107,999 股，占
红墙股份股份总数的 10.9233%。
       （三）红墙股份部分董事、部分监事以及董事会秘书出席了本次股东大
会，其他部分高级管理人员列席了本次股东大会。
       本律师认为，本次股东大会召集人资格和出席会议人员资格符合《公司
法》《证券法》《股东大会规则》和红墙股份《章程》的有关规定，是合法、
有效的。


       三、本次股东大会的表决程序和表决结果


                                     2
    （一）本次股东大会就《股东大会通知》列明的审议事项以现场记名投票
及网络投票相结合的表决方式进行了表决。
    （二）本次股东大会现场会议以记名投票方式对《股东大会通知》列明的
议案进行了表决，并在监票人监督下由计票人点票、计票产生现场投票结果；结
合网络投票的统计数据，本次股东大会当场宣布了表决结果。
    （三）本次股东大会审议通过了审议通过了如下议案：
    1、审议通过了《关于公司<2019 年股票期权激励计划（草案）>及其摘
要的议案》。
    经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参加本次股东大会的股东
以 70,533,149 股同意、7,900 股反对、0 股弃权审议通过了上述议案，赞成
股数占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的 99.9888%。
    2、审议通过了《关于公司<2019 年股票期权激励计划实施考核管理办
法>的议案》。
    经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参加本次股东大会的股东
以 70,533,149 股同意、7,900 股反对、0 股弃权审议通过了上述议案，赞成
股数占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的 99.9888%。
    3、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理 2019 年股票期权激
励计划相关事宜的议案》。
    经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参加本次股东大会的股东
以 70,533,149 股同意、7,900 股反对、0 股弃权审议通过了上述议案，赞成
股数占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的 99.9888%。
    本律师认为，本次股东大会审议事项与《股东大会通知》公告审议事项
一致，本次股东大会的表决程序、表决结果均符合《公司法》《证券法》《股
东大会规则》和红墙股份《章程》的有关规定，是合法、有效的。


    四、结论意见
    本律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《证券法》
《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和红墙股份《章程》的规定，
本次股东大会出席会议人员的资格、召集人资格合法、有效，本次股东大会


                                  3
的表决程序、表决结果合法、有效。




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  （本页无正文，为《广东君信律师事务所关于广东红墙新材料股份有限公
司 2019 年第二次临时股东大会的法律意见书》签字页。）




    广东君信律师事务所                  律师：戴毅
    负责人：邢志强
                                              云芸
    中国          广州




                         二〇一九年三月二十七日




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