关于广东红墙新材料股份有限公司 2019 年股票期权激励计划调整及授予事项的法律意见书




                             广东君信律师事务所
                  关于广东红墙新材料股份有限公司
            2019 年股票期权激励计划调整及授予事项
                                   的法律意见书




致：广东红墙新材料股份有限公司


     广东君信律师事务所（以下简称“ 本所”）接受广东红墙新材料股份
有限公司（以下简称“红墙股份”或“公司”）的委托，指派戴毅律师、
邓洁律师（以下简称“本律师”）担任红墙股份 2019 年股票期权激励计划
（以下简称“本次激励计划”或“本计划”）的专项法律顾问。根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）、《中小企业板信息披露业务备忘录第 4
号：股权激励》（以下简称“《备忘录 4 号》”）等相关法律法规、规章、
规范性文件以及《广东红墙新材料股份有限供公司 2019 年股票期权激励计
划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的有关规定，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对红墙股份提供的有关文件
进行了核查和验证，就本次激励计划所涉及的激励对象、股票期权数量调整
（以下简称“本次调整”）及股票期权授予（以下简称“本次授予”）相
关事宜，出具本《法律意见书》。


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                                    第一部分 声       明



       为出具本《法律意见书》，本所及本律师声明如下：
       （一）本律师仅根据本《法律意见书》出具日以前中国现行有效的法
律、法规和规范性文件，以及对本次调整及本次授予事项发表法律意见。
       （二）本律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，
对本次调整及本次授予事项进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》
不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
       （三）本所及本律师同意将本《法律意见书》作为 本次调整及本次授
予的必备法律文件之一，随其他申请材料一同上报和公开披露，并依法承
担相应的法律责任。
       （四）本《法律意见书》仅对与本次调整及本次授予有关的法律问题
发表意见，不对本《法律意见书》中直接援引的其他机构向 红墙股份出具
的文件内容发表意见。
       （五）本律师同意红墙股份引用本《法律意见书》的内容，但 红墙股
份作引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
       （六）本所声明，截止本《法律意见书》出具日，本所及本律师均不
持有红墙股份的股票，与红墙股份之间不存在可能影响公正履行职责的关
系。
       （七）本《法律意见书》仅供本次调整及本次授予之目的使用，未经
本所及本律师书面同意，不得用作其他用途，本所及本律师也不对 用作其
他用途的后果承担责任。




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                                   第二部分       正   文



     一、本次调整及本次授予的批准和授权
       （一）本次调整及本次授予事项已取得的批准与授权
       1、2019 年 2 月 27 日，红墙股份召开第三届董事会第二十六次会议，
审议通过了《关于公司<2019 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议
案》《关于公司〈2019 年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理 2019 年股票期权激励计划相关事宜的
议案》等与本次激励计划有关的议案。关联董事何元杰、张小富已回避表
决。
       2、2019 年 2 月 27 日，红墙股份独立董事对本次激励计划相关事项发
表了独立意见。
       3、2019 年 2 月 27 日，红墙股份召开第三届监事会第二十一次会议，
审议通过了《关于公司〈2019 年股票期权激励计划（草案）及其摘要〉的
议案》《关于公司<2019 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于核实公司<2019 年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》等议案。
       4、2019 年 3 月 23 日，红墙股份监事会对本次激励计划的激励对象进
行了审核，并出具了《关于 2019 年股票期权激励计划激励对象名单审核及
公示情况说明》。
       5、2019 年 3 月 27 日，红墙股份召开 2019 年第二次临时股东大会，审
议通过了《关于公司<2019 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司〈2019 年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关
于提请股东大会授权董事会办理 2019 年股票期权激励计划相关事宜的议
案》等与本次激励计划有关的议案。
       6、2019 年 3 月 27 日，红墙股份召开第三届董事会第二十八次会议，
审议通过了《关于调整 2019 年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于
向公司 2019 年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》。关联董
事何元杰、张小富已回避表决。

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       7、2019 年 3 月 27 日，红墙股份独立董事对本次调整及本次授予事项
发表了独立意见，同意本次调整及本次授予。
       8、2019 年 3 月 27 日，红墙股份召开第三届监事会第二十二次会议，
审议通过了《关于调整 2019 年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于
向公司 2019 年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》。
       （二）经核查，本律师认为：红墙股份本次调整及本次授予事项已取
得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《备忘录 4 号》等相关法律、
法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。


     二、本次调整事项
       （一）本次调整的具体内容
       根据红墙股份第三届董事会第二十八次会议审议通过的《关于调整
2019 年股票期权激励计划相关事项的议案》，本次调整事项为：由于 1 名
激励对象因病身故，公司根据《激励计划（草案）》的相关规定对激励对
象名单及其获授的权益数量进行了相应调整，激励对象人数由 179 人调整
为 178 人，拟授予的股票期权数量由 520 万份变更为 519.80 万份，其他不
变。
       （二）经核查，本律师认为：本次调整符合《管理办法》《备忘录 4 号》
等法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。


     三、本次授予事项
       （一）本次授予的授予日、授予对象及授予数量
       1、根据公司 2019 年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东
大会授权董事会办理 2019 年股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司股
东大会授权董事会确定本次激励计划的股票期权授予日。
       2、根据《激励计划（草案）》，授予日在本计划经公司股东大会审议
通过后由董事会确定，自公司股东大会审议通过本计划之日起 60 日内，且
必须为交易日。
       3、2019 年 3 月 27 日，公司第三届董事会第二十八次会议审议通过《关


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于向公司 2019 年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，确定
以 2019 年 3 月 27 日为授予日，向 178 名激励对象授予 519.80 万份股票期
权。同日，公司独立董事发表了同意的独立意见。
     4、2019 年 3 月 27 日，公司第三届监事会第二十二次会议审议通过《关
于向公司 2019 年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，同意
公司本次激励计划的授予日为 2019 年 3 月 27 日，并同意公司向符合条件
的 178 名激励对象授予 519.80 万份股票期权。
     5、经核查，并经红墙股份确认，本次授予的授予日为红墙股份 2019
年第二次临时股东大会审议批准《激励计划（草案）》后 60 日内的交易日。
     （二）本次授予的授予条件
     1、根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的授予条件为：
     （1）公司未发生以下任一情形：
     ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
     ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；
     ③上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
     ④法律法规规定不得实行股权激励的；
     ⑤中国证监会认定的其他情形。
     （2）激励对象未发生以下任一情形：
     ①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
     ②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
     ③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
     ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
     ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
     ⑥中国证监会认定的其他情形。
     2、根据红墙股份自查及激励对象的声明确认，并经核查，红墙股份及


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激励对象均未发生《激励计划（草案）》规定的不得授予股票期权的情形，
符合本次激励计划的授予条件。
     （三）经核查，本律师认为：本次激励计划的授予日符合《激励管理
办法》《备忘录 4 号》《激励计划（草案）》的相关规定，红墙股份及激
励对象符合本次激励计划的授予条件，本次激励计划的授予条件已经成就。




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                                   第三部分       结   论



     经核查，本律师认为：红墙股份本次激励计划的本次调整及本次授予
事项已经取得现阶段必要的批准和授权；本次调整符合《管理办法》《备忘
录 4 号》等法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；
本次激励计划的授予日符合《管理办法》《备忘录 4 号》《激励计划（草
案）》的相关规定，红墙股份及激励对象符合本次激励计划的授予条件，
本次激励计划的授予条件已经成就。




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     本《法律意见书》经本所盖章和本律师签名后生效。
     本《法律意见书》正本三份，副本三份。




     广东君信律师事务所                                     经办律师：戴           毅
     负责人：邢志强


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