红墙股份：招商证券股份有限公司关于公司2019年股票期权激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告2019-03-29
招商证券股份有限公司
关于
广东红墙新材料股份有限公司
2019 年股票期权激励计划
授予相关事项
之
独立财务顾问报告
二〇一九年三月
目录
第一节 释 义 ............................................. 3
第二节 声 明 ............................................. 5
第三节 基本假设 .......................................... 6
第四节 本次股票期权激励计划的审批程序 .................... 7
第五节 本次股票期权的授予情况 ............................ 8
第六节 本次股票期权授予条件说明 ......................... 10
第七节 独立财务顾问的核查意见 ........................... 11
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第一节 释 义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
红墙股份、上市公司、
指 广东红墙新材料股份有限公司
本公司、公司
本独立财务顾问、本顾
指 招商证券股份有限公司
问、本财务顾问
股票期权激励计划、激 《广东红墙新材料股份有限公司 2019 年股票期权
指
励计划、本计划 激励计划（草案）》
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定
股票期权、期权 指
的价格和条件购买本公司一定数量股票的权利
标的股票 指 指根据本计划，激励对象有权购买的本公司股票
按照本计划规定获得股票期权的公司董事、高级管
理人员、核心管理人员、核心技术（业务）人员以
及公司董事会认为需要进行激励的骨干员工（不包
括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上
激励对象 指
股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。
在境内工作的外籍员工任职上市公司董事、高级管
理人员、核心技术人员或者核心业务人员的，可以
成为激励对象
公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须
授予日 指
为交易日
有效期 指 股票期权授予日至股票期权失效为止的时间段
股票期权授予登记完成日至股票期权可行权日之
等待期 指
间的时间
激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的
行权 指 股票期权的行为，在本计划中行权即为激励对象按
照激励计划设定的条件购买标的股票的行为
红墙股份股权激励计划规定的行权条件满足后，激
行权期 指
励对象持有的股票期权可行权的时间段
激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交
可行权日 指
易日
行权价格 指 激励对象行使股票期权购买公司股票的价格
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根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所
行权条件 指
必须满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元 指 人民币元
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第二节 声 明
本独立财务顾问特作如下声明:
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由红墙股份提供，本计划所
涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的
所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导
性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾
问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次股票期权激励计划对红墙股份股东是否公平、
合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对红墙股份的
任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，
本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的
关于本次股票期权激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次股票期权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认
真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、
股东大会决议、最近三年公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司
相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告
的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上
市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提
供的有关资料制作。
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第三节 基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次股票期权激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次股票期权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有
效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次股票期权激励计划涉及的各方能够遵循诚实信用原则，按照本计
划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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第四节 本次股票期权激励计划的审批程序
1、2019 年 2 月 27 日，红墙股份召开第三届董事会第二十六次会议，审
议通过了《关于公司<2019 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于公司〈2019 年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东
大会授权董事会办理 2019 年股票期权激励计划相关事宜的议案》等与本次激励
计划有关的议案。关联董事何元杰、张小富已回避表决。独立董事对相关事项发
表了独立意见，监事会、独立财务顾问及律师分别发表了相关意见。
2、2019 年 3 月 1 日至 2019 年 3 月 12 日，公司通过内部公告栏公布了《广
东红墙新材料股份有限公司关于 2019 年股票期权激励计划激励对象人员名单的
公示》，对本次拟激励对象的姓名及职务予以公示。在公示期间，公司员工可向
公司监事会反馈意见。公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象提出
的异议。2019 年 3 月 23 日监事会发表了《关于公司 2019 年股票期权激励计划
激励对象名单审核及公示情况说明》。
3、2019 年 3 月 27 日，公司召开 2019 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<2019 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其相关事
项的议案。公司 2019 年股票期权股票激励计划获得批准，并授权公司董事会办
理本次激励计划的相关事宜。同日，公司董事会披露了《关于 2019 年股票期权
激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2019 年 3 月 27 日，公司分别召开了第三届董事会第二十八次会议和第
三届监事会第二十二次会议，审议通过《关于调整公司 2019 年股票期权激励计
划相关事项的议案》、《关于向公司 2019 年股票期权激励计划激励对象授予股票
期权的议案》。关联董事何元杰、张小富已回避表决。同日，公司独立董事对相
关事项发表了独立意见，同意本次调整及授予。监事会经审议后同意本次股权激
励计划激励对象名单及期权数量的调整。
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第五节 本次股票期权的授予情况
（一）授予日
根据公司第三届董事会第二十八次会议和第三届监事会第二十二次会议，本次
股票期权激励计划权益的授予日为 2019 年 3 月 27 日。
（二）股票期权的来源和授予股票数量
1、股票期权激励计划的股票来源
本次激励计划的股票来源为上市公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
2、股票期权激励计划的股票数量
公司拟向激励对象授予不超过 519.80 万份股票期权，约占本计划草案签署
时公司股本总额 12,000 万份的 4.33%。激励对象获授的每份股票期权在满足行
权条件的情况下，拥有在有效期内以行权价格购买 1 股公司股票的权利。
（三）授予激励对象的股票期权分配情况
本次授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
序 获得股票期权 占本计划期权 占目前总股
姓名 职务
号 数量（万份） 总额的比例 本的比例
1 何元杰 董事、副总裁 58.70 11.29% 0.49%
张小富 董事、副总
2 18.00 3.46% 0.15%
ZHANG XIAOFU 裁、总工程师
3 朱吉汉 副总裁 28.40 5.46% 0.24%
4 程占省 副总裁、董秘 15.30 2.94% 0.13%
5 张红梅 财务总监 5.30 1.02% 0.04%
核心管理人员、核心技术（业务）人
6 394.10 75.82% 3.28%
员、骨干员工等共 173
合计 519.80 100.00% 4.33%
注：各加数直接相加之和与合计数部分在尾数上存在差异,这些差异是因四舍五入造成。
（四）股票期权的行权价格
本次股票期权的行权价格为 16.78 元/股。
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（五）本次激励计划调整的具体内容
鉴于公司 2019 年股票期权激励计划中确定的 1 名激励对象因病身故，根据
公司 2019 年第二次临时股东大会的授权，董事会对本激励计划的激励对象名单
及其获授的权益数量进行了相应调整。调整后，本激励计划授予的激励对象由
179 人调整为 178 人，授予期权数量由 520 万份调整为 519.80 万份。除上述调
整外，本次授出权益安排与已披露的股权激励计划一致。
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第六节 本次股票期权授予条件说明
根据红墙股份 2019 年第二次临时股东大会审议通过的股票期权激励计划，
本次股票期权的授予需要以满足下列条件为前提：
（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
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第七节 独立财务顾问的核查意见
招商证券股份有限公司对本激励计划授予条件是否成就出具了核查意见，认
为：公司董事会以 2019 年 3 月 27 日为授予日，授予股票期权合计 519.80 万份
已经取得了必要的授权并履行了必要的法定程序。截至本核查意见签署之日，公
司及激励对象未出现《上市公司股权激励管理办法》及《红墙股份 2019 年股票
期权激励计划（草案）》中规定的不得向激励对象授予股票期权或不得成为激励
对象的情形，本次授予的授予条件已经成就。因此，公司本次向激励对象授予股
票期权符合相关法律、法规及规范性文件的要求。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于广东红墙新材料股份有限公
司 2019 年股票期权激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告》之盖章页）
招商证券股份有限公司
年 月 日
