证券代码：002809 证券简称：红墙股份 公告编号：2019-042
广东红墙新材料股份有限公司
关于终止对外投资暨终止部分募投项目的补充公告
本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
广东红墙新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 4 月 23 日在
指定信息披露媒体披露了《关于终止对外投资暨终止部分募投项目的公告》（公
告编号：2019-038）。根据深圳证券交易所相关信息披露的要求，对相关内容予
以补充，具体情况如下：
一、新增内容：
交易的情况说明：
（一）本次交易的基本情况
武汉苏博新型建材有限公司、黄冈苏博新型建材有限公司及湖北苏博新材料
有限公司为公司的控股子公司，公司持有苏博系公司各 65%股权。鉴于公司自
2018 年 4 月取得苏博系公司控股权以后，在业务、人事、财务等方面始终无法
实现实际控制，且与朱华雄在经营理念上存在重大差异，致使各方在签署协议时
预期的协同效应无法达成，双方的预期目的难以实现。鉴于此，经朱华雄先生提
出，各方经协商一致后同意解除收购协议并签署了《股权收购终止协议》，并由
朱华雄先生回购公司所持苏博系公司全部股权。
（二）交易对方的基本情况
朱华雄先生，身份证号码：420111************，住址：湖北省武汉市青山
区，朱华雄先生系三家苏博系公司的股东，分别持有武汉苏博 35%股权、黄冈苏
博 30%股权和湖北苏博 27.5%股权。
（三）交易标的的基本情况
1、武汉苏博新型建材有限公司
法定代表人：朱华雄
注册地址：武汉市青山区都市工业园B区8号
注册资本：3,700万元
营业期限：2005年06月30日至2020年06月30日
营业范围：建材及其新型材料技术的研发、生产、销售（国家有专项规定的
项目经审批后或凭许可证在核定的期限内方可经营）
关联关系：属于公司子公司，但公司未实际控制该公司，未纳入合并报表。
股权结构：红墙股份持有武汉苏博65%股权，朱华雄持有武汉苏博35%股权。
最近一年一期财务指标（未经审计）：
单位：元
项目 2019-03-31 2018-12-31
资产总额 317,397,683.30 329,395,927.28
负债总额 215,076,425.66 239,884,091.45
所有者权益 102,321,257.64 89.511.835.83
项目 2019年1-3月 2018年度
营业收入 52,290,420.75 265,040,034.06
利润总额 9,266,723.69 29,378,808.56
净利润 7,337,646.26 25,934,710.01
2、黄冈苏博新型建材有限公司
法定代表人：朱华雄
注册地址：武穴市花桥镇龙莲路连接线以西（原综合厂内）
注册资本：1,000万元
营业期限：2012年02月29日至2032年02月28日
营业范围：专用化学产品（仅限混凝土外加剂）生产、销售。
关联关系：属于公司子公司，但公司未实际控制该公司，未纳入合并报表。
股权结构：红墙股份持有黄冈苏博65%股权，朱华雄持有黄冈苏博30%股权，
朱华芳持有黄冈苏博5%股权。
最近一年一期财务指标（未经审计）：
单位：元
项目 2019-03-31 2018-12-31
资产总额 49,001,256.21 44,671,908.15
负债总额 33,866,423.66 30,993,161.11
所有者权益 15,134,832.55 13,678,747.04
项目 2019年1-3月 2018年度
营业收入 6,954,921.11 33,850,794.69
利润总额 1,732,751.07 2,985,933.48
净利润 1,184,861.02 2,142,760.75
3、湖北苏博新材料有限公司
法定代表人：朱华雄
注册地址：潜江市杨市工业园刘杨大道8号
注册资本：1,200万元
营业期限：2008年07月16日至长期
营业范围：建材及新型材料技术的研发、生产、销售(不含危险化学品)。
关联关系：属于公司子公司，但公司未实际控制该公司，未纳入合并报表。
股权结构：红墙股份持有湖北苏博65%股权，朱华雄持有湖北苏博27.5%股权，
毛方武持有湖北苏博7.5%股权。
最近一年一期财务指标（未经审计）：
单位：元
项目 2019-03-31 2018-12-31
资产总额 45,867,002.18 50,618,745.46
负债总额 26,714,587.14 34,055,552.17
所有者权益 19,152,415.04 16,563,193.29
项目 2019年1-3月 2018年度
营业收入 11,721,378.91 58,466,257.39
利润总额 3,358,292.17 5,637,982.02
净利润 2,353,893.16 4,179,310.58
（四）本次交易的定价
公司前次购买三家苏博系公司 65%股权合计作价 16,380 万元，截止本公告
出具日，公司共支付了 2,275 万元，剩余 14,105 万元尚未支付。
根据公司本次与交易对方朱华雄先生签署的《股权收购终止协议》，同意由
朱华雄先生按照 9,275 万元回购公司所持苏博系公司 65%的股权，公司无需再按
照收购协议约定向朱华雄先生支付剩余交易对价 14,105 万元，即本次公司出售
三家苏博系公司 65%股权的交易作价为 23,380 万元，冲减公司尚未支付的 14,105
万元，朱华雄先生尚需向公司支付 9,275 万元的交易作价。
二、关于所签署的《股权收购终止协议》的主要内容予以补充
补充前：
甲方：广东红墙新材料股份有限公司
乙方：朱华雄
丙方 1：武汉苏博新型建材有限公司
丙方 2：黄冈苏博新型建材有限公司
丙方 3：湖北苏博新材料有限公司
1、关于收购协议的解除
（1）协议各方一致同意协商解除收购协议，收购协议自股权收购终止协议
生效之日起终止执行。
（2）乙方同意按照 9,275 万元回购甲方所持有的丙方 65%股权。付款期限：
乙方于 2019 年 7 月 31 日前支付 2,275 万元，余款按月分期支付。甲方无需再按
照收购协议约定向乙方支付剩余交易对价。双方确认乙方无需按照原收购协议向
甲方支付业绩补偿款。
（3）乙方同意采取包括但不限于如下措施为乙方向甲方按时、足额支付回
购价款提供担保：
①乙方同意甲方将所持丙方 65%股权变更登记到乙方名下的同时将所持丙
方 51%股权质押给甲方作为支付回购价款的担保，具体由双方另行签订股权质押
协议约定。
②乙方同意于 2019 年 5 月 31 日前将总价值不低于 2,000 万元的房产抵押给
甲方作为支付回购价款和清偿资金资助及利息的担保。
③乙方之配偶邱伶为乙方按时、足额向甲方支付回购价款承担连带责任保证
担保。
2、关于财务资助的清偿
（1）丙方同意以连带方式向甲方分期清偿甲方向丙方提供的全部资金资助
（借款）109,978,526.56 元。付款期限：协议生效后 3 日，丙方以持有的票面
总金额不低于 5,000 万元的经甲方认可的银行或商业承兑汇票向甲方偿还资金
资助本金及已发生的利息（优先用于偿还已发生的利息），余款按月分期偿还。
（2）资金资助的利息自 2019 年 1 月 1 日起按年利率 12%计息。
（3）乙方、丙方同意采取包括但不限于如下措施为丙方向甲方按时、足额
清偿资金资助及利息提供担保：
①丙方同意于协议生效 3 日内将总金额不低于 6,000 万元的应收账款转让甲
方并签署《应收账款转让协议》。
②乙方及其配偶邱伶为丙方向甲方清偿资金资助及利息承担连带责任保证
担保。
③丙方同意每月 25 日前向甲方提供持续发货期限超过 2 年以上的客户对账
单，客户上个月对账单欠款金额不低于 3,000 万元（非应收账款转让客户）。
3、协议生效条件
（1）协议经各方签署后成立，自甲方董事会或股东大会审议通过之日起生
效。
（2）如协议成立后未能生效的，则协议各方同意仍继续履行收购协议及与
财务资助有关的各项协议。
截至本公告出具日，丙方已偿还资金资助 52,663,500.88 元。
补充后：
甲方：广东红墙新材料股份有限公司
乙方：朱华雄
丙方 1：武汉苏博新型建材有限公司
丙方 2：黄冈苏博新型建材有限公司
丙方 3：湖北苏博新材料有限公司
1、关于收购协议的解除
（1）协议各方一致同意协商解除收购协议，收购协议自本协议生效之日起
终止执行。
（2）乙方同意按照 9,275 万元回购甲方所持有的丙方 65%股权，甲方无需
再按照收购协议约定向乙方支付剩余交易对价。双方确认乙方无需按照原收购协
议向甲方支付业绩补偿款。
（3）乙方同意按以下付款计划向甲方付清回购甲方所持有丙方 65%股权的
价款 9,275 万元（以下简称“回购价款”）：
①乙方同意在 2019 年 7 月 31 日前向甲方支付回购价款 2,275 万元；
②乙方同意自 2020 年 1 月 1 日至 2022 年 06 月 30 日分期向甲方支付剩余回
购价款 7,000 万元，每月支付回购价款金额不低于 235 万元，直至付清剩余回购
价款为止。乙方原则上应每月 25 日前支付该月应支付回购价款，如遇节假日相
应顺延。
（4）甲方同意在乙方付清首期回购价款 2,275 万元后十五个工作日内配合
乙方、丙方将所持丙方 65%股权变更登记到乙方名下。甲方原向丙方委派的董事
在前述股权变更登记时同时撤回及办理变更登记手续。
（5）乙方同意采取包括但不限于如下措施为乙方向甲方按时、足额支付回
购价款提供担保：
①乙方同意甲方将所持丙方 65%股权变更登记到乙方名下的同时将所持丙
方 65%股权质押给甲方作为支付回购价款的担保（甲方有权要求乙方在本协议生
效后 5 个工作日内先将所持丙方 30%股权质押给甲方，在甲方将所持丙方 65%股
权回转乙方后的 5 个工作日内，乙方再将其所持丙方 21%股权补充质押给甲方），
具体由双方另行签订股权质押协议约定。
②乙方同意于 2019 年 5 月 31 日前将总价值不低于 2,000 万元的房产抵押给
甲方作为支付回购价款和清偿资金资助及利息的担保。
③乙方之配偶邱伶为乙方按时、足额向甲方支付回购价款承担连带责任保证
担保。
2、关于财务资助的清偿
（1）丙方同意以连带方式向甲方分期清偿甲方向丙方提供的全部资金资助
（借款）109,978,526.56 元。付款期限：协议生效后 3 日，丙方以持有的票面
总金额不低于 5,000 万元的经甲方认可的银行或商业承兑汇票向甲方偿还资金
资助本金及已发生的利息（优先用于偿还已发生的利息），自 2019 年 5 月至 2019
年 12 月份丙方每月偿还不低于 400 万元，余额于 2020 年 1 月 31 日前付清。
（2）资金资助的利息自 2019 年 1 月 1 日起按年利率 12%计息。
（3）乙方、丙方同意采取包括但不限于如下措施为丙方向甲方按时、足额
清偿资金资助及利息提供担保：
①丙方同意于协议生效 3 日内将总金额不低于 6,000 万元的应收账款转让甲
方并签署《应收账款转让协议》。
②乙方及其配偶邱伶为丙方向甲方清偿资金资助及利息承担连带责任保证
担保。
③丙方同意每月 25 日前向甲方提供持续发货期限超过 2 年以上的客户对账
单，客户上个月对账单欠款金额不低于 3,000 万元（非应收账款转让客户）。
3、协议生效条件
（1）协议经各方签署后成立，自甲方董事会或股东大会审议通过之日起生
效。
（2）如协议成立后未能生效的，则协议各方同意仍继续履行收购协议及与
财务资助有关的各项协议。
截至本公告出具日，丙方已偿还资金资助 52,663,500.88 元。
补充后的《关于终止对外投资暨终止部分募投项目的公告（更新后）》将与
本公告同时披露，公司对此给投资者带来的不便深表歉意，敬请广大投资者谅解
并注意投资风险。
特此公告。
广东红墙新材料股份有限公司董事会
2019 年 4 月 24 日
