国都证券股份有限公司

                   关于广东红墙新材料股份有限公司

                   对外提供财务资助事项的核查意见
    国都证券股份有限公司（以下简称“国都证券”或“本保荐机构”）作为广
东红墙新材料股份有限公司（以下简称“红墙股份”或“公司”）首次公开发行
股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上
市公司保荐工作指引》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、
《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》 以下简称“《规范运作指引》”）
等文件规定，对红墙股份补充审议为武汉苏博新型建材有限公司（简称“武汉苏
博”）提供财务资助事项进行了审慎核查，具体如下：
    一、对外提供财务资助概述
    公司于 2018 年 3 月 23 日召开的第三届董事会第十五次会议及 2018 年 4 月
9 日召开的公司 2018 年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资
金用途及使用部分闲置募集资金收购股权的议案》，同意公司购买朱华雄先生所
持有的武汉苏博、黄冈苏博新型建材有限公司、湖北苏博新材料有限公司（三家
合称“苏博系公司”）各 60%股权。公司于 2018 年 4 月 14 日前完成了三家苏博
系公司的股权转让之工商变更登记手续，至此公司共持有三家苏博系公司各 65%
股权，并将三家苏博系公司纳入公司合并报表范围。自将苏博系公司纳入合并报
表范围后，根据公司与武汉苏博签订的《财务资助协议》的约定，公司为武汉苏
博提供财务资助。
    然而，公司自 2018 年 4 月取得苏博系公司 60%股权以来，在业务、人事、
财务等方面始终无法实现对苏博系公司的实际控制，且与朱华雄先生在经营理念
上存在重大差异，致使各方在签署协议时预期的协同效应无法达成，双方的预期
目的难以实现。公司于 2019 年 4 月 22 日召开的第三届董事会第二十九次会议审
议通过了《关于终止对外投资的议案》、《关于终止部分募投项目的议案》及《2018
年度合并报表范围发生变化的议案》，同意公司与朱华雄先生签署《股权收购终
止协议》，由朱华雄先生回购公司所持苏博系公司全部股权。因此公司 2018 年不

                                     1
再将苏博系公司纳入合并报表范围，同时对 2018 年半年度、2018 年第三季度财
务报表进行追溯调整。
    截至《股权收购终止协议》签署日，公司为武汉苏博提供财务资助余额合计
109,978,526.56 元。苏博系公司不再纳入公司合并报表范围后，公司对武汉苏
博的财务资助需补充履行相关的审批程序。


    二、被资助对象情况介绍
    公司名称：武汉苏博新型建材有限公司
    法定代表人：朱华雄
    注册地址：武汉市青山区都市工业园B区8号
    注册资本：3,700万元
    实收资本：2,000万元
    营业期限：2005年06月30日至2020年06月30日
    营业范围：混凝土用添加剂、化学助剂（不含危险化学品）、建材制造及批
零兼营；水泥及水泥制品批发；新材料技术推广服务；贸易代理；自营和代理各
类商品和技术的进出口（但国家限定公司经营和禁止进出口的商品和技术除外）
（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）。
    最近一年一期财务指标（未经审计）：
    项目（单位：元）           2019-03-31              2018-12-31
        资产总额                  317,397,683.30          329,395,927.28
        负债总额                  215,076,425.66          239,884,091.45
       所有者权益                 102,321,257.64             89.511.835.83
    项目（单位：元）          2019年1-3月               2018年度
        营业收入                   52,290,420.75          265,040,034.06
        利润总额                       9,266,723.69          29,378,808.56
         净利润                        7,337,646.26          25,934,710.01



    三、风险防范措施
    根据《股权收购终止协议》的约定：
    1、苏博系公司同意以连带方式向公司分期清偿公司向苏博系公司提供的全


                                   2
部资金资助（借款）109,978,526.56 元。付款期限：协议生效后 3 日，苏博系
公司以持有的票面总金额不低于 5,000 万元的经公司认可的银行或商业承兑汇
票向公司偿还资金资助本金及已发生的利息（优先用于偿还已发生的利息），自
2019 年 5 月至 2019 年 12 月份苏博系公司每月偿还不低于 400 万元，余额于 2020
年 1 月 31 日前付清。
    2、资金资助的利息自 2019 年 1 月 1 日起按年利率 12%计息。
    3、朱华雄先生、苏博系公司同意采取包括但不限于如下措施为苏博系公司
向公司按时、足额清偿资金资助及利息提供担保：
    ①苏博系公司同意于《股权收购终止协议》生效 3 日内将总金额不低于 6,000
万元的应收账款转让公司并签署《应收账款转让协议》。
    ②朱华雄先生及其配偶邱伶女士为苏博系公司向公司清偿资金资助及利息
承担连带责任保证担保。
    ③苏博系公司同意每月 25 日前向公司提供持续发货期限超过 2 年以上的客
户对账单，客户上个月对账单欠款金额不低于 3,000 万元（非应收账款转让客
户）。
    截至 2019 年 4 月 23 日，武汉苏博已偿还 52,663,500.88 元(其中财务资助
款本金 50,336,668.21 元，利息 2,326,832.67 元)。


    四、本次提供财务资助履行的决策程序
    红墙股份于 2019 年 4 月 29 日召开了第三届董事会第三十次会议和第三届监
事会第二十四次会议，审议通过了关于补充审议对外提供财务资助事项的相关议
案，并认为公司对武汉苏博的财务资助已采取了必要的风险控制及保障措施。独
立董事亦发表了明确同意的意见。
    本事项尚需提交股东大会审议。


    五、公司说明及承诺事项
    （一）本次对外提供财务资助不属于下列期间：
    1、使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间；
    2、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后十二个月内；

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    3、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款后的十二个月内。
    （二）公司承诺在此项对外提供财务资助后的十二个月内，除已经收回对外
提供财务资助外，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更
为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷
款。
    （三）截至目前，公司无其他对外提供财务资助事项。


       六、保荐机构的核查意见
    本保荐机构对红墙股份上述对外提供财务资助事项进行了核查，认为：
    1、公司在武汉苏博纳入公司合并报表范围期间，根据相关协议为武汉苏博
提供财务资助；现由于武汉苏博不再纳入公司合并报表范围，公司需补充审议为
武汉苏博所提供的财务资助事项。公司已就终止投资武汉苏博等三家苏博系公司
事宜，以及对外提供财务资助事宜履行了信息披露义务；
    2、公司本次补充审议提供财务资助事项已经公司第三届董事会第三十次会
议和第三届监事会第二十四次会议审议通过，独立董事亦发表了明确同意意见。
本次提供财务资助事项尚需提交股东大会审议；
    3、本次提供财务资助事项不会影响公司自身正常经营。公司已与被资助方
就财务资助的偿还措施和期限进行了明确约定，已采取必要的风险防范措施，不
存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情况。
    综上，本保荐机构对公司补充审议的对外提供财务资助事项无异议。
    （以下无正文）




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（本页无正文，为《国都证券股份有限公司关于广东红墙新材料股份有限公司对
外提供财务资助事项的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人：
                 花宇                           薛虎




                                                 国都证券股份有限公司


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