国都证券股份有限公司关于
广东红墙新材料股份有限公司 2018 年度募集资金存放与使用情况的
核查意见
国都证券股份有限公司（以下简称“国都证券”或“本保荐机构”）作为广
东红墙新材料股份有限公司（以下简称“红墙股份”或“公司”）首次公开发行
股票并上市的保荐机构及持续督导机构，根据《深圳证券交易所上市公司保荐工
作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证
券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（以下简称“《规范运作指引》”）等
相关法律法规的要求，对红墙股份 2018 年度募集资金存放与使用情况进行了认
真、审慎的核查。核查具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准广东红墙新材料股份有限公司首次公
开发行股票的批复》（证监许可[2016]1709 号）核准，公司向社会公开发行人民
币普通股（A 股）股票 2,000 万股，发行价格为 22.46 元/股，募集资金总额为
44,920.00 万元，扣除各项发行费用后的实际募集资金净额为 39,259.85 万元。
上述募集资金到位情况已经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）（以下
简称“正中珠江”）出具“广会验字[2016]G14000190405 号”《验资报告》予以
验证。
二、募集资金管理和存放情况
（一）募集资金管理情况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司根据《公司法》、《证
券法》、《规范运作指引》以及《公司章程》等有关法律法规及规章制度的要求，
结合公司的实际情况，制定了《广东红墙新材料股份有限公司募集资金管理办法》
（以下简称“《管理办法》”），对募集资金的存放及实际使用情况的监督等方面均
作出了明确规定。
募集资金到位后，根据《管理办法》规定并经公司董事会批准，公司与本保
荐机构，以及募集资金专户开户银行招商银行股份有限公司惠州分行、珠海华润
1
银行股份有限公司惠州分行、广发银行股份有限公司惠州惠城支行分别签署了募
集资金三方监管协议。2016 年 11 月 28 日，公司及公司实施募投项目的全资子
公司河北红墙新材料有限公司与招商银行股份有限公司惠州分行以及本保荐机
构签署了《募集资金四方监管协议》，并开设了一个募集资金专项账户。
（二）募集资金存放情况
截至 2018 年 12 月 31 日，公司募集资金在银行专项账户的余额合计为人民
币 204,447,371.12 元（含本金、利息及理财收益扣除手续费后的余额），具体存
放情况如下：
单位：元
截至 2018 年 12 月
监管账户 银行账号 账户性质
31 日银行余额
招商银行股份有限公司惠州 752900031410205 96,789,421.46 募集资金专户
分行 752900137710210 9,700,487.75 募集资金专户
珠海华润银行股份有限公司
219210130293900003 97,957,461.91 募集资金专户
惠州分行
广发银行股份有限公司惠州
9550880016712600174 - 募集资金专户
惠城支行
合计 204,447,371.12
三、募集资金投资项目先期投入及置换情况
公司于 2016 年 9 月 13 日召开第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第
十二次会议决议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹
资金的议案》，同意公司以募集资金置换截至 2016 年 8 月 31 日预先已投入募投
项目的自筹资金 13,811,095.49 元。公司独立董事对该议案发表了独立意见，本
保荐机构对该议案发表了保荐意见。上述募集资金投资项目先期投入及置换情况
业经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具广会专字
[2016]G14000190416 号的《关于广东红墙新材料股份有限公司以自筹资金预先
投入募集资金投资项目的鉴证报告》鉴证。
四、2018 年度募集资金实际使用情况
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（一）募集资金使用情况表
截至 2018 年 12 月 31 日，公司募集资金使用情况如下：
单位：元
项目 金额
2017 年 12 月 31 日募集资金余额 232,529,235.34
加：利息收入扣减手续费净额（含理财收入） 7,939,852.64
加：定期存单转募集资金 -
加：理财产品转入募集资金 -
减：直接投入募集资金投资项目 36,021,716.86
2018 年 12 月 31 日募集资金余额 204,447,371.12
截至 2018 年 12 月 31 日，尚未使用的募集资金余额与募集资金专户中的期
末余额相符。
2018 年度募集资金使用情况对照表详见附表一。
（二）闲置募集资金使用情况
为了提高公司募集资金的存放利率，增加存储收益，合理降低财务费用。公
司于 2018 年 6 月 29 日召开了第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十六
次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理的议
案》，董事会、监事会同意在确保不影响募集资金项目建设和公司日常经营的前
提下，使用总额度不超过人民币 4 亿元的闲置募集资金和自有资金进行现金管理，
投资购买保本型理财产品、结构性存款、定期存单，不能将该等资金用于向银行
等金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为主要投资标的的理财产品。
在上述额度内，由董事会授权董事长在额度范围内行使相关决策权并签署相关合
同文件，财务总监负责组织财务中心具体实施，使用期限为自 2018 年 7 月 2 日
起之后的 12 个月。公司独立董事对该议案发表了独立意见，本保荐机构对该议
案发表了核查意见。
2018 年 8 月 17 日，公司第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十七
次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理的议
案》，董事会、监事会同意公司使用总额度不超过人民币 6 亿元的闲置募集资金
和自有资金进行现金管理，投资购买保本型理财产品、结构性存款、定期存单。
3
其中，闲置募集资金额度不超过 3 亿元，闲置自有资金额度不超过 3 亿元。使用
期限为自公司股东大会审议通过之日起 12 个月。在上述使用期限及额度范围内，
资金可以滚动使用。该议案经 2018 年 9 月 14 日召开的 2018 年第三次临时股东
大会审议通过。公司独立董事对该议案发表了独立意见，本保荐机构对该议案发
表了保荐意见。
2018 年 10 月 26 日，公司第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会第
十九次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理的
议案》，董事会、监事会同意公司使用总额度不超过人民币 8 亿元的闲置募集资
金和自有资金进行现金管理，投资购买保本型理财产品、结构性存款、定期存单。
其中，闲置募集资金额度不超过 6 亿元，闲置自有资金额度不超过 2 亿元。使用
期限为公司股东大会审议通过后、自 2019 年 1 月 1 日起 12 个月。在上述使用期
限及额度范围内，资金可以滚动使用。该议案经 2018 年 11 月 20 日召开的 2018
年第四次临时股东大会审议通过。公司独立董事对该议案发表了独立意见，本保
荐机构对该议案发表了保荐意见。
截止 2018 年 12 月 31 日，公司尚未使用的募集资金共计 20,444.74 万元，
均存放于募集资金专户。
（三）超募资金使用情况
公司首次公开发行股票时未发生超募资金情况。
（四）募集资金投资项目变更情况
1、原募集资金投资项目实施计划
根据《广东红墙新材料股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》（以下
简称“招股书”），公司本次发行股票所募集资金拟投资于以下项目：
序 募集资金使用
项目名称 实施主体 实施地点
号 金额（万元）
河北红墙新材料有限公司年产 20 万
吨高性能混凝土外加剂及企业研发 河北红墙所
1 12,072.00 河北红墙
中心项目（简称“河北及研发中心项 在地
目”）
广西红墙新材料有限公司年产 3 万 广西红墙所
2 9,014.00 广西红墙
吨聚羧酸减水剂大单体项目（简称 在地
4
“广西项目”）
广东红墙新材料股份有限公司年产
红墙股份所
3 5.5 万吨高性能混凝土外加剂项目 3,180.00 红墙股份
在地
（简称“广东项目”）
红墙股份及
4 补充流动资金 14,993.85 不适用
各子公司
合计 39,259.85
其中，河北及研发中心项目总投资 13,072.00 万元（其中拟使用募集资金
12,072.00 万元），根据招股书所披露的该项目的投资概算，年产 20 万吨外加剂
部分总投资为 11,068.00 万元（含使用自筹资金购买土地款 1,000 万元），企业
研发中心项目总投资为 2,004.00 万元。
2、2018 年以前的募集资金投资项目变化情况
公司于 2017 年 4 月 27 日召开了第三届董事会第五次会议及第三届监事会第
四次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体及实施地点的
议案》，将原拟建于河北子公司的研发中心调整至广东本部建设；于 2017 年 11
月 24 日召开了第三届董事会第十三次会议及第三届监事会第十次会议，后于
2017 年 12 月 22 日召开了 2017 年第四次临时股东大会，审议通过了《关于终止
部分募投项目的议案》，终止了原拟在广西子公司开展的广西项目，将募集资金
暂时闲置，待明确用途后使用。
变更后的募集资金投资项目如下：
序 募集资金使用金
项目名称 实施主体
号 额（万元）
河北红墙新材料有限公司年产 20 万吨高性能
1 10,068.00 河北红墙
混凝土外加剂项目（简称“河北项目”）
广东红墙新材料股份有限公司年产 5.5 万吨高
3 3,180.00 红墙股份
性能混凝土外加剂项目 （简称“广东项目”）
4 企业研发中心项目 2,004.00 红墙股份
红墙股份及各
4 暂时闲置募集资金 9,014.00
子公司
红墙股份及各
5 补充流动资金 14,993.85
子公司
合计 39,259.85 -
3、2018 年度的募集资金投资项目变化情况
2018 年 3 月 23 日，公司召开了第三届董事会第十五次会议及第三届监事会
第十二次会议，后于 2018 年 4 月 9 日召开了 2018 年第一次临时股东大会，审议
5
通过了《关于变更部分募集资金用途及使用部分闲置募集资金收购股权的议案》，
同意公司终止河北项目及广东项目，并同意公司使用河北项目及广东项目剩余募
集资金，与部分闲置募集资金共同用于支付购买武汉苏博新型建材有限公司（简
称“武汉苏博”）、黄冈苏博新型建材有限公司（简称“黄冈苏博”）及湖北苏博
新材料有限公司（简称“湖北苏博”）（三家合称“三家苏博系公司”）各 60%股
权的交易对价。
本次变更后公司的募集资金投资项目如下：
序 募集资金使用金
项目名称 实施主体
号 额（万元）
1 河北项目 2,041.10 河北子公司
2 广东项目 38.55 红墙股份
3 企业研发中心项目 2,004.00 红墙股份
收购武汉苏博、黄冈苏博及湖北苏博部分股权
4 16,204.125409 红墙股份
（简称“苏博收购项目”）
5 暂时闲置募集资金 3,978.22 待明确
6 补充流动资金 14,993.85 不适用
合计 39,259.85 -
4、募集资金投资项目后续变化情况
公司原拟通过实施苏博收购项目，完善公司在华中地区的生产基地布局，通
过与苏博系公司的业务协同，实现优势互补，拓展公司业务范围，形成新的业务
增长点，巩固和提升公司市场占有率。但公司自 2018 年 4 月取得苏博系公司 60%
股权以来，在业务、人事、财务等方面始终无法实现实际控制，且与朱华雄在经
营理念上存在重大差异，致使各方在签署协议时预期的协同效应无法达成，双方
的预期目的难以实现。鉴于此，经朱华雄先生提出，各方经协商一致后同意解除
收购协议并签署了《股权收购终止协议》。
经公司 2019 年 4 月 22 日召开的第三届董事会第二十九次会议及第三届监事
会第二十三次会议审议，同意公司与朱华雄签署的《股权收购终止协议》，由朱
华雄先生回购公司所持苏博系公司全部股权。
综上，由于无法实现与苏博系公司的协同效应，为了化解投资风险，保障募
集资金的使用安全，公司拟终止苏博收购项目。相关事项尚需提交股东大会审议。
公司已披露了终止该募投项目的相关情况，本保荐机构亦发表了核查意见。
6
详见巨潮资讯网。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已对募集资金使用情况进行了及时、真实、准确、完整的信息披露，不
存在募集资金管理违规的情形。
六、会计师对公司募集资金存放和使用情况报告的鉴证意见
正中珠江对公司董事会编制的《关于募集资金 2018 年度存放与使用情况的
专项报告》进行了专项审核，并出具了《关于募集资金 2018 年度存放与使用情
况的鉴证报告》，鉴证结论为：“我们认为，贵公司董事会编制的《关于募集资金
2018 年度存放与使用情况的专项报告》符合深圳证券交易所颁布的《深圳证券
交易所中小板上市公司规范运作指引》、《深圳证劵交易所上市公司信息披露公告
格式第 21 号-上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》的规定，
如实反映了贵公司 2018 年度募集资金实际存放与使用情况。”
七、保荐机构对公司募集资金使用情况的核查程序及核查意见
（一）核查程序
本保荐机构通过查阅资料、现场检查、访谈沟通等多种方式，对红墙股份
2018 年度募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主
要核查方式包括查阅募集资金相关的银行对账单、财务凭证、公司公告及其他相
关报告与文件，并与公司董事会、监事会、管理层、财务人员、公司审计机构等
相关人员进行沟通交流。
（二）核查意见
经核查，本保荐机构认为：
1、红墙股份已按照相关法律法规的要求建立了募集资金管理制度，并对募
集资金进行了专户存储和专项使用。
7
2、公司对募集资金的存放、使用及闲置资金现金管理均已履行了必要、合
理的内部决策程序，独立董事亦发表了明确同意意见。
3、公司本次披露的《关于募集资金 2018 年度存放与使用情况的专项报告》
中，准确、完整地披露了 2018 年度募集资金存放和使用情况。公司不存在变相
改变募集资金用途和损害股东利益的情况。
8
（本页无正文，为《国都证券股份有限公司关于广东红墙新材料股份有限公司
2018 年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
花宇 薛虎
国都证券股份有限公司
年 月 日
9
附表一：红墙股份 2018 年度募集资金使用情况对照表
单位：万元
募集资金净额 39,259.85
本年度投入募集资金总额 3,602.18
报告期内变更用途的募集资金总额 11,168.35
累计变更用途的募集资金总额 20,182.35
已累计投入募集资金总额 20,590.68
累计变更用途的募集资金总额比例 51.41%
是否已变更 截至期末累 截至期末投资 项目可行性
募集资金承 调整后投资 本年度投 项目达到预定可 本年度实 是否达到
承诺投资项目 项目(含部 计投入金额 进度(%) 是否发生重
诺投资总额 总额(1) 入金额 使用状态日期 现的效益 预计效益
分变更) (2) (3)＝(2)/(1) 大变化
河北项目 是 10,068.00 2,041.10 106.61 2,041.10 100.00 - - 否 是
企业研发中心项目 是 2,004.00 2,004.00 1,396.44 1,418.05 70.76 - - 否 否
苏博收购项目 是 - 16,204.13 2,099.13 2,099.13 12.95 - - 不适用 是
暂时闲置募集资金 是 - 3,978.22 - - - - - 不适用 不适用
广西项目 是 9,014.00 - - - - - - 否 是
广东项目 是 3,180.00 38.55 - 38.55 100.00 - - 否 是
补充流动资金 否 14,993.85 14,993.85 - 14,993.85 100.00 不适用 不适用 不适用 否
小 计 - 39,259.85 39,259.85 3,602.18 20,590.68 52.45
超募资金投向 不适用
归还银行贷款 - - - - - - - - - -
承诺投资项目 是否已变更 募集资金承 调整后投资 本年度投 截至期末累 截至期末投资 项目达到预定可 本年度实 是否达到 项目可行性
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项目(含部 诺投资总额 总额(1) 入金额 计投入金额 进度(%) 使用状态日期 现的效益 预计效益 是否发生重
分变更) (2) (3)＝(2)/(1) 大变化
补充流动资金 - - - - - - - - - -
超募资金投向小计 - - - - - - - - - -
合 计 - 39,259.85 39,259.85 3,602.18 20,590.68 52.45
1、除一期工程外，河北项目原拟建设的其他生产线均属于萘系减水剂及脂肪族减水剂，其在京
津冀市场的使用比例已呈现下降趋势，因此，不再按原项目方案进行建设；
2、公司将企业研发中心项目的实施地点由河北红墙变更为广东红墙，占用了原广东项目的设计
用地。同时，广东本部现有产能已基本满足公司在华南地区的市场需求。上两个因素导致了如继续开
展广东项目，则需另行购置土地，且会形成产能过剩，导致投资浪费。
未达到计划进度或预计收益的情况和原因
3、由于单体行业的内外环境及经济可行性已经发生了较大变化，公司终止了广西项目。
4、报告期内，为了完善公司生产基地布局、避免投资浪费，同时巩固和提高公司市场占有率，
公司将“河北红墙新材料有限公司年产 20 万吨高性能混凝土外加剂项目”及“广东红墙新材料股份
有限公司年产 5.5 万吨高性能混凝土外加剂项目”剩余募集资金，以及部分闲置募集资金共同用于支
付购买武汉苏博、黄冈苏博及湖北苏博各 60%股权。
1、公司第三届董事会第十三次会议及 2017 年第四次临时股东大会审议通过了《关于终止部分募
投项目的议案》，由于单体行业的内外环境及经济可行性已经发生了较大变化，并结合公司的资金状
况和未来发展战略、经营目标，确保募集资金使用效益，避免出现由于产能过剩导致投资效率低的情
形，同意终止实施募投项目“广西红墙新材料有限公司年产 3 万吨聚羧酸减水剂大单体项目”。
2、公司第三届董事会第十五次会议及 2018 年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募
项目可行性发生重大变化的情况说明
集资金用途及使用部分闲置募集资金收购股权的议案》，同意公司终止“河北红墙新材料有限公司年
产 20 万吨高性能混凝土外加剂项目”（简称“河北项目”）及“广东红墙新材料股份有限公司年产 5.5
万吨高性能混凝土外加剂项目”（简称“广东项目”），并同意公司使用原河北项目和广东项目的剩余
募集资金，以及部分闲置募集资金共同用于支付购买武汉苏博、黄冈苏博及湖北苏博各 60%股权的交
易对价，金额合计 16,204.13 万元。
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3、公司于 2018 年 4 月取得苏博系公司后续 60%股权后，始终未能实际控制苏博系公司的经营和
财务政策，且双方的经营理念存在重大差异，无法实现与苏博系公司的协同效应。为了化解投资风险，
保障募集资金的使用安全，公司与朱华雄先生于 2019 年 4 月签订了《股权收购终止协议》，朱华雄同
意以 9,275.00 万元回购公司持有的苏博系公司 65%的股权，同时公司无需再按照收购协议约定向朱华
雄支付剩余交易对价。，2019 年 4 月 22 日公司第三届董事会第二十九次会议通过了《关于终止对外投
资的议案》及《关于终止部分募投项目的议案》，同意终止苏博收购募投项目。该事项尚需提交股东
大会审议。
超募资金的金额、用途及使用进展情况 报告期内不存在此情况
募集资金投资项目实施地点变更情况 报告期内不存在此情况
募集资金投资项目实施方式调整情况 报告期内不存在此情况
募集资金投资项目先期投入及置换情况 详见核查意见之“三、募集资金投资项目先期投入及置换情况”
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 报告期内不存在此情况
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 报告期内不存在此情况
尚未使用的募集资金用途及去向 详见本核查意见之“四、（二）闲置募集资金使用情况”
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 报告期内不存在此情况
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