红墙股份：北京市通商（深圳）律师事务所关于公司2020年股票期权激励计划（草案）的法律意见书2020-02-25
关于红墙股份 2020 年股票期权激励计划（草案）的法律意见书 通商律師事務所
北京市通商（深圳）律师事务所
关于
广东红墙新材料股份有限公司
2020 年股票期权激励计划（草案）的
法律意见书
二〇二〇年二月
关于红墙股份 2020 年股票期权激励计划（草案）的法律意见书 通商律師事務所
目 录
一、 公司实行本次激励计划的主体资格................................................................................................... 5
二、 本次激励计划的内容 ............................................................................................................................. 6
三、 本次激励计划的拟订、审议程序 ..................................................................................................... 11
四、 本次激励计划激励对象的确定.......................................................................................................... 13
五、 本次激励计划的信息披露义务.......................................................................................................... 15
六、 公司未为激励对象提供财务资助 ..................................................................................................... 15
七、 本次激励计划对公司及全体股东利益的影响 ............................................................................... 16
八、 关联董事回避 ......................................................................................................................................... 16
九、 结论意见.................................................................................................................................................. 16
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关于红墙股份 2020 年股票期权激励计划（草案）的法律意见书 通商律師事務所
中国深圳市南山 区海德三道 航天科技广 场 A 座 23 层 518067
23/F, Buil din g A, CASC Plaza, Haide 3rd Road
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北京市通商（深圳）律师事务所
关于广东红墙新材料股份有限公司
2020 年股票期权激励计划（草案）的法律意见书
致：广东红墙新材料股份有限公司
北京市通商（深圳）律师事务所（以下简称“本所”或“我们”）接受广东
红墙新材料股份有限公司（以下简称“红墙股份”、“上市公司”或“公司”）委
托，作为其 2020 年股票期权激励计划（以下简称“本计划”或“本次激励计划”）
的专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）上市公司股权激励管理办法》以下简称“《管理办法》”）、
深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第 4 号：股权激励》（以下简
称“《中小企业板信息披露业务备忘录第 4 号》”等法律、行政法规、部门规章及
规范性文件和《广东红墙新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本
法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《广东红墙新材料股份有限公司 2020
年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《广东红墙新
材料股份有限公司 2020 年股票期权激励计划实施考核管理办法》 以下简称“《考
核办法》”）、公司相关董事会会议文件、独立董事意见、公司监事会会议文件、
公司书面确认文件以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门
公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规
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定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本激励计划的有关的文件
资料和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1. 本所律师在工作过程中，已得到公司的保证：即公司业已向本所律师提供
了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头
证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和
重大遗漏之处。
2. 本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实
和《公司法》、《证券法》等国家现行法律、行政法规、规范性文件和中国
证监会的有关规定发表法律意见。
3. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师
有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门
公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
4. 本所及经办律师依据《证券法》、 律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书
出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉
尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定
的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
5. 本法律意见书仅就与本激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，
本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项和境外法律事项发
表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，
均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述。
6. 本所律师同意将本法律意见书作为本次激励计划所必备的法定文件。
7. 本法律意见书仅供本次激励计划之目的使用，不得用作其他任何目的。
本所律师根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《中小企业板信息披露业
务备忘录第 4 号》等法律、行政法规和规范性文件和《公司章程》等有关规定出
具如下法律意见：
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一、 公司实行本次激励计划的主体资格
(一) 公司为依法设立且有效存续的在深圳证券交易所上市的股份有限公
司
公司目前持有惠州市市场监督管理局于 2019 年 3 月 7 日核发的《营
业执照》（统一社会信用代码：91441300773069982C），住所为博罗
县石湾镇科技产业园，法定代表人为刘连军，注册资本为人民币
12,000 万元，经营期限为长期，经营范围为“生产、销售：混凝土
外加剂、化学助剂与专项化学用品；从事水泥、粉煤灰的批发、佣
金代理（拍卖除外）；货物进出口业务。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）”。
公司系经中国证监会于 2016 年 7 月 27 日下发的《关于核准广东红
墙 新 材 料 股 份 有限 公 司 首 次公 开 发 行 股票 的 批 复 》（ 证 监 许 可
[2016]1709 号）核准并经深圳证券交易所于 2016 年 8 月 19 日下发
的《关于广东红墙新材料股份有限公司人民币普通股股票上市的通
知》（深证上[2016]560 号）同意，在深圳证券交易所上市的股份有
限公司。截至本法律意见书出具之日，公司的证券简称为“红墙股
份”，证券代码为“002809”。
经查阅公司现行有效的《营业执照》、《公司章程》、公司发布的相关
公告并登陆国家企业信用信息公示系统查询，公司为依法设立并合
法存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规及《公司章程》的
规定需要终止的情形。
根据《营业执照》、《公司章程》及公司出具的书面确认并经本所律
师适当核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为
依法设立且有效存续的在深圳证券交易所上市的股份有限公司。
(二) 公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形
根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广东红
墙新材料股份有限公司 2018 年度审计报告》（广会审字[2019]G1803
4130026 号）、《内部控制鉴证报告》（广会审字[2018]G18001070049
号），公司 2016 年、2017 年、2018 年年度报告及公司出具的书面确
认，并经本所律师登陆中国证监会-证券期货市场失信记录查询平台、
中国证监会-证券期货监督管理信息公开目录网站、中国证监会-深圳
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监管局网站、深圳证券交易所网站、中国裁判文书网、中国执行信
息公开网检索查询，截至本法律意见书出具之日，公司不存在《管
理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；
2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意
见或无法表示意见的审计报告；
3. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承
诺进行利润分配的情形；
4. 法律法规规定不得实行股权激励的；
5. 中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为依法设立且有
效存续的在深圳证券交易所上市的股份有限公司，不存在《管理办法》第
七条规定的不得实行股权激励的情形，具备实行本次激励计划的主体资格。
二、 本次激励计划的内容
2020 年 2 月 23 日，公司召开第三届董事会第三十九次会议，会议审议通
过了《激励计划（草案）》、《考核办法》。
(一) 《激励计划（草案）》载明事项
经本所律师查阅《激励计划（草案）》，本次激励计划包含释义，本
次激励计划的目的与原则，本次激励计划的管理机构，激励对象的
确定依据和范围，本次激励计划的股票来源和数量，本次激励计划
的分配，本次激励计划的有效期、授权日、可行权日、行权安排和
禁售期，股票期权的行权价格和行权价格的确定方法，股票期权的
授权与行权条件，考核指标设定的科学性和合理性说明，股票期权
的会计处理，本次激励计划的实施程序、授予程序、行权程序、注
销程序和变更、终止程序，公司与激励对象的权利和义务，公司/激
励对象发生异动的处理，公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解
决机制以及附则等内容。
经核查，本所律师认为，《激励计划（草案）》载明的事项符合《管
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理办法》第九条的规定。
(二) 本次激励计划具体内容
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划为股票期权激励计划。
1. 本次激励计划的股票来源
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的股票来源为公司向激
励对象定向发行公司 A 股普通股，符合《管理办法》第十二条
的规定。
2. 本次激励计划的股票数量
根据《激励计划（草案）》，公司拟向激励对象授予不超过 120.9
万股股票期权，约占本计划草案签署时公司股本总额 12,000 万
股的 1.01%。其中首次授予 100.9 万股股票期权，约占本计划签
署时公司股本总额 12,000 万股的 0.84%；预留股票期权 20 万股，
约占本计划签署时公司股本总额 12,000 万股的 0.17%。激励对象
获授的每份股票期权在满足行权条件的情况下，拥有在有效期内
以行权价格购买 1 股公司股票的权利。符合《管理办法》第九条
第（三）款的规定。
3. 本次激励计划的分配
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的股票期权在各激励对
象间的分配情况如下表所示：
序 获得股票期权 占本计划期权 占目前总股
职务
号 数量（万份） 总额的比例 本的比例
核心管理人员、
核心技术（业务）
1 100.90 83.46% 0.84%
人员、骨干员工
等共 54 人
2 预留激励对象 20.00 16.54% 0.17%
合计 120.90 100.00% 1.01%
注：各加数直接相加之和与合计数部分在尾数上存在差异，这些差异是因
四舍五入造成。
本所律师认为，《激励计划（草案）》明确了任何一名激励对象通
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过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计均未超过公
司总股本的 1%，公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总
数累计不超过公司股本总额的 10%，符合《管理办法》第十四条
的规定。
4. 本次激励计划的有效期、授予日、可行权日、行权安排、禁售期
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的有效期、授予日、可
行权日、行权安排、禁售期等时间安排具体如下：
(1) 有效期
本次激励计划有效期为股票期权授予日起至所有股票期行权
或注销完毕之日止，不超过 48 个月。
(2) 授予日
授予日在本次激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董
事会确定，授予日必须为交易日。自公司股东大会审议通过
本次激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定召开董事会
对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。根据
《管理办法》规定，上市公司不得授出权益的期间不计算在
60 日内。公司未能在 60 日内完成上述工作的，将披露未完成
的原因并终止实施本计划。
(3) 可行权日
在本次激励计划经股东大会审议通过后，激励对象自获授股
票期权等待期满可以开始行权。可行权日必须为交易日，但
不得在下列期间内开始行权：
1、公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告
公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前一日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的
重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2
个交易日内；
4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其它时间。
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(4) 行权安排
本次激励计划首次授予的股票期权行权安排如下表所示：
可行权数量
行权 占获授股票
行权时间
安排 期权数量比
例
自股票期权授予登记完成之日起 12 个月
第一个
后的首个交易日起至授予登记完成之日 40%
行权期
起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自股票期权授予登记完成之日起 24 个月
第二个
后的首个交易日起至授予登记完成之日 30%
行权期
起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自股票期权授予登记完成之日起 36 个月
第三个
后的首个交易日起至授予登记完成之日 30%
行权期
起 48 个月内的最后一个交易日当日止
预留部分的股票期权行权安排如下：
可行权数量占
预留行
行权时间 获授股票期权
权安排
数量比例
自预留部分授予登记完成之日起 12 个
第一个
月后的首个交易日起至授予登记完成
预留行 50%
之日起 24 个月内的最后一个交易日当
权期
日止
自预留部分授予登记完成之日起 24 个
第二个
月后的首个交易日起至授予登记完成
预留行 50%
之日起 36 个月内的最后一个交易日当
权期
日止
在上述约定期间内未申请行权的股票期权或因未达到行权条
件而不能申请行权的该期股票期权，公司将按本计划规定的
原则注销激励对象相应尚未行权的股票期权，相关权益不得
递延至下期。
(5) 禁售期
本次激励计划的禁售期规定按照《公司法》、《证券法》、
《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
执行，具体规定如下：
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1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每
年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在
离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。离任 6 个
月后的 12 个月内，通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票
数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过 50%。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司
股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，
由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
3、在本次激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》
等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董
事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则
这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合
修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范
性文件和《公司章程》的规定。
本所律师认为，上述规定符合《管理办法》第十三条、第三十条、
第三十一条、第三十二条的规定。
5. 股票期权的行权价格和行权价格的确定方法
根据《激励计划（草案）》股票期权的行权价格和行权价格的确
定方法的相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》
第二十九条的规定。
6. 股票期权的授予与行权条件
根据《激励计划（草案）》股票期权的授予条件、行权条件及业
绩考核要求的相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办
法》第十条、第十一条的规定。
7. 本次激励计划的调整方法和程序
根据《激励计划（草案）》本次激励计划的调整方法和程序的相
关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（九）
款的规定。
经核查，本所律师认为，《激励计划（草案）》载明的事项和具体内容符合
《管理办法》的相关规定。
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三、 本次激励计划的拟订、审议程序
(一) 本次激励计划已经履行的主要程序
根据公司提供的董事会会议决议文件、独立董事出具的独立意见、
监事会会议决议文件及公司出具的书面确认文件，截至本法律意见
书出具之日，公司为实行本次激励计划已履行了如下程序：
1. 公司董事会薪酬与考虑委员会拟定了《激励计划（草案）》并提
交董事会审议。
2. 2020 年 2 月 23 日，公司第三届董事会第三十九次会议审议通过
了《关于公司<2020 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的
议案》、《关于公司<2020 年股票期权激励计划实施考核管理办法>
的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2020 年股票期权
激励计划相关事宜的议案》、《关于提请召开公司 2020 年第二次
临时股东大会的议案》等相关议案。
3. 2020 年 2 月 23 日，公司独立董事就《激励计划（草案）》发表
独立意见，认为：
“（1）未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简
称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施
股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
2、公司本次股票期权激励计划所确定的激励对象具备《公司法》、
《证券法》、《公司章程》等法律法规和规范性文件规定的任职资
格；不存在最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的情
形；不存在最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不
适当人选的情形；不存在最近 12 个月内因重大违法违规行为被
中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情
形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
人员情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股
权激励的情形，该名单人员均符合《上市公司股权激励管理办法》
规定的激励对象条件，符合公司《2020 年股票期权激励计划》
规定的激励对象范围，其作为公司股票期权激励计划激励对象的
主体资格合法、有效。
3、公司《2020 年股票期权激励计划草案》及其摘要的内容符合
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《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性
文件的规定；对各激励对象股票期权的授予安排、行权安排（包
括授予额度、授予日期、授予条件、行权价格、等待期、行权期、
行权条件等事项）未违反有关法律法规和规范性文件的规定，未
侵犯公司及全体股东的利益。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务
资助的计划或安排。
5、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健
全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、
健康发展的责任感、使命感。本次激励计划的实施将有利于公司
的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上所述，我们一致同意公司实行本次股权激励计划，并同意将
《关于公司<2020 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议
案》提交公司股东大会进行审议。”
4. 2020 年 2 月 23 日，公司第三届监事会第三十一次会议审议通过
了《关于公司<2020 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的
议案》、《关于公司<2020 年股票期权激励计划实施考核管理办法>
的议案》、《关于核实公司<2020 年股票期权激励计划激励对象名
单>的议案》等相关议案。
(二) 本次激励计划尚需履行的法定程序
根据《管理办法》等相关法律法规的规定，公司实行本次激励计划
尚需履行如下程序：
1. 公司发出召开股东大会的通知；
2. 独立董事就本次激励计划向所有股东征集委托投票权；
3. 公司在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内
部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天；
4. 公司监事会对激励对象名单监事会应当对股权激励名单进行审
核，充分听取公示意见；
5. 公司在股东大会审议本次激励计划前 5 日披露公司监事会对激
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励对象名单审核及公示情况的说明；
6. 公司对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前 6 个月内
买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕
交易行为；
7. 公司股东大会对本次激励计划内容进行表决，并经出席会议的股
东所持表决权的 2/3 以上通过。除公司董事、监事、高级管理人
员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外，对其他股东
的投票情况单独统计并予以披露。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为实行本次激励
计划已经履行的程序符合《管理办法》第三十三条、第三十四条、第三十
五条的规定。公司尚需按照《管理办法》第规定履行后续程序。
四、 本次激励计划激励对象的确定
(一) 激励对象的确定依据
1. 激励对象确定的法律依据
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划激励对象根据《公司法》、
《证券法》、《管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 4
号》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关
规定，结合公司实际情况而确定。
2. 激励对象确定的职务依据
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划激励对象为目前公司董
事、高级管理人员、核心管理人员、核心技术（业务）人员以及
公司董事会认为需要进行激励的骨干员工。
3. 激励对象确定的司龄依据
根据《激励计划（草案）》，获授股票期权的激励对象需为《激励
计划（草案）》公告日前试用期满并转正的员工。
(二) 激励对象的范围
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的激励对象包括：
1. 董事、公司高级管理人员。
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2. 公司核心管理人员、公司核心技术（业务）人员以及公司董事会
认为需要进行激励的骨干员工（不包括独立董事、监事及单独或
合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、
子女）。外籍员工任职公司董事、高级管理人员、核心技术人员
或者核心业务人员的，可以成为激励对象。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经公司股东大会选举或
董事会聘任。所有激励对象必须在本计划的考核期内在公司或公司
的控股子公司任职并已与公司签署劳动合同或聘用合同，且未参与
除本公司激励计划外的其他上市公司的股权激励计划。
首次授予股票期权的激励对象为公司核心管理人员、公司核心技术
（业务）人员以及公司董事会认为需要进行激励的骨干员工，共计
54 人。
预留激励对象为本次激励计划获得股东大会批准时尚未确定，但在
经股东大会审议通过 12 个月内满足本次激励计划激励对象授予条件
的人员。预留激励对象应当在本次激励计划经股东大会审议通过后
12 个月内，参照首批授予的标准确定，经董事会审议通过、独立董
事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，
公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过 12 个
月未明确激励对象的，预留权益失效。
根据《激励计划（草案）》，公司本次激励计划的激励对象不包括：
1. 公司独立董事及监事；
2. 单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、
父母、子女；
3. 根据《上市公司股权激励管理办法》规定不得成为激励对象的人
员：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人
选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出
机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
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（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员
情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形；
（7）公司章程规定或双方约定不得享受股权激励的其他情形。
如在公司本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何规定不得
成为激励对象情形的，公司将不再继续授予其权益，其已获授但尚
未行使的权益应当终止行使，由公司注销。
(三) 激励对象的核实
根据《激励计划（草案）》，公司将在召开股东大会前，通过公司网
站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期
不少于 10 天。
根据《激励计划（草案）》，公司监事会应当对激励对象名单进行审
核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本计划前 5 日披
露公司监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事
会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
综上，本所律师认为，《激励计划（草案）》激励对象的确定符合《管理办
法》第八条、第九条第（二）款的规定。
五、 本次激励计划的信息披露义务
公司应当在第三届董事会第三十九次会议、第三届监事会第三十一次会议
审议通过《激励计划（草案）》后及时公告董事会决议、《激励计划（草案）》
及其摘要、独立董事意见、监事会决议等相关必要文件。
随着本次激励计划的进展，公司还应当根据《管理办法》、《上市公司信息
披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、
部门规章及规范性文件的规定，履行持续信息披露义务。
六、 公司未为激励对象提供财务资助
根据《激励计划（草案）》及公司出具的书面确认文件，公司承诺不为激励
对象依本次激励计划获取有关股票期权提供贷款或其他任何形式的财务资
助（包括但不限于为其贷款提供担保），符合《管理办法》第二十一条第二
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款的规定。
七、 本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的目的是：“为进一步完善广东红
墙新材料股份有限公司的治理结构，建立健全公司长期激励与约束机制，
倡导公司与管理层及骨干员工共同持续发展的理念，充分调动公司董事、
高级管理人员、核心管理人员及核心骨干员工的积极性，提升公司的核心
竞争力，确保公司发展战略和经营目标的实现，本公司依据《公司法》、《证
券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录
第 4 号：股权激励》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的
规定，制定本计划。”
根据公司提供的独立董事出具的独立意见、监事会会议决议文件，公司独
立董事及监事会对本次激励计划发表了明确意见，认为本次激励计划有利
于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
根据公司出具的书面确认文件，本次激励计划不存在损害公司及全体股东
利益的情形，不存在违反法律法规、行政法规的情形。
综上，本所律师认为，本次激励计划不存在明显损害公司利益及全体股东
利益的情形，不存在违反相关法律、行政法规的情形，符合《管理办法》
第三条的规定。
八、 关联董事回避
根据《激励计划（草案）》及公司出具的书面确认文件，本次激励计划的激
励对象不包括本公司的董事（含独立董事），不存在与公司董事（含独立董
事）之间具有关联关系的情形，表决情况符合《管理办法》第三十四条的
规定。
九、 结论意见
综上所述，本所律师认为：
1、 公司符合《管理办法》规定的实行本次激励计划的条件；
2、 《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》的相关规定；
3、 本次激励计划截至本法律意见书出具之日已经履行的程序符合《管理
办法》规定；
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4、 本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》及相关法律法规的规
定；
5、 公司已按照中国证监会的相关要求履行了截至本法律意见出具之日
应当履行的信息披露义务，公司还应当根据《管理办法》《上市公司
信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、
行政法规、部门规章及规范性文件的规定，履行持续信息披露义务；
6、 公司已经按照《管理办法》第三十条的规定进行了公告，随着本次激
励计划的进展情况，公司尚需按照《管理办法》等有关规定继续履行
信息披露义务。
7、 公司未就本次激励计划为激励对象提供财务资助；
8、 本次激励计划不存在明显损害上市公司利益及全体股东利益的情形，
不存在违反相关法律、行政法规的情形；
9、 本次激励计划激励对象不包括公司董事，且与公司董事不存在关联关
系，表决情况符合《管理办法》的相关规定。
本法律意见书正本一式三份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（下接签署页）
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（本页无正文，为《北京市通商（深圳）律师事务所关于广东红墙新材料股份有
限公司 2020 年股票期权激励计划（草案）的法律意见书》的签署页）
北京市通商（深圳）律师事务所（章）
经办律师：_____________________
刘 问
经办律师：_____________________
关 骁
负 责 人：_____________________
陆晓光
年 月 日
