红墙股份：关于对深圳证券交易所问询函回复的公告2020-02-28
证券代码：002809 证券简称：红墙股份 公告编号：2020-019
广东红墙新材料股份有限公司
关于对深圳证券交易所问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
广东红墙新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 2 月 25 日收
到深交所下发的《关于对广东红墙新材料股份有限公司的问询函》（中小板问询
函【2020】第 42 号），现对问询函相关问题回复如下：
1、你公司以 2018 年净利润或收入为基数，设定 2020 年至 2022 年净利润
增长率不低于 20%、30%和 40%，或收入增长率不低于 30%、45%和 60%的公司业
绩考核目标，净利润以扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润并剔
除本次及其他股权激励计划产生的股份支付费用（以下简称“考核净利润”）
为标准；你公司在 2019 年三季度报告中预计 2019 年归属于上市公司股东的净
利润为 10,929.82 万元至 13,662.28 万元，2018 年归属于上市公司股东的净利
润为 6,831.14 万元。请说明你公司以 2018 年而非 2019 年净利润或收入为基数
的原因，并测算是否可能存在 2020 年考核净利润低于 2019 年考核净利润的情
形，如是，请说明是否能够达到激励目的，你公司设定指标的科学性和合理性。
公司回复：
本次激励计划选用 2018 年财务数据作为基数，主要为保持与上一期股权激
励计划行权条件的一致性，保证各批次激励对象公平参与。采用以前年度财务数
据作为基期数据，在连续实施多期股权激励的上市公司较为普遍，符合《上市公
司股权激励管理办法》的相关要求。公司本次激励计划充分考虑了公司的经营环
境以及未来的发展规划等因素，设定了公司业绩考核和个人业绩考核，相关指标
设置科学、合理。
一、选用 2018 年财务数据作为基数，可保持与上一期股权激励计划行权的
一致性，有助于建立、健全公司长效激励机制
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本次拟实施的 2020 年股权激励计划与正在实施的 2019 年股权激励计划行权
条件相同，均以 2018 年财务数据为基数，要求考核期间内净利润或营业收入持
续增长。在保证各批次激励对象公平参与的前提下，有助于建立、健全公司长效
激励机制，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各
方共同关注公司的长远发展。
（一）两次股权激励计划行权条件对比
对比情况如下：
2019 年股权激励计划行权条件
行权安排 行权条件
公司需满足下列两个条件之一：①以 2018 年净利润值为基数，2019 年净
第一个行权期 利润较 2018 年净利润增长率不低于 10%；或②以 2018 年营业收入值为基
数，2019 年营业收入值较 2018 年营业收入值增长率不低于 15%。
公司需满足下列两个条件之一：①以 2018 年净利润值为基数，2020 年净
第二个行权期 利润较 2018 年净利润增长率不低于 20%；或②以 2018 年营业收入值为基
数，2020 年营业收入值较 2018 年营业收入值增长率不低于 30%。
公司需满足下列两个条件之一：①以 2018 年净利润值为基数，2021 年净
第三个行权期 利润较 2018 年净利润增长率不低于 30%；或②以 2018 年营业收入值为基
数，2021 年营业收入值较 2018 年营业收入值增长率不低于 45%。
注：上述“净利润”、“净利润增长率”考核指标均以扣除非经常性损益后归属于上市公司
股东的净利润并剔除本次及以后期间激励计划产生的股份支付费用的影响。
2020 年股权激励计划首次授予部分的行权条件
行权安排 行权条件
公司需满足下列两个条件之一：①以 2018 年净利润值为基数，2020 年净利润
第一个行权
较 2018 年净利润增长率不低于 20%；或②以 2018 年营业收入值为基数，202
期
0 年营业收入值较 2018 年营业收入值增长率不低于 30%。
公司需满足下列两个条件之一：①以 2018 年净利润值为基数，2021 年净利润
第二个行权
较 2018 年净利润增长率不低于 30%；或②以 2018 年营业收入值为基数，202
期
1 年营业收入值较 2018 年营业收入值增长率不低于 45%。
公司需满足下列两个条件之一：①以 2018 年净利润值为基数，2022 年净利润
第三个行权
较 2018 年净利润增长率不低于 40%；或②以 2018 年营业收入值为基数，202
期
2 年营业收入值较 2018 年营业收入值增长率不低于 60%。
注：上述“净利润”、“净利润增长率”考核指标均以扣除非经常性损益后归属于上市公司
股东的净利润并剔除本次及其他股权激励计划产生的股份支付费用的影响。
（二）本计划行权条件有助于建立、健全公司长效激励机制
公司拟通过连续实施多期股权激励计划，建立、健全公司长效激励机制，吸
引和留住优秀人才。通过统一两次股权激励计划的行权条件，保证各批次激励对
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象均可公平参与，充分调动公司骨干员工的积极性。此外，两次股权激励计划的
行权条件与公司的长期发展目标一致，可有效地将股东利益、公司利益和骨干员
工个人利益结合在一起。
（三）本计划行权条件与其他上市公司股权激励的行权条件类似
根据《上市公司股权激励管理办法》第十四条：“上市公司可以同时实行多
期股权激励计划。同时实行多期股权激励计划的，各期激励计划设立的公司业绩
指标应当保持可比性，后期激励计划的公司业绩指标低于前期激励计划的，上市
公司应当充分说明其原因与合理性。”
采用以前年度财务数据作为基期数据，并保持各期激励计划的可比性，在连
续实施多期股权激励计划的上市公司案例中较为普遍，符合《上市公司股权激励
管理办法》的相关规定。例如用友网络 2017 年和 2018 年股权激励计划，以及梦
洁股份 2018 年和 2019 年股权激励计划。详细情况如下：
名称 预案公告日 行权特别条件
股票期权第一个行权期：以 2016 年合并营业收入为基数，2018 年合
并营业收入增长率不低于 20%；股票期权第二个行权期：以 2016 年
2018/8/30 合并营业收入为基数，2019 年合并营业收入增长率不低于 30%；股票
期权第三个行权期：以 2016 年合并营业收入为基数，2020 年合并营
用友 业收入增长率不低于 40%。
网络 第一个解除限售期以 2016 年合并营业收入为基数，2017 年合并营业
收入增长率不低于 10%；第二个解除限售期以 2016 年合并营业收入
2017/5/24 为基数，2018 年合并营业收入增长率不低于 20%；第三个解除限售期
以 2016 年合并营业收入为基数，2019 年合并营业收入增长率不低于
30%。
第一个解除限售期,以 2016 年净利润为基数，公司 2019 年净利润较 2
2019/01/29 016 年增长不低于 100%。第二个解除限售期,以 2016 年净利润为基数，
公司 2020 年净利润较 2016 年增长不低于 150%。
首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
第一个解除限售期：以 2016 年净利润为基数，公司 2018 年净利润较
2016 年增长不低于 50%。第二个解除限售期：以 2016 年净利润为基
梦洁
数，公司 2019 年净利润较 2016 年增长不低于 100%。第三个解除限
股份
售期：以 2016 年净利润为基数，公司 2020 年净利润较 2016 年增长
2018/03/29
不低于 150%。
本激励计划预留的限制性股票各年度业绩考核指标如下表所示：
第一个解除限售期：以 2016 年净利润为基数，公司 2019 年净利润较
2016 年增长不低于 100%。第二个解除限售期：以 2016 年净利润为基
数，公司 2020 年净利润较 2016 年增长不低于 150%。
二、本次激励计划符合激励目的，相关指标设定科学、合理
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根据公司已披露的《2019 年第三季度报告》，预计 2019 年归属于上市公司
股东的净利润变动区间为 10,929.82 万元至 13,662.28 万元。经初步测算，201
9 年度净利润较 2018 年增幅较大，且公司近年来营业收入持续增长，可能存在 2
020 年考核净利润低于 2019 年考核净利润，仍符合公司业绩考核条件的情形。
考虑到公司产品的主要原材料来源于石油化工，原材料成本受石油价格波动
影响较大。同时，公司产品主要应用于基建工程、民建等领域，净利润受宏观经
济政策、上下游市场环境影响较大。为了减少外部客观环境变化对公司股权激励
考核指标的非线性影响，公司本次激励计划除了设置净利润增长率指标外，还同
时设置了收入增长率指标。即使净利润增长率指标未实现，但收入增长率实现也
可满足企业业绩考核要求。
近年来，随着公司全国市场布局的深化，公司营收规模逐渐增长。2019 年
加之上下游市场环境影响，净利润有较大增长。公司长期看好行业的发展前景，
并制定了针对性的战略和逐年增长的业绩目标，但未来仍存在业绩不确定性的风
险。若因短期业绩增长较多，而设定过高的业绩目标，则可能打消员工的工作积
极性，与公司长远发展目标不符，也不符合股权激励目的。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前
一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。激励对象在确保
完成其本职工作，实现绩效考核外，还需积极配合公司经营发展，促成公司整体
净利润或营业收入的增长，方可获得行权权利。
综上，公司本次激励计划考核指标设定充分考虑了公司的经营环境以及未来
的发展规划等因素，考核指标设置科学、合理。
2、激励对象的个人业绩综合评分分为 A、B、C、D、E5 个等级，对应的绩
效系数为 1.0、1.0、0.8-1.0、0.5-0.8、0，激励对象在行权期内可行权的股票
期权份数＝该激励对象因本激励计划所获得的股票期权总量×行权比例×绩效
系数。请说明绩效系数设置为区间的原因，评分 C 和 D 的激励对象确定绩效系
数的具体方法，相关方法是否客观公开、清晰透明，具有明确的可操作性。
公司回复：
为提高激励效果，公司在综合评分的基础上，对综合评分为合格或尚需改进
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的员工，进一步设置绩效系数。绩效系数的计算依据来源于员工个人考核的量化
指标，具有可操作性。激励对象有权了解自己的考核结果并提出异议，考核方法
客观公开、清晰透明。
一、绩效系数设置为区间的原因
公司根据激励对象个人工作计划、公司年度经营计划、部门年度工作计划等
内容，制定激励对象当年的年度考核指标。考核指标包括量化指标和定性指标，
对不同指标给予不同权重，从而得出综合评分。综合评分分为优秀、良好、合格、
尚需改进与需大幅改进等 5 个等级，主要用于公司内部薪酬调整和职级调整等管
理用途。
各等级对应绩效系数如下：
等级 A（优秀） B（良好） C（合格） D（尚需改进） E（需大幅改进）
绩效系数 1.0 1.0 0.8-1.0 0.5-0.8 0
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象在行权期内可行权的股票期权份
数＝该激励对象因本激励计划所获得的股票期权总量×行权比例×绩效系数。
为实现更好的激励效果，本次激励计划在公司综合评分的基础上，对合格和
尚需改进两个等级的员工参考其量化的考核指标，计算绩效系数。从而实现对于
同等综合评级的员工，进行不同水平的激励，进一步督促员工尽力完成其考核指
标。设置绩效系数区间，进行差异化激励的考核方式，也有多家上市公司采用。
二、评分 C 和 D 的的激励对象确定绩效系数的具体方法有明确的可操作性
（一）公司员工考核内容
公司对员工的考核内容包括工作态度、工作能力、工作业绩三个方面，重点
考核全年的工作业绩。
1、工作态度：主要考核主动性、责任感、纪律性等方面的情况，其中量化
指标为出勤率；
2、工作能力：主要考核业务技术水平、操作技能的运用发挥情况，其中量
化指标为业务差错率；
3、工作业绩：主要考核履行岗位职责情况，包括工作任务的数量、质量、
效率等多个量化指标。
（二）绩效系数确定方法
针对综合评分 C 级和 D 级的员工，公司结合其量化考核指标，对其工作态度、
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工作能力、工作业绩三个维度采取百分制考评的办法计算绩效系数。
1、工作态度以出勤率为量化指标，由公司人事部门统计计算。
2、工作能力以业务差错率为量化指标，由激励对象的直接上级相关人员进
行评分。
3、工作业绩则考核工作任务的数量、质量、效率等多个量化指标，由激励
对象的直接上级相关人员进行评分，考核期间有效果明显的工作创新或完成工作
量较大的超额工作，经薪酬与考核委员会确认，可获得额外加分。
三、考核方法客观公开、清晰透明
公司行政人事中心、财务中心在薪酬与考核委员会的指导下，对激励对象进
行考核，其他相关部门提供考核支持。
1、考核结束后，公司董事会薪酬与考核委员会应对受客观环境变化等因素
影响较大的考核指标和考核结果进行修正。
2、激励对象有权了解自己的考核结果，薪酬与考核委员会应当在考核结束
5 个工作日内向激励对象通知考核结果。
3、董事会薪酬与考核委员会工作组须将绩效考核所有考核记录归档保存。
4、考核人应对激励对象客观、公正的评价，违反上述责任义务的，薪酬与
考核委员会将予以警告处分；情节严重的，薪酬与考核委员会将取消考核人资格。
5、激励对象如对考核结果有异议，首先应通过双方的沟通来解决。如果不
能妥善解决，激励对象可以向董事会薪酬与考核委员会提出申诉，薪酬与考核委
员会在接到申诉之日起 10 日内，对申诉者的申诉请求予以答复。
广东红墙新材料股份有限公司董事会
2020 年 2 月 28 日
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