红墙股份：2020年第二次临时股东大会的法律意见书2020-03-14
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广东伟伦律师事务所
关于广东红墙新材料股份有限公司
2020 年第二次临时股东大会的
法律意见书
(2020)伟伦法意字第 109 号
致：广东红墙新材料股份有限公司
广东伟伦律师事务所（以下简称“本所”）接受广东红墙新材料股份有限公司
（以下简称“公司”）委托，就公司召开 2020 年第二次临时股东大会（以下简称
“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理
委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股东大会规则》（2016 年修
订）（以下简称“《股东大会规则》”）、《上市公司治理准则》（2018 年修订）（以下
简称“《治理准则》”）等法律、法规和其他规范性文件以及《广东红墙新材料股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师列席了公司本次股东大会，审查了公司提供
的本次股东大会有关文件的原件及复印件，包括但不限于公司召开本次股东大会
的各项议程及相关决议等文件，同时听取了公司就有关事实的陈述和说明。
公司已向本所承诺，公司所提供的文件和所作陈述及说明是完整的、真实的
和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，有关复印件与原件系保持
一致，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒
和疏漏之处。
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法律意见书
本所律师仅根据本法律意见书出具日之前发生或存在的事实及有关法律、法
规、规范性文件及《公司章程》的规定而发表法律意见。在本法律意见书中，本
所律师仅对本次股东大会召集和召开程序、出席会议人员的资格、会议的表决程
序及表决结果等事项进行核查和见证后发表意见，不对本次会议所审议的议案内
容以及该议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。
本法律意见书仅用于为公司本次股东大会见证之目的，未经本所或本所律师
书面同意，本法律意见书不得用于其他任何目的或用途。本所同意，公司将本法
律意见书作为公司本次股东大会的公告材料，随公司本次股东大会其他信息披露
材料一并公告，并对本法律意见书承担相应的法律责任。
本所律师根据《股东大会规则》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道
德规范及勤勉尽责精神，对公司提供的相关文件和有关事实进行核查验证，现出
具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集与召开程序
（一）本次股东大会的召集人为公司董事会。2020 年 2 月 23 日，公司第三届
董事会第三十九次会议表决通过了《关于提请召开公司 2020 年第二次临时股东大
会的议案》，决定于 2020 年 3 月 13 日召开公司 2020 年第二次临时股东大会。
（二）公司于 2020 年 2 月 25 日在指定媒体上以公告形式发出了本次股东大
会会议通知（以下简称“会议通知”）。会议通知载明了会议的日期、地点、召开
方式、股权登记日、会议审议事项、会议登记方式、联系人等。
（三）本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开。
（五）本次股东大会现场会议召开的时间为 2020 年 3 月 13 日 15:00，会议
地点：广东省惠州市博罗县石湾镇科技产业园公司会议室。
（六）本次股东大会网络投票时间：通过深圳证券交易所系统进行网络投票
的具体时间为 2020 年 3 月 13 日上午 9:30-11:30 和下午 1:00-3:00；通过深圳证
券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为 2020 年 3 月 13 日上午 9:15
至 2020 年 3 月 13 日下午 3:00 的任意时间。
（七）2020 年 3 月 13 日下午 3:00，本次股东大会按照会议通知如期举行。
现场会议由公司董事长刘连军先生主持。会议召开的时间、地点与本次股东大会
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法律意见书
通知的内容一致。本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司通
过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统向公司股东提供了
网络形式的投票平台，网络投票的时间、方式与公告内容一致。
本所律师认为，本次股东大会由董事会召集，已提前十五日通过公告方式发
出召开本次股东大会的通知，并由公司董事长主持按期进行，本次股东大会的召
集、召集人资格以及召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《公司章程》的
规定。
二、出席本次股东大会的人员资格
（一）截至 2020 年 3 月 9 日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以采用书面形
式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。
（二）根据公司出席会议股东或其委托代理人的登记资料、授权委托书等证
明文件，现场出席会议的股东、股东代表以及通过网络投票的股东共计 6 人，代
表股份 67,409,549 股，占上市公司总股份的 56.1746％。其中：通过现场投票的
股东 4 人，代表股份 56,709,750 股，占上市公司总股份的 47.2581％。通过网络
投票的股东 2 人，代表股份 10,699,799 股，占上市公司总股份的 8.9165％。
中小股东出席的总体情况：通过现场和网络投票的股东 1 人，代表股份 100
股，占上市公司总股份的 0.0001％。其中：通过现场投票的股东 0 人，代表股份
0 股，占上市公司总股份的 0.0000％。通过网络投票的股东 1 人，代表股份 100
股，占上市公司总股份的 0.0001％。
（三）出席会议的人员为公司董事、监事、董事会秘书，列席会议的人员为
公司其他高级管理人员和本所律师。
本所律师认为，出席本次股东大会的人员资格符合《公司法》、《股东大会规
则》、《公司章程》的规定。
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法律意见书
三、本次股东大会审议的内容
根据公司《关于召开 2020 年第二次临时股东大会的通知》载明，本次股东大
会共有 5 项事项需审议，包括《关于公司<2020 年股票期权激励计划（草案）> 及
其摘要的议案》、《关于公司<2020 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议
案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2020 年股票期权激励计划相关事宜的议
案》、《关于向银行申请授信并为子公司提供担保的议案》、《关于修订<公司章程>
的议案》。经本所律师审核，本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范
围，并且与公司会议通知中所列明的审议事项相一致；本次股东大会未发生对通
知的议案进行修改的情形，也未发生股东提出新议案的情形。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）本次股东大会的表决程序
本次股东大会对会议通知中列明的议案进行审议，会议采取现场投票、网络
投票相结合的方式进行表决。出席本次股东大会现场会议的股东以记名表决的方
式对会议通知中列明的事项逐项进行了表决，使用网络投票的股东通过深圳证券
交易所交易系统、互联网投票系统进行了表决。
本次股东大会现场投票对议案进行表决时，由 2 名股东代表、公司监事代表
及本所律师清点了表决票。
根据有关规则合并统计现场投票和网络投票的表决结果，会议审议的议案合
法获得通过。
1.审议通过了《关于公司<2020 年股票期权激励计划（草案）> 及其摘要的议
案》
总表决情况：
同意 67,409,449 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9999％；反对 100
股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0001％；弃权 0 股（其中，因未投票默认
弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％；反对 100 股，占出席
会议中小股东所持股份的 100.0000％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），
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法律意见书
占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
2.审议通过了《关于公司<2020 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议
案》
总表决情况：
同意 67,409,449 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9999％；反对 100
股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0001％；弃权 0 股（其中，因未投票默认
弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％；反对 100 股，占出席
会议中小股东所持股份的 100.0000％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），
占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
3.审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理 2020 年股票期权激励计划
相关事宜的议案》
总表决情况：
同意 67,409,449 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9999％；反对 100
股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0001％；弃权 0 股（其中，因未投票默认
弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％；反对 100 股，占出席
会议中小股东所持股份的 100.0000％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），
占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
4.审议通过了《关于向银行申请授信并为子公司提供担保的议案》
总表决情况：
同意 67,409,449 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9999％；反对 100
股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0001％；弃权 0 股（其中，因未投票默认
弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
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中小股东总表决情况：
同意 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％；反对 100 股，占出席
会议中小股东所持股份的 100.0000％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），
占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
5.审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》
总表决情况：
同意 67,409,449 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9999％；反对 100
股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0001％；弃权 0 股（其中，因未投票默认
弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％；反对 100 股，占出席
会议中小股东所持股份的 100.0000％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），
占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
（二）本次股东大会的表决结果
根据《公司章程》规定，本次股东大会审议事项均需以特别决议通过。经本
所律师核查现场表决票以及网络投票表决结果，本次股东大会所涉议案，均经出
席本次股东大会股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上同意，获有效通
过。
本所律师认为：本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》、
《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
五、结论意见
本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、召集人和出席会议人
员的资格及表决程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等有关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的规定，本次股东大会的表决结果合法、有效。
（以下无正文）
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法律意见书
（本页无正文，为《广东伟伦律师事务所关于广东红墙新材料股份有限公司 2020
年第二次临时股东大会的法律意见书》的签署页）
广东伟伦律师事务所
负 责 人：
曾学智
经办律师：
练贤君
贝 蕾
二〇二〇年三月十三日
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