广东红墙新材料股份有限公司

独立董事对公司第三届董事会第四十一次会议相关事项的独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所

中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《独立董事工作制度》等相关规章制

度的有关规定，我们作为广东红墙新材料股份有限公司（以下简称“公司”）独

立董事，对公司第三届董事会第四十一次会议审议的相关事项发表独立意见如

下：

    一、关于控股股东及其他关联方占用公司资金和公司对外担保情况的专项说

明和独立意见

    （一）关联方资金占用情况

    截至本报告期末，公司不存在发生或以前期间发生但延续到报告期的控股股

东及其他关联方占用公司资金的情况，也不存在将资金直接或间接提供给控股股

东及其关联方使用的情形。

    （二）对外担保情况

    截至本报告期末，严格按照有关规定规范公司对外担保行为，控制公司对外

担保风险，没有违反《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的事项发生。公

司已建立了完善的对外担保风险控制制度，担保风险得到充分揭示并能得到有效

的控制，不会因被担保方债务违约而承担担保责任。

    二、关于 2019 年利润分配方案的独立意见

    公司本年度提出的利润分配方案，综合考虑了公司经营情况及发展需要，符

合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害中小投资者利益的情形。

我们同意董事会提出的利润分配方案，并同意提交公司 2019 年年度股东大会审

议。

    三、关于 2019 年内部控制自我评价报告的独立意见

    公司已经建立了健全的内部控制体系，符合国家有关法律、法规和部门规章

的要求，内部控制机制完整、合理、有效，且各项制度能够得到有效执行；公司

对子公司的管理、关联交易、对外担保、重大投资、信息披露等方面的内部控制
严格、充分、有效，符合公司实际情况，能够保证公司经营管理的正常进行。我

们认为《2019 年度内部控制自我评价报告》较为全面、客观、真实地反映了公

司目前内部控制体系建设和运作的实际情况。

    四、关于募集资金 2019 年度存放与使用情况专项报告的独立意见

    经审阅公司董事会编制的《关于募集资金 2019 年度存放与使用情况的专项

报告》和中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于募集资金 2019

年度存放与使用情况的鉴证报告》，对相关情况进行了解后，我们发表如下独立

意见：公司编制的《关于募集资金 2019 年度存放与使用情况的专项报告》内容

真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，符合有关法律、

行政法规、规范性文件及公司相关制度的要求。

    五、关于续聘 2020 年度审计机构的独立意见

    中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事上市公司审计业务的丰富

经验和职业素质，自担任公司审计机构以来，恪尽职守，遵循独立、客观、公正

的执业准则，为公司提供了高质量的审计服务，所出具的审计报告能公正、真实

地反映公司的财务状况和经营成果。同意继续聘请中审众环会计师事务所为公司

2020 年度审计机构，并同意提交公司 2019 年年度股东大会审议。

    六、关于首次公开发行股票募集资金投资项目结项、变更并永久性补充流动

资金的独立意见

    经审慎核查，公司本次变更部分募集资金用于永久性补充流动资金是根据公

司整体发展规划，并综合考虑实际情况做出的审慎决策，有利于提高募集资金使

用效率，符合公司战略发展需求和实际经营需要，有利于为公司和股东创造更大

的效益。本次变更部分募集资金用于永久性补充流动资金履行了必要的程序，符

合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、

《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等有关

规定。公司董事会在审议此事项时，审议程序合法、有效，不存在损害公司和中

小股东合法利益的情况。

    综上，我们同意公司本次使用部分募集资金用于永久性补充流动资金，并同

意董事会将此议案提交公司股东大会审议。
    七、关于调整独立董事津贴的独立意见

    调整公司独立董事的津贴，有助于调动独立董事的工作积极性，有利于公司

持续稳定发展。公司独立董事的津贴，是根据公司经营情况，并结合行业、地区

经济发展水平等综合因素制定的，不存在损害公司及股东利益的情形。同意《关

于调整独立董事津贴的议案》，并提交公司 2019 年年度股东大会审议。

    八、关于董事会换届选举的独立意见

    1、本次提名的非独立董事候选人的任职资格符合担任上市公司董事的条件，

能够胜任所聘岗位职责的要求，不存在《公司法》第一百四十六条规定的情况以

及中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，最近三年也未曾受到中国

证监会和深圳证券交易所的任何处罚，任职资格合法。

    2、本次提名的独立董事候选人具备中国证监会《关于在上市公司建立独立

董事制度的指导意见》及其他相关规定所要求的独立性和履行独立董事职责所必

须的工作经验，未发现有《公司法》、《深圳证券交易所独立董事备案办法》、

《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情形。 且廖朝理先生、师海霞

女士已取得独立董事资格证书，具备担任独立董事的资格。王桂玲女士已承诺在

本次提名后，将参加深圳证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独

立董事资格证书。

    3、公司第四届董事会董事候选人的提名程序符合相关法律法规及《公司章

程》的有关规定，合法有效。 基于上述情况，我们同意上述九名董事候选人（其

中独立董事候选人三名）的提名，并同意将该议案提交公司 2019 年年度股东大

会审议。公司需将独立董事候选人资料报送深圳证券交易所，经深圳证券交易所

审核无异议后提交股东大会审议表决。

    九、关于会计政策变更的独立意见

    公司本次会计政策变更是根据财政部相关规定进行的合理变更，符合财政

部、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，能够客观、公允地

反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变

更已履行了相关审批程序，符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，不

存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。我们同意本次会计政策变
更。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《广东红墙新材料股份有限公司独立董事对公司第三届董事会

第四十一次会议相关事项的独立意见》签署页。）




   出席会议的独立董事签名：




          李玉林                 廖朝理                  师海霞