红墙股份：内部控制鉴证报告2020-04-20
广东红墙新材料股份有限公司
内部控制鉴证报告
众环专字[2020]050090号
内部控制鉴证报告
众环专字[2020]050090 号
广东红墙新材料股份有限公司全体股东：
我们接受委托，审核了广东红墙新材料股份有限公司（以下简称“红墙股份”）管理层
对 2019 年 12 月 31 日与财务报表相关的内部控制有效性的认定。按照《企业内部控制基本
规范》的规定，建立健全和有效实施内部控制，并评价其有效性是红墙股份管理层的责任。
我们的责任是对红墙股份截至 2019 年 12 月 31 日止与财务报表相关的内部控制的有效性发
表鉴证意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以
外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。上述规定要求我们计划和执行鉴证工作，以对鉴证
对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括了解、测试和
评价内部控制系统的建立和实施情况，以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的鉴
证工作为发表意见提供了合理的基础。
内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊导致错报发生和未被发现的可能性。此外，
由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政策、程序遵循的程度，因此，
于 2019 年 12 月 31 日有效的内部控制，并不保证在未来也必然有效，根据内部控制评价结
果推测未来内部控制有效性具有一定的风险。
我们认为，红墙股份于 2019 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有
效的内部控制。
本鉴证报告仅供红墙股份 2019 年度年报披露之目的使用，不得用作任何其他目的。
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
龚静伟
中国注册会计师：
何丽
中国武汉 2020年04月17日
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广东红墙新材料股份有限公司 关于内部控制有关事项的说明
广东红墙新材料股份有限公司
关于内部控制有关事项的说明
广东红墙新材料股份有限公司全体股东：
根据财政部、证监会等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》，结合本公司内部
控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司 2019 年 12
月 31 日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。现将公司 2019 年度有
关内部控制情况报告如下：
一、重要声明
按照企业内部控制基本规范的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并
如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行
监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、
高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容
的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真
实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅
能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或
对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有
一定的风险。
二、内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在
财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的
要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未
发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效
性评价结论的因素。
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三、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
1、公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。
纳入评价范围的主要单位包括：广东红墙新材料股份有限公司、广西红墙新材料有限公司、
河北红墙新材料有限公司、广东红墙新材料销售有限公司。
纳入评价范围单位净资产总额占公司合并财务报表净资产总额的 92.93%，营业收入合
计占公司合并财务报表营业收入总额的 97.01%。
2、公司治理结构
公司根据《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，建立了以公司《章程》为基础，
以《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》
等为主要架构的规章制度，同时，公司制定并完善了《董事会战略委员会工作细则》、《董
事会提名委员会工作细则》、《董事会审计委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会
工作细则》，进一步规范了董事会各专业委员会的工作流程，并在各专业委员会的工作中得
以遵照执行。形成了以股东大会、董事会、监事会及管理层为架构的决策、经营管理及监督
体系和科学有效的职责分工及制衡机制，完善了公司法人治理结构。股东大会、董事会、监
事会及管理层授权明晰、操作规范、运作有效，维护了投资者和公司利益。
公司依法设立了股东大会、董事会和监事会，分别作为公司的权力机构、执行机构、监
督机构，按照相互独立、相互制衡、权责明确的原则，明确股东大会是公司最高权力机构，
通过董事会对公司进行管理和监督，对公司重大事项进行决策；董事会向股东大会负责，在
股东大会赋予的职权范围内对公司进行管理和决策；公司总裁由董事会聘任，在董事会的领
导下，负责公司日常经营管理活动，落实董事会的相关决议。监事会是公司的监督机构。
公司依法设立董事会战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专
门委员会，各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案提交董事会审查决定，并根据
《上市公司治理准则》的相关要求制定了《董事会专门委员会实施细则》、《审计委员会工
作细则》、《提名委员会工作细则》、《薪酬与考核委员会工作细则》，对各专门委员会的
职责、决策程序、目标都作了详尽的阐述。公司法人治理制度规范公司的组织和行为，保护
公司、股东和债权人的合法权益，构建公司基本的组织架构和授权、监督体系，保证了公司
法人治理的高效运转。
3、公司组织架构
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结合公司所属行业特点及管理现状，公司本部设有总经办、证券投资部、财务中心、内
审部、销售管理部、行政法务中心、技术中心、营销中心、基建部等职能部门，各职能部门
按照独立运行、相互制衡的原则履行职责，职能明确、权责明晰，并做到了信息互通，确保
了控制措施的有效执行。
公司各控股或全资子公司建立了独立完备的决策、执行和监督反馈系统，并按照互相制
衡的原则设置了内部机构和业务部分。公司对子公司的经营、资金、人员、财务等重大方面，
按照法律法规及其公司章程的规定，通过有效的制度保证实行必要的监管。
4、控制措施
根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规的规定，制订了《公司章程》、《股东大
会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《关
联交易内部控制及决策制度》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》、《募集资
金使用管理办法》、《战略委员会工作细则》、《审计委员会工作细则》、《提名委员会工
作细则》、《薪酬与考核委员会工作细则》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》、
《内部审计制度》、《投资者关系管理制度》、《信息披露事务管理制度》、《内幕信息知
情人登记制度》、《董事、监事和高级管理人员持有和买卖公司股票管理制度》、《合同管
理制度》、《控股子公司管理办法》、《累计投票制度实施细则》、《重大信息内部报告制
度》、等基本管理制度，以保证公司规范运作，促进公司健康发展。
5、纳入评价范围的主要业务和事项包括：
（1）内部审计
公司董事会下设审计委员会，采用多种方式通过专门人员开展内部控制的监督检查工
作，通过对公司与财务报表相关的内部控制制度的执行情况进行监督和检查，确保内部控制
制度得到贯彻实施，切实保障公司规章制度的贯彻执行。同时对公司及下属子公司所有经营
管理、财务状况、内控执行等情况进行内部审计，对其经济效益的真实性、合理性、合法性
做出合理评价，降低了公司经营风险，强化内部控制，优化公司资源配置，完善公司的经营
管理工作。
（2）货币资金管理
公司已对货币资金的收支和保管业务建立了严格的授权批准程序，办理货币资金业务的
不相容岗位已作分离，相关机构和人员存在相互制约关系。本公司已按国务院《现金管理暂
行条例》和财政部《内部会计控制规范—货币资金（试行）》，明确了现金的使用范围及办
理现金收支业务时应遵守的规定，并按中国人民银行《支付结算办法》及有关规定制定了银
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行存款的结算程序。公司规定了货币资金从支付申请、审批、复核与办理支付等各个环节的
权限与责任。审批人应当根据货币资金授权批准制度的规定，在授权范围内进行审批，不得
超越审批权限。报告期内，公司的资金管理方面控制措施均能得到有效执行。
（3）物资和原料采购
公司制定了《物资采购控制程序》、《供应商评审控制程序》、《原材料进厂检验控制
程序》、《原材料进厂数量控制程序》、《供应中心岗位职责制度》等采购政策。根据公司
销售计划相应物资需求及实时库存情况编制物资需求计划。采购申请明确了采购类别、质量
等级、规格、数量、标准等关键要素，采购流程中各级审批流程执行到位，验收入库手续完
备，采购部门及时催收发票送交财务，付款程序合理。报告期内，公司采购与付款的内部控
制执行有效。
（4）生产过程管理
公司重视现场生产管理，制定了每个品种的工艺规程和各岗位的操作规程，定期对产品、
设备进行检验，认真贯彻执行 ISO9001:2008 质量管理体系、ISO14001:2004 环境管理体系和
OHSA18001 职业健康管理体系，对所属各生产单位及各部门在采购、生产、销售、服务等
管理活动过程中所涉及的质量、环境、能源、职业健康安全工作进行严格管理，保证产品生
产质量，保护生产环境，节约能源，维护员工职业健康安全，以实现公司生产经营管理体系
的持续适应性和生产总体有效性，促进公司生产经营管理体系进一步健全和完善。
（5）产品销售
公司制定了《客户备案制度》、《客户资信管理及资金风险控制程序》、《关于对账单
及合同考核管理规定》、《规范客户对账单签章的通告》、《关于严格执行合同约定付款及
发货控制的规定》、《关于控制发货事宜的补充规定》等规章制度要求，公司销售活动均按
照已制定的销售流程进行。销售部门在对市场做出调查分析后，及时反馈信息并分解计划，
确定货物定价及流向，在主管领导确定后实施销售。对每个销售环节的规范管理，避免了人
为操作失误而造成损失，能保证资金的及时回笼，实现经济效益。
（6）固定资产管理
公司已建立较科学的《固定资产管理制度》，严格规范了固定资产的取得、验收、使用、
维护、处置和转移等环节的控制流程，对固定资产成本核算、计提折旧、减值准备和处置等
会计处理有明确的规定；制定了固定资产日常维修和年度大修理计划。报告期内，公司的固
定资产管理方面控制措施均能得到有效执行。
（7）对外投资
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公司制定了《对外投资管理制度》，规范公司投资行为，尤其是长期股权投资。该制度
确定了对外投资程序、对外投资权限、对外投资的转让与收回等。公司根据《重大事项决策
制度》，对不同金额的投资事项决策做出了授权。董事会下设战略委员会，主要负责对公司
长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出合理建议，负责对公司重大投资项目的可行
性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展，如发
现投资项目出现异常情况，及时向公司董事会报告。公司相关部门对投资项目的立项、评估、
决策、实施、管理、收益、投资处置等环节都进行了有效的控制。
（8）关联交易
公司重视关联交易的内控管理，为规范公司关联交易，保证关联交易在公允的前提下完
成，公司根据深交所《股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，制定并实施了《关联交
易内部控制及决策制度》，在关联方关系、关联交易的内容、关联交易的审议程序和披露等
进行了明确规定，确保了关联交易在“公平、公正、公开、等价有偿及不偏离市场独立第三
方的价格或收费标准”的条件下进行，保证公司与各关联人所发生的关联交易的合法性、公
允性、合理性；关联方的识别程序、关联交易发生前的审查决策程序以及关联股东、关联董
事、关联监事的回避表决制度等控制措施在本报告期内均得到有效地执行，适时聘请独立财
务顾问或专业评估机构发表意见和报告。
（9）担保与融资
公司制定了《对外担保管理制度》，在对外担保申请、风险管控措施、审批程序、对外
担保的跟踪，监督与档案管理等进行了明确规定，确保公司的每一笔对外担保是在符合公司
规定和公司整体利益下进行的。公司原则上不提供外部担保，对担保合同订立管理也较为严
格，确保能够及时了解和掌握被担保人的经营和财务状况。
（10）对控股子公司的内部控制
公司制定了《控股子公司管理办法》，公司通过股东会及委派董事、监事、高级管理人
员对控股子公司实行控制管理，将财务、重大投资、人事及信息披露等方面工作纳入统一的
管理体系并制定统一的管理制度。公司定期取得控股子公司的月度、季度、半年度及年度财
务报告。公司对控股子公司实行内部审计制度监督，公司各职能部门对子公司的相关业务和
管理进行指导、服务和监督。通过监督和检查，保证了控股子公司规范运作和依法经营，积
极地促进了控股子公司经营管理行为与公司保持一致。
（11）人力资源管理
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公司董事会设立的专门工作机构董事会薪酬与考核委员会主要负责制定、审核公司董事
及经理人员的薪酬方案和考核标准。委员会直接对公司董事会负责。公司已建立企业组织与
人力资源管理制度，对公司各职能部门的职责、员工聘用、试用、任免、调岗、解职、交接、
奖惩等事项进行明确规定，确保相关人员能够胜任；制定并实施人才培养方案，以确保经理
层和全体员工能够有效履行职责；公司现有人力资源政策基本能够保证人力资源的稳定和公
司各部门对人力资源的需求。
（12）信息披露
公司按照《上市公司信息披露管理办法》制定了《信息披露事务管理制度》、《内幕信
息知情人登记管理制度》，并明确规定公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控
制人等相关信息披露人在信息披露事务中的权力和义务；重大信息的范围、内容、传递、审
核和披露流程以及未公开重大信息的保密措施。通过实施以上规章制度，不仅公司内部信息
的沟通较为顺畅，也保证了对外公告信息的及时、准确和真实。公司通过业绩说明会、电话
和网络、接待机构投资者来访、参加机构投资者的策略报告会、电话沟通等方式与投资者、
证券投资机构保持良好的沟通，通过多样化的沟通渠道让投资者能更好地了解公司的日常经
营和发展动态，更好的保护中小投资者的利益。
按照财政部《企业内部控制基本规范》的有关规定，报告期公司对信息披露的内部控制
严格、充分、有效，未有违反《企业内部控制基本规范》和公司信息披露管理制度的情形。
（13）合同评审
公司制订了《合同管理制度》及《合同评审管理细则》，由审计部相关人员按照规章制
度负责对公司的采购、销售、工程建设等合同进行合同签订前评审和合同执行过程审计。通
过对合同的评审，避免了公司潜在的经营风险或纠纷，强化了公司内部控制机制。
（14）社会责任
公司制定了《节能管理制度》、《安全生产管理制度》、《重大危险源监控制度》、《安
全生产监督管理办法》，进一步促进了资源节约，加强了公司的环境保护工作，实现污染物
的有效控制，做到对污染物的减量化、无害化、资源化，防止生态破坏；明确了安全生产责
任制，加强了公司的安全生产管理，明确和落实了公司各级领导的安全管理职责，为切实做
好公司的安全工作提供制度依据，有效防止和减少了生产安全事故，确保公司人员和财产的
安全。
（15）企业文化
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公司注重企业文化建设，企业文化是一个企业核心竞争力的具体体现，优秀的企业文化
可以增强企业的凝聚力，提高企业的团队精神和核心竞争力。公司秉承“质量第一，服务迅
速”的使命，“以人为本，人尽其才”的用人理念，形成了红墙特色的企业文化体系。公司
通过开展形式多样的文化、体育等联谊活动丰富员工的文化生活，如一年一度的企业年会是
一次企业高层与员工，员工与员工间增进了解的聚会；公司还印制了《员工手册》，对公司
文化、规章制度和人事管理等方面进行宣传和指导，公司企业文化建设在实践中不断得到丰
富和完善。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方
面，不存在重大遗漏。
（二)内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系及其配套指引等相关规定结合公司实际情况组织开展
内部控制评价工作。
公司董事会根据中国证监会和财政部于 2014 年 1 月共同制定的《公开发行证券的公司
信息披露编报规则第 21 号——年度内部控制评价报告的一般规定》和其他企业内部控制规
范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好
和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本
公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定
标准如下：
1、财务报告内部控制缺陷认定标准
（1）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
衡量项目 重大缺陷标准 重要缺陷标准 一般缺陷标准
合并营业收入的 2%≤错
1．错报导致对合并营业 错报影响≥合并营 错报影响<合并营
报影响<合并营业收入的
收入潜在影响程度 业收入的 5% 业收入的 2%
5%
合并资产总额的 2%≤错
2．错报导致对合并资产 错报影响≥合并资 错报影响<合并资
报影响<合并资产总额的
总额潜在影响程度 产总额的 5% 产总额的 1%
5%
3．错报导致对合并净利 错报影响≥合并净 合并净利润的 10%≤错报 错报影响<合并净
润潜在影响程度 利润的 20% 影响<合并净利润的 20% 利润的 10%
达到上述评定项目任一标准即判定为相应标准的缺陷，符合两项按标准之金额孰低原则
判定。
（2）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
① 财务报告“重大缺陷”的迹象：
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A、公司董事、监事、和高级管理人员的舞弊行为；
B、公司更正已公布的整份财务报告；
C、注册会计师发现的却未被公司内部控制识别的当期财务报告中的重大错报；
D、审计委员会和审计部门对公司的对外财务报告和财务报告内部控制监督无效；
E、对已公告的财务报告出现的重大差错进行错报更正。
②财务报告“重要缺陷”的迹象：
A、未依照公认会计准则选择和应用会计政策；
B、反舞弊程序和控制措施无效；
C、对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应
的补偿性控制；
D、对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表
达到真实、完整的目标；
E、公司内部审计职能无效；
F、控制环境无效；
G、沟通后的重要缺陷没有在合理的期间得到纠正。
③“一般缺陷”是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
（1）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
衡量项目 重大缺陷 重要缺陷 一般缺陷
1．直接财产损失金额
损失金额≥合并 合并营业收入的 2%≤损失金 损失金额<合并营
对合并营业收入的影
营业收入的 5% 额<合并营业收入的 5% 业收入的 2%
响程度
2．直接财产损失金额
损失金额≥合并 合并资产总额的 2%≤损失金 损失金额<合并资
对合并资产总额的影
资产总额的 5% 额<合并资产总额的 5% 产总额的 2%
响程度
3．直接财产损失金额
损失金额≥合并 合并净利润的 10%≤损失金 损失金额<合并净
对合并净利润的影响
净利润的 20% 额<合并净利润的 20% 利润的 10%
程度
达到上述评定项目任一标准即判定为相应标准的缺陷，符合两项按标准之金额孰低原则
判定。
（2）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
非财务报告缺陷认定主要以缺陷涉及业务性质的严重程度、直接或潜在负面影响的性
质、影响的范围等因素来确定。
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①非财务报告重大缺陷的迹象包括：违犯国家法律法规或规范性文件、重大决策程序不
科学、制度缺失可能导致内部控制系统性失效、重大或重要缺陷未得到整改、其他对公司负
面影响重大的情形。
②非财务报告重要缺陷的迹象包括：重要业务制度或流程存在的缺陷；决策程序出现重
大失误；关键岗位人员流失严重；内部控制内部监督发现的重要缺陷未及时整改；其他对公
司产生较大负面影响的情形。
③非财务报告一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。
（三）内部控制缺陷认定及整改情况
1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控制重
大缺陷、重要缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控
制重大缺陷、重要缺陷。
四、其他内部控制相关重大事项说明
公司无其他内部控制相关重大事项说明。
广东红墙新材料股份有限公司董事会
2020 年 04 月 17 日
10
