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广东伟伦律师事务所
关于广东红墙新材料股份有限公司
2019 年年度股东大会的法律意见书
(2020)伟伦法意字第 280 号
致：广东红墙新材料股份有限公司
广东伟伦律师事务所（以下简称“本所”）接受广东红墙新材料股份有限公司
（以下简称“公司”）委托，就公司召开 2019 年年度股东大会（以下简称“本次
股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股东大会规则》（2016 年修订）（以下简
称“《股东大会规则》”）、《上市公司治理准则》（2018 年修订）（以下简称“《治理
准则》”）等法律、法规和其他规范性文件以及《广东红墙新材料股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就本次会议的召集和召开程序、召集人
和出席人员的资格、表决程序以及表决结果发表法律意见。
关于本法律意见书，本所及本所律师谨作如下声明
（1）本所律师仅根据本法律意见书出具日之前发生或存在的事实及有关法律、
法规、规范性文件及《公司章程》的规定而发表法律意见。在本法律意见书中，
本所及本所律师仅就本次股东大会的召集和召开程序、召集人和出席人员的资格、
表决程序以及表决结果进行核查和见证并发表法律意见，不对本次股东大会的议
案内容及其所涉及的事实和数据的完整性、真实性和准确性发表意见。
法律意见书
（2）本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定以及本法律意见书出具日以
前已经发生的或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对此承担相应法律责任。
（3）公司已向本所及本所律师承诺，公司所发布或提供的与本次股东大会有
关的文件、资料、说明和其他信息（以下合称“文件”）均是真实、准确、完整和
有效的，有关副本或复印件与原件一致，所发布或提供的文件不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所
披露，无任何隐瞒和疏漏之处。
（4）本法律意见书仅作为公司本次会议的必备文件予以公告，未经本所及本
所律师书面同意，本法律意见书不得用于其他任何目的或用途。
基于上述，本所律师根据有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的要
求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，出具如下法律意
见。
一、本次股东大会的召集与召开程序
（一）本次股东大会的召集
本次股东大会经公司第三届董事会第四十一次会议决议同意召开。
公司于 2020 年 4 月 20 日在指定媒体上以公告形式发出了本次股东大会会议
通知（以下简称“会议通知”）。会议通知载明了会议的日期、地点、表决方式、
提交会议审议的事项、出席会议股东的登记办法、联系人等。
（二）本次股东大会的召开
1．本次股东大会以现场投票表决与网络投票表决相结合的方式召开。
2．本次股东大会现场会议召开的时间为 2020 年 5 月 15 日下午 3:00，会议
地点：广东省惠州市博罗县石湾镇科技产业园公司会议室。
法律意见书
3．本次股东大会网络投票时间：通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具
体时间为 2020 年 5 月 15 日上午 9:30-11:30，下午 13:00-15:00；通过深圳证券
交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为 2020 年 5 月 15 日上午 9:15 至
2020 年 5 月 15 日下午 15:00 的任意时间。
4．2020 年 5 月 15 日下午 3:00，本次股东大会按照会议通知如期举行。现场
会议由公司董事长刘连军先生主持。会议召开的时间、地点与本次股东大会通知
的内容一致。本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司通过深
圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供了网络形式的投票平台，
网络投票的时间、方式与公告内容一致。
本所律师认为，本次股东大会由董事会召集，已提前二十日通过公告方式发
出召开本次股东大会的通知，并由公司董事长主持按期进行，本次股东大会的召
集、召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》
的规定。
二、召集人和出席人员资格
（一）本次股东大会的召集人为公司董事会
本次股东大会的召集人符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、
部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定。
（二）出席本次股东大会的股东及股东代理人
1．截至 2020 年 5 月 8 日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席本次股东大会，并可以采用书面
形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。
2．根据公司出席会议股东或其委托代理人的登记资料、授权委托书等证明文
件，以及深圳证券信息有限公司提供的数据，通过现场和网络投票的股东 7 人，
代表股份 67,440,149 股，占上市公司总股份的 56.2001％。其中：通过现场投票
的股东 4 人，代表股份 56,737,950 股，占上市公司总股份的 47.2816％。通过网
法律意见书
络投票的股东 3 人，代表股份 10,702,199 股，占上市公司总股份的 8.9185％。
3．中小股东出席的总体情况：通过现场和网络投票的股东 2 人，代表股份
2,500 股，占上市公司总股份的 0.0021％。其中：通过现场投票的股东 0 人，代
表股份 0 股，占上市公司总股份的 0.0000％。通过网络投票的股东 2 人，代表股
份 2,500 股，占上市公司总股份的 0.0021％。
4．出席会议的人员为公司董事、监事、董事会秘书，列席会议的人员为公司
其他高级管理人员和本所律师。
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集人和出席人员均符合有关法
律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）本次股东大会的表决程序
1、本次股东大会对会议通知中列明的议案进行审议，会议采取现场投票、网
络投票相结合的方式进行表决。出席本次股东大会现场会议的股东以记名表决的
方式对会议通知中列明的事项逐项进行了表决。网络投票的统计结果由深圳证券
信息有限公司向公司提供。
2、本次股东大会现场投票对议案进行表决时，由 2 名股东代表、公司监事及
本所律师清点了表决票，合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。
（二）本次股东大会的表决结果
1．审议《2019 年年度报告及摘要》
总表决情况：
同意 67,440,149 股，占出席会议所有股东所持股份的 100.0000％；反对 0 股，
占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权
0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
法律意见书
中小股东总表决情况：
同意 2,500 股，占出席会议中小股东所持股份的 100.0000％；反对 0 股，占
出席会议中小股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0
股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
2．审议《2019 年董事会工作报告》
总表决情况：
同意 67,440,149 股，占出席会议所有股东所持股份的 100.0000％；反对 0 股，
占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权
0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 2,500 股，占出席会议中小股东所持股份的 100.0000％；反对 0 股，占
出席会议中小股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0
股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
3．审议《2019 年监事会工作报告》
总表决情况：
同意 67,440,149 股，占出席会议所有股东所持股份的 100.0000％；反对 0 股，
占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权
0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 2,500 股，占出席会议中小股东所持股份的 100.0000％；反对 0 股，占
出席会议中小股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0
股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
4．审议《2019 年财务决算报告》
总表决情况：
法律意见书
同意 67,440,149 股，占出席会议所有股东所持股份的 100.0000％；反对 0 股，
占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权
0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 2,500 股，占出席会议中小股东所持股份的 100.0000％；反对 0 股，占
出席会议中小股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0
股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
5．审议《2019 年利润分配方案》
总表决情况：
同意 67,440,149 股，占出席会议所有股东所持股份的 100.0000％；反对 0 股，
占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权
0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 2,500 股，占出席会议中小股东所持股份的 100.0000％；反对 0 股，占
出席会议中小股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0
股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
6．审议《关于续聘 2020 年度审计机构的议案》
总表决情况：
同意 67,438,149 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9970％；反对 2,000
股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0030％；弃权 0 股（其中，因未投票默认
弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 500 股，占出席会议中小股东所持股份的 20.0000％；反对 2,000 股，占
出席会议中小股东所持股份的 80.0000％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0
股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
法律意见书
7．审议《关于首次公开发行股票募集资金投资项目结项、变更并永久性补充
流动资金的议案》
总表决情况：
同意 67,438,149 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9970％；反对 2,000
股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0030％；弃权 0 股（其中，因未投票默认
弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 500 股，占出席会议中小股东所持股份的 20.0000％；反对 2,000 股，占
出席会议中小股东所持股份的 80.0000％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0
股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
8．审议《关于向银行申请授信并为子公司提供担保的议案》
总表决情况：
同意 67,438,149 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9970％；反对 2,000
股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0030％；弃权 0 股（其中，因未投票默认
弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 500 股，占出席会议中小股东所持股份的 20.0000％；反对 2,000 股，占
出席会议中小股东所持股份的 80.0000％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0
股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
9．审议《关于修订<公司章程>的议案》
总表决情况：
同意 67,440,149 股，占出席会议所有股东所持股份的 100.0000％；反对 0 股，
占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权
0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
法律意见书
中小股东总表决情况：
同意 2,500 股，占出席会议中小股东所持股份的 100.0000％；反对 0 股，占
出席会议中小股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0
股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
10．审议《关于调整独立董事津贴的议案》
总表决情况：
同意 67,438,149 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9970％；反对 2,000
股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0030％；弃权 0 股（其中，因未投票默认
弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 500 股，占出席会议中小股东所持股份的 20.0000％；反对 2,000 股，占
出席会议中小股东所持股份的 80.0000％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0
股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
11．审议《关于董事会换届选举非独立董事的议案》
总表决情况：
11.01. 选 举 刘 连 军 先 生 为 公 司 第 四 届 董 事 会 非 独 立 董 事 ， 同 意 股 份
数:56,737,950 股，占出席会议所有股东所持股份的 84.1308％，表决结果为当选；
11.02. 选 举 卢 峰 先 生 为 公 司 第 四 届 董 事 会 非 独 立 董 事 ， 同 意 股 份
数:56,737,950 股，占出席会议所有股东所持股份的 84.1308％，表决结果为当选；
11.03. 选 举 赵 利 华 女 士 为 公 司 第 四 届 董 事 会 非 独 立 董 事 ， 同 意 股 份
数:56,737,950 股，占出席会议所有股东所持股份的 84.1308％，表决结果为当选；
11.04. 选 举 何 元 杰 女 士 为 公 司 第 四 届 董 事 会 非 独 立 董 事 ， 同 意 股 份
数:56,737,950 股，占出席会议所有股东所持股份的 84.1308％，表决结果为当选；
11.05. 选 举 范 纬 中 先 生 为 公 司 第 四 届 董 事 会 非 独 立 董 事 ， 同 意 股 份
数:56,737,950 股，占出席会议所有股东所持股份的 84.1308％，表决结果为当选；
法律意见书
11.06. 选 举 封 华 女 士 为 公 司 第 四 届 董 事 会 非 独 立 董 事 ， 同 意 股 份
数:56,737,950 股，占出席会议所有股东所持股份的 84.1308％，表决结果为当选。
中小股东总表决情况：
11.01.选举刘连军先生为公司第四届董事会非独立董事，同意股份数:0 股；
11.02.选举卢峰先生为公司第四届董事会非独立董事，同意股份数:0 股；
11.03.选举赵利华女士为公司第四届董事会非独立董事，同意股份数:0 股；
11.04.选举何元杰女士为公司第四届董事会非独立董事，同意股份数:0 股；
11.05.选举范纬中先生为公司第四届董事会非独立董事，同意股份数:0 股；
11.06.选举封华女士为公司第四届董事会非独立董事，同意股份数:0 股。
12．1 审议《关于董事会换届选举独立董事的议案》
总表决情况：
12.01. 选 举 廖 朝 理 先 生 为 公 司 第 四 届 董 事 会 独 立 董 事 ， 同 意 股 份
数:56,737,950 股，占出席会议所有股东所持股份的 84.1308％，表决结果为当选；
12.02. 选 举 师 海 霞 女 士 为 公 司 第 四 届 董 事 会 独 立 董 事 ， 同 意 股 份
数:56,737,950 股，占出席会议所有股东所持股份的 84.1308％，表决结果为当选；
12.03. 选 举 王 桂 玲 女 士 为 公 司 第 四 届 董 事 会 独 立 董 事 ， 同 意 股 份
数:56,737,950 股，占出席会议所有股东所持股份的 84.1308％，表决结果为当选。
中小股东总表决情况：
12.01.选举廖朝理先生为公司第四届董事会独立董事，同意股份数:0 股；
12.02.选举师海霞女士为公司第四届董事会独立董事，同意股份数:0 股；
12.03.选举王桂玲女士为公司第四届董事会独立董事，同意股份数:0 股。
13．审议《关于监事会换届选举的议案》
总表决情况：
13.01. 选 举 刘 国 栋 先 生 为 公 司 第 四 届 监 事 会 股 东 监 事 代 表 ， 同 意 股 份
数:56,737,950 股，占出席会议所有股东所持股份的 84.1308％，表决结果为当选；
法律意见书
13.02. 选 举 关 平 女 士 为 公 司 第 四 届 监 事 会 股 东 监 事 代 表 ， 同 意 股 份
数:56,737,950 股，占出席会议所有股东所持股份的 84.1308％，表决结果为当选。
中小股东总表决情况：
13.01.选举刘国栋先生为公司第四届监事会股东监事代表，同意股份数:0 股；
13.02.选举关平女士为公司第四届监事会股东监事代表，同意股份数:0 股。
本次股东大会议案 1-7、10 为普通决议议案，经过出席股东大会的股东所持
表决权的 1/2 以上通过，符合公司章程 4.48 条的规定；
本次股东大会议案 8、议案 9 为特别决议议案，经过出席股东大会的股东所持
表决权所持表决权的 2/3 以上通过，符合公司章程 4.48 条的规定；
议案 11、12、13 采取累积投票方式表决，每位当选董事、监事的得票超过出
席股东大会股东所持有表决权股份总数的二分之一，符合公司章程 4.55 条的规定。
综上所述，本所律师认为：的表决程序和表决结果符合有关法律、行政法规、
部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定。
五、结论意见
本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序，召集人和出席会议人
员的资格及表决程序、表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、行政
法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，均为合法有效。
（以下无正文）
法律意见书
（本页无正文，为《广东伟伦律师事务所关于广东红墙新材料股份有限公司 2019
年年度股东大会的法律意见书》的签署页）
广东伟伦律师事务所
负 责 人：
曾学智
经办律师：
汪平斌
贝 蕾
二〇二〇年五 月十五日
