广东君信律师事务所                                                        法律意见书




                           广东君信律师事务所
                     关于广东红墙新材料股份有限公司
          2019 年股票期权激励计划注销部分股票期权
                        及回购注销部分已行权股票
                               的法律意见书




致 ：广 东红墙 新材 料股份 有限 公司


     广 东 君 信律 师 事务 所 （以 下 简称 “ 本所 ” ）接 受 广东 红 墙新 材 料股 份
有 限 公 司（ 以 下简 称“ 红 墙股 份 ”或 “ 公司 ” ）的 委 托， 指派 戴 毅律 师、
邓 洁律师（ 以下简 称“本 律师”） 担任红 墙股份 2019 年股票 期权激 励计划
（ 以 下 简称 “ 本次 激励 计 划” 或 “本 计 划” ） 的专 项 法律 顾问 。 根据 《中
华 人 民 共和 国 公司 法》 （ 以下 简 称“ 《 公司 法 》” ） 、《 中华 人 民共 和国
证 券 法 》（ 以 下简 称“ 《 证券 法 》” ） 、《 上 市公 司 股权 激励 管 理办 法》
（ 以 下 简称 “ 《管 理办 法 》” ） 、《 深 圳证 券 交易 所 上市 公司 业 务办 理指
南第 9 号 ：股权 激励》 （以下 简称“ 《办理指 南 9 号 》”） 等相关 法律法
规、 规章、 规范性文 件以及 《广东 红墙新 材料股份 有限公 司 2019 年 股票期
权 激励计 划（ 草案）》（以下 简称“《激 励计划 》”）的有关 规定，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对红墙股份提供的有关文件
进行了核查和验证，就 注销 本次激 励计划 已授予 的部分 股票期 权及回 购注销
本 次 激 励计 划 部分 已行 权 股票 （ 以下 简 称“ 本 次注 销 ”） 相关 事 宜， 出具
本 《法律 意见书 》。


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                                   第一部分 声     明



       为 出具本 《法律 意见书 》，本 所及本 律师声明 如下：
       （ 一 ） 本律 师 仅根 据 本《 法 律意 见 书》 出 具日 以 前中 国 现行 有 效的 法
律 、法规 和规范 性文件 ，以及 对本次 注销事项发表法 律意见 。
       （ 二 ） 本律 师 已严 格 履行 法 定职 责 ，遵 循 勤勉 尽 责和 诚 实信 用 原则 ，
对 本 次 注销 事 项进 行了 充 分的 核 查验 证 ，保 证 本《 法 律意 见书 》 不存 在虚
假 记载、 误导性 陈述及 重大遗 漏。
       （ 三 ） 本所 及 本律 师 同意 将 本《 法 律意 见 书》 作 为本 次 注销 的 必备 法
律 文 件 之一 ， 随其 他申 请 材料 一 同上 报 和公 开 披露 ， 并依 法承 担 相应 的法
律 责任。
       （ 四 ） 本《 法 律意 见 书》 仅 对与 本 次注 销 有关 的 法律 问 题发 表 意见 ，
不 对 本 《法 律 意见 书》 中 直接 援 引的 其 他机 构 向红 墙 股份 出具 的 文件 内容
发 表意见 。
       （ 五 ） 本律 师 同意 红 墙股 份 引用 本 《法 律 意见 书 》的 内 容， 但 红墙 股
份 作引用 时，不 得因引 用而导 致法律 上的歧义 或曲解 。
       （ 六 ）红墙 股 份已 向 本律 师 作出 书 面承 诺 ，保 证 其所 提 供的 文 件是 真
实 、完整 、有效 的。
       （七 ）本所 声 明， 截 止本 《 法律 意 见书 》 出具 日 ，本 所 及本 律 师均 不
持 有红 墙股 份 的股 票， 与 红墙 股 份之 间 不存 在 可能 影 响公 正履 行 职责 的关
系。
       （八 ） 本《 法 律意 见 书》 仅 供本 次 注销 之 目的 使 用， 未 经本 所 及本 律
师 书 面同意 ， 不得 用作 其 他用 途 ，本 所 及本 律 师也 不 对用 作其 他 用途 的后
果 承担责 任。




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                                  第二部分     正   文



     一、本 次注 销 的批准和授权
       （一） 2021 年 1 月 8 日 ，红墙 股份召 开第四届 董事会 第七次 会议， 审
议 通过了《关 于注 销 2019 年股 票期权 激励计 划部分股 票期权 及回购 注销部
分 已 行 权股 票 的议 案》 ， 关联 董 事已 回 避表 决 。根 据 上述 议案 ， 本次 激励
计 划 中 的激 励 对象 翟冲 、 孙铁 刚 、段 坚 、钟 倩 、罗 贤 红、 刘明 泉 、王 建云
等 7 人因 个人原 因离职 已不具 备激励 对象资 格，公司 董事会 决定对 其已获
授 但尚未 行权的 共计 102,000 份股票 期权进 行注销； 本次激 励计划 的激励
对 象 贺 世宏 在 本次 激励 计 划实 施 过程 中 ，当 选 为公 司 监事 ，出 现 不得 成为
激 励对象 的情形 ，公司 对贺世 宏已行 权未减持 的 3,400 股股 票进行 回购注
销 以及对 其已获 授但尚 未行权 的 5,100 份股票 期权进 行注销 。
       （ 二）2021 年 1 月 8 日 ，红墙 股份独 立董事对 本次注 销发表 了独立 意
见。
       （ 三）2021 年 1 月 8 日 ，红墙 股份召 开第四届 监事会 第七次 会议， 审
议 通过了《关 于注 销 2019 年股 票期权 激励计 划部分股 票期权 及回购 注销部
分 已行权 股票的 议案》 ，同意 本次注 销。
       （四 ） 经核 查 ，本 律 师认 为 ：红 墙 股份 本 次注 销 事项 已 取得 必 要的 批
准 和授权 ，符 合《 管理办 法 》《备忘录 9 号》等相关 法律 、法 规和规 范性文
件 及《激 励计划 》的相 关规定 。


     二、本次注销的原因、注销数量及回购价格
       （ 一）本 次注销 的原因 及数量
       1、由于公 司本次 激励计 划中的 激励对 象中 有 7 名因个 人原因 离职已 不
具 备 激 励对 象 资格 ，根 据 《激 励 计划 》 关于 “ 激励 对 象因 辞职 、 公司 裁员
而 离 职 ，激 励 对象 根据 本 计划 已 获授 但 尚未 行 权的 股 票期 权不 得 行权 ，并
由 公司按 本计划 的规定 注销” 的规定 ，公司董 事会决 定对 该 7 人已 获授但
尚 未行权 的共 计 102,000 份股 票期权 进行注销 。

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     2、由于 贺世宏 于 2020 年 5 月 15 日 当选为 公司职工 监事，不具备激 励
对 象资格 ，公司 对贺世 宏当选 职工监 事后已行 权未减 持的 3,400 股 股票进
行 回购注 销以及 对其已 获授但 尚未行 权的 5,100 份股 票期权 进行注 销。
     （ 二）公 司回购 贺世宏 已行权 股票的 价格
      根 据公 司 2020 年 5 月 30 日董 事会审 议通过的《 关于 2019 年股票 期权
激 励 计 划第 一 个行 权期 行 权条 件 成就 的 议案 》 及有 关 公告 ，贺 世 宏在 本次
股 权激励 计划中 获授的 3,400 份股票 期权的行 权价格 为 9.72 元 /股 。公司
于 2020 年 9 月 23 日实 施利润 分配方 案：以 公司权益 分派实 施方案 股权登
记 日的总 股本为 基数，向 全体股 东每 10 股 派发现 金股 利 1.00 元（含 税），
不 送 红 股， 不 以资 本公 积 金转 增 股本 。 公司 经 与贺 世 宏协 商一 致 ，确 定本
次 贺世宏 已行权 未减持 的 3,400 股股 票的回购 价格 为 9.62 元/股。
     （ 三）公 司回购 贺世宏 已行权 股票的 资金来 源
     经 公司确 认，公 司回购 贺世宏 已行权 未减持 的 3,400 股股票 的总金 额
为 32,708 元 ，全部 来源于 公司自 有资金 。
     （ 四）本 次注销 尚需履 行的程 序
      根据 《 公司 法》 《 公司 章程 》《 激 励计 划》 的相 关 规定 ，本 次注 销尚
需 经 公 司股 东 大会 审议 通 过， 并 尚需 履 行信 息 披露 义 务和 本次 注 销涉 及的
股 票注销 登记等 程序。




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                                第三部分     结   论



     经 核 查 ，本 律 师认 为 ：红 墙 股份 本 次激 励 计划 的 本次 注 销事 项 已经 取
得 现阶段必要的 批准和 授权，符合《 公司法》《证 券法》《管 理办法》《备
忘 录 9 号 》及《 激励计 划》的 规定， 合法、 有效。红 墙股份 尚需就 本次注
销 事 项提交 股 东大 会审 议 、履 行 信息 披 露义 务 ，并 办 理股 票注 销 登记 等相
关 手续。




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     本 《法律 意见书 》经本 所盖章 和本律 师签名后 生效。
     本 《法律 意见书 》正本 三份， 副本三 份。




     广 东君 信律师 事务 所                       经办 律师 ：戴   毅
     负责人：邢志强


     中国             广州                                    邓   洁




                              二〇 二一年 一月 八日




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