红墙股份：独立董事2020年度述职报告（师海霞）2021-04-06
广东红墙新材料股份有限公司
独立董事 2020 年度述职报告（师海霞）
作为广东红墙新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2020
年度，本人严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事
的指导意见》和《独立董事工作制度》等法律、法规和《公司章程》的规定，在
2020 年度工作中恪尽职守、勤勉尽责地履行职责，认真审议董事会各项议案，
并对相关事项发表独立意见，充分发挥了独立董事的独立性和专业性的作用，切
实维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现就 2020 年度的
履职情况汇报如下：
一、出席会议的情况
作为独立董事，本人认真参加了公司的董事会和股东大会，履行了独立董事
的义务。2020年度公司共召开11次董事会、4次股东大会，本人本着勤勉务实和
诚信负责的原则，对董事会会议审议的议案经过客观谨慎的思考，均投了同意票，
没有投反对票和弃权票。本人对上述议案及本公司其他事项没有提出异议。
2020年，本人作为独立董事出席会议的情况如下：
本报告期应 现场出席 委托出席 缺席董 是否连续两次
独立董事 以通讯方式参 出席股东
参加董事会 董事会次 董事会次 事会次 未亲自参加董
姓名 加董事会次数 大会次数
次数 数 数 数 事会会议
师海霞 11 1 10 0 0 否 1
二、发布独立意见的情况
根据《公司章程》、《独立董事工作制度》及其他法律法规和有关的规定，
本人作为公司独立董事，认真、勤勉、谨慎地履行职责，认真审议董事会各项议
案，并发表了客观、公正的独立意见。具体情况如下：
（一）对公司 2020 年 1 月 17 日召开的第三届董事会第三十八次会议审议
的相关事项发表了独立意见
1、关于选举公司副董事长的独立意见
经认真审阅卢峰先生的资料，我们认为：卢峰先生不存在《公司法》第一百
四十六条规定的情形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，亦未曾受过中国
证监会及深圳证券交易所的处罚和惩戒。卢峰先生的教育背景、工作经历能够胜
任拟任职务，其选举程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。因此，我
们同意董事会选举卢峰先生为公司副董事长，任职期限自董事会审议通过之日起
至第三届董事会任期届满日止。
（二）对公司 2020 年 2 月 23 日召开的第三届董事会第三十九次会议审议
的相关事项发表了独立意见
1、关于《广东红墙新材料股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）》
及其摘要的独立意见
经审慎核查，我们认为：
1.1、未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理
办法》”） 等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，
公司具备实施股权激励计划的主体资格。
1.2、公司本次股票期权激励计划所确定的激励对象具备《公司法》、《证
券法》、《公司章程》等法律法规和规范性文件规定的任职资格；不存在最近12
个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监
会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规
行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在
具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具
有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，该名单人员均符合《上市公
司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2020年股票期权激励计
划》规定的激励对象范围，其作为公司股票期权激励计划激励对象的主体资格合
法、有效。
1.3、公司《2020年股票期权激励计划草案》及其摘要的内容符合《公司法》、
《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对
象股票期权的授予安排、行权安排（包括授予额度、授予日期、授予条件、行权
价格、等待期、行权期、行权条件等事项）未违反有关法律法规和规范性文件的
规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
1.4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计
划 或安排。
1.5、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激
励 机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、
使命 感。本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全
体股东利益的情形。
综上所述，我们一致同意公司实行本次股权激励计划，并同意将《关于公司
<2020年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》提交公司股东大会进行审
议。
2、关于本次股期权票激励计划设定指标的科学性和合理性的独立意见
公司本次股票期权考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核、个人
层面绩效考核。
公司业绩考核指标为每年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利
润（以下简称“净利润）增长率或营业收入增长率，净利润增长率指标反映了公
司实现价值的增长情况，可以综合衡量公司资产营运质量、经营管理能力，该指
标值越高，表明公司的盈利增长水平越高，可持续发展能力越强；营业收入增长
率是衡量企业经营状况和市场占有能力、预测企业经营业务拓展趋势的重要标
志，该指标值越高，表明公司营业收入的增长速度越快，企业市场前景越好。在
综合考虑历史业绩、经营环境、行业状况及未来发展规划等因素的基础上，公司
为本次股权激励计划设定以2018年净利润为基数或以2018年营业收入为基数，以
2018年净利润为基数的，2020-2022年净利润增长率分别不低于20%、30%、40%、
的业绩考核目标；以2018年营业收入为基数的，2020-2022年营业收入增长率分
别不低于30%、45%、60%。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前
一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。
综上，我们全体独立董事经认真审核后一致认为，公司本次激励计划的考核
体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，
对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的，并同意将《关于
公司<2020年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》提交公司股东大会进
行审议。
（三）对公司 2020 年 3 月 17 日召开的第三届董事会第四十次会议审议的
相关事项发表了独立意见
1、关于向公司 2020 年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的独立意见
经审慎核查，我们认为：
1.1、《公司 2020 年股票期权激励计划（草案）》中规定的向激励对象授予
股票期权的条件已成就；
1.2、本次股票期权激励对象不存在禁止获授股票期权的情形，激励对象的
主体资格合法、有效且激励对象范围符合公司实际情况及公司业务发展的实际需
要；
1.3、根据公司 2020 年第二次临时股东大会的授权，董事会确定公司股票期
权的授予日为 2020 年 3 月 17 日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》、
《中小企业板信息披露业务备忘录第 4 号：股权激励》及《公司 2020 年股票期
权激励计划》中关于授予日的相关规定；
1.4、公司不存在为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他
任何形式的财务资助的情形，包括为其贷款提供担保。
综上，我们一致同意公司本次股票期权的授予日为 2020 年 3 月 17 日，并同
意向符合授予条件的 54 名激励对象以 16.68 元/股的行权价格授予 100.90 万份
股票期权。
（四）对公司 2020 年 4 月 17 日召开的第三届董事会第四十一次会议审议
的相关事项发表了独立意见
1、关于控股股东及其他关联方占用公司资金和公司对外担保情况的专项说
明和独立意见
1.1 关联方资金占用情况
截至本报告期末，公司不存在发生或以前期间发生但延续到报告期的控股股
东及其他关联方占用公司资金的情况，也不存在将资金直接或间接提供给控股股
东及其关联方使用的情形。
1.2 对外担保情况
截至本报告期末，严格按照有关规定规范公司对外担保行为，控制公司对外
担保风险，没有违反《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的事项发生。公
司已建立了完善的对外担保风险控制制度，担保风险得到充分揭示并能得到有效
的控制，不会因被担保方债务违约而承担担保责任。
2、关于 2019 年利润分配方案的独立意见
公司本年度提出的利润分配方案，综合考虑了公司经营情况及发展需要，符
合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害中小投资者利益的情形。
我们同意董事会提出的利润分配方案，并同意提交公司 2019 年年度股东大会审
议。
3、关于 2019 年内部控制自我评价报告的独立意见
公司已经建立了健全的内部控制体系，符合国家有关法律、法规和部门规章
的要求，内部控制机制完整、合理、有效，且各项制度能够得到有效执行；公司
对子公司的管理、关联交易、对外担保、重大投资、信息披露等方面的内部控制
严格、充分、有效，符合公司实际情况，能够保证公司经营管理的正常进行。我
们认为《2019 年度内部控制自我评价报告》较为全面、客观、真实地反映了公
司目前内部控制体系建设和运作的实际情况。
4、关于募集资金 2019 年度存放与使用情况专项报告的独立意见
经审阅公司董事会编制的《关于募集资金 2019 年度存放与使用情况的专项
报告》和中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于募集资金 2019
年度存放与使用情况的鉴证报告》，对相关情况进行了解后，我们发表如下独立
意见：公司编制的《关于募集资金 2019 年度存放与使用情况的专项报告》内容
真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，符合有关法律、
行政法规、规范性文件及公司相关制度的要求。
5、关于续聘 2020 年度审计机构的独立意见
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事上市公司审计业务的丰富
经验和职业素质，自担任公司审计机构以来，恪尽职守，遵循独立、客观、公正
的执业准则，为公司提供了高质量的审计服务，所出具的审计报告能公正、真实
地反映公司的财务状况和经营成果。同意继续聘请中审众环会计师事务所为公司
2020 年度审计机构，并同意提交公司 2019 年年度股东大会审议。
6、关于首次公开发行股票募集资金投资项目结项、变更并永久性补充流动
资金的独立意见
经审慎核查，公司本次变更部分募集资金用于永久性补充流动资金是根据公
司整体发展规划，并综合考虑实际情况做出的审慎决策，有利于提高募集资金使
用效率，符合公司战略发展需求和实际经营需要，有利于为公司和股东创造更大
的效益。本次变更部分募集资金用于永久性补充流动资金履行了必要的程序，符
合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等有关
规定。公司董事会在审议此事项时，审议程序合法、有效，不存在损害公司和中
小股东合法利益的情况。
综上，我们同意公司本次使用部分募集资金用于永久性补充流动资金，并同
意董事会将此议案提交公司股东大会审议。
7、关于调整独立董事津贴的独立意见
调整公司独立董事的津贴，有助于调动独立董事的工作积极性，有利于公司
持续稳定发展。公司独立董事的津贴，是根据公司经营情况，并结合行业、地区
经济发展水平等综合因素制定的，不存在损害公司及股东利益的情形。同意《关
于调整独立董事津贴的议案》，并提交公司 2019 年年度股东大会审议。
8、关于董事会换届选举的独立意见
8.1、本次提名的非独立董事候选人的任职资格符合担任上市公司董事的条
件， 能够胜任所聘岗位职责的要求，不存在《公司法》第一百四十六条规定的
情况以及中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，最近三年也未曾受到
中国 证监会和深圳证券交易所的任何处罚，任职资格合法。
8.2、本次提名的独立董事候选人具备中国证监会《关于在上市公司建立独
立董事制度的指导意见》及其他相关规定所要求的独立性和履行独立董事职责所
必须的工作经验，未发现有《公司法》、《深圳证券交易所独立董事备案办法》、
《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情形。 且廖朝理先生、师海霞
女士已取得独立董事资格证书，具备担任独立董事的资格。王桂玲女士已承诺在
本次提名后，将参加深圳证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独
立董事资格证书。
8.3、公司第四届董事会董事候选人的提名程序符合相关法律法规及《公司
章 程》的有关规定，合法有效。 基于上述情况，我们同意上述九名董事候选人
（其 中独立董事候选人三名）的提名，并同意将该议案提交公司 2019 年年度股
东大会审议。公司需将独立董事候选人资料报送深圳证券交易所，经深圳证券交
易所审核无异议后提交股东大会审议表决。
9、关于会计政策变更的独立意见
公司本次会计政策变更是根据财政部相关规定进行的合理变更，符合财政
部、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，能够客观、公允地
反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变
更已履行了相关审批程序，符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，不
存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。我们同意本次会计政策变
更。
（五）对公司 2020 年 5 月 15 日召开的第四届董事会第一次会议审议的相
关事项发表了独立意见
1、关于聘任高级管理人员的独立意见
1.1、本次公司聘任高级管理人员的提名和审议程序符合《公司法》、《公
司章程》等有关法律、法规的规定，程序合法有效。
1.2、经对高级管理人员简历及相关资料的审查，我们认为其均具备担任相
应职务所需的管理能力、专业能力、职业道德，符合履行相关职责的要求，未发
现有《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规中不得担任公司高级管理人员
的情形；未发现存在被中国证监会采取证券市场禁入措施的情形；未被证券交易
所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；未受过中国证监
会行政处罚和证券交易所公开谴责或者通报批评；未因涉嫌犯罪被司法机关立案
侦查或者涉嫌违法违规被中国证券会立案调查；不属于最高人民法院认定的“失
信被执行人”；其任职资格符合担任上市公司高级管理人员的条件。
1.3、本次聘任的高级管理人员不会导致公司董事会中兼任公司高级管理人
员以及由职工代表担任的董事人数总计超过公司董事总数的二分之一。
1.4、程占省先生已经取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书，具
备履行董事会秘书职责所必须的专业能力。
综上，我们同意聘任刘连军先生为公司总裁，聘任何元杰女士、张小富先生
（ZHANG XIAOFU）、朱吉汉先生为公司副总裁；聘任董杰先生为公司财务总监；
聘任程占省先生为公司董事会秘书。任期三年，自本次董事会审议通过之日起至
本届董事会届满之日止。
（六）对公司 2020 年 5 月 30 日召开的第四届董事会第二次会议审议的相
关事项发表了独立意见
1、关于注销2019年股票期权激励计划部分股票期权的独立意见
经核查，我们认为：公司本次注销股票期权，符合《上市公司股权激励管理
办法》、《中小企业板上市公司信息披露业务备忘录第4号：股权激励》及公司
《2019年股票期权激励计划（草案）》等有关法律、法规的规定，注销原因及数
量合法、有效，且流程合规。上述事项不会影响公司2019年股票期权激励计划的
继续实施，不会影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。我们同
意公司注销2019年股票期权激励计划部分股票期权。
2、关于调整2019年股票期权激励计划行权价格及数量的独立意见
经核查，我们认为：公司本次对2019年股票期权激励计划涉及的股票期权数
量及行权价格的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息
披露业务备忘录第4号：股权激励》及公司《2019年股票期权激励计划（草案）》
等的相关规定。我们同意公司董事会本次对2019年股票期权激励计划涉及的股票
期权数量及行权价格进行调整。
3、关于2019年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的独立意见
根据《上市公司股权激励管理办法》和公司《2019年股票期权激励计划（草
案）》等有关规定，我们对公司2019年股票期权激励计划第一个行权期符合行权
条件的事项进行了核查，认为：
3.1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业
务备忘录第4号——股权激励》和公司《2019年股票期权激励计划（草案）》规
定的实施股权激励计划的条件，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生
上述规定中的不得行权的情形。
3.2、经核查，本次可行权的激励对象已满足公司《2019年股票期权激励计
划（草案）》规定的行权条件，其作为公司股票期权激励计划第一个行权期的激
励对象的主体资格合法、有效。
3.3、公司2019年股票期权激励计划对各激励对象股票期权的行权安排（包
括行权期限、行权条件、行权价格等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵
犯公司及全体股东的利益。
3.4、公司不存在向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财
务资助的计划或安排，本次行权不存在损害公司及全体股东利益的情形。
因此，我们同意符合行权条件的激励对象在公司2019年股票期权激励计划第
一个行权期内自主行权。
（七）对公司 2020 年 8 月 26 日召开的第四届董事会第三次会议审议的相
关事项发表了独立意见
1、关于控股股东及其他关联方占用公司资金和公司对外担保情况的专项说
明和独立意见
1.1关联方资金占用情况
截至本报告期末，公司不存在发生或以前期间发生但延续到报告期的控股股
东及其他关联方占用公司资金的情况，也不存在将资金直接或间接提供给控股股
东及其关联方使用的情形。
1.2对外担保情况
截至本报告期末，严格按照有关规定规范公司对外担保行为，控制公司对外
担保风险，没有违反《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的事项发生。公
司已建立了完善的对外担保风险控制制度，担保风险得到充分揭示并能得到有效
的控制，不会因被担保方债务违约而承担担保责任。
2、关于2020年半年度利润分配方案的独立意见
公司本次提出的利润分配方案，综合考虑了公司经营情况及发展需要，符合
有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害中小投资者利益的情形。我
们同意董事会提出的利润分配方案，并同意提交公司股东大会审议。
3、关于募集资金2020年半年度存放与使用情况专项报告的独立意见
2020年上半年，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改
变募集资金用途的情形，不存在损害本公司及中小股东合法权益的情形；公司严
格按照相关法律法规的规定存放、使用和管理募集资金，并履行了相关义务，未
发生其他违法违规的情形。
4、关于使用闲置自有资金进行现金管理的独立意见
公司使用额度不超过人民币3亿元的闲置自有资金进行现金管理，投资购买
银行保本型增值产品。在控制风险的基础上有利于提高公司资金的使用效率，增
加资金收益，获取良好的投资回报；上述资金的使用不会对公司经营活动造成不
利影响，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情
形，因此我们一致同意上述议案并提交公司股东大会审议。
（八）对公司 2020 年 10 月 14 日召开的第四届董事会第四次会议审议的相
关事项发表了独立意见
1、关于调整 2019 年股票期权激励计划行权价格的独立意见
经核查，我们认为：公司本次对 2019 年股票期权激励计划涉及的股票期权
行权价格的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露
业务备忘录第 4 号：股权激励》及公司《2019 年股票期权激励计划（草案）》
等的相关规定。我们同意公司董事会本次对 2019 年股票期权激励计划涉及的股
票期权行权价格进行调整。
2、关于调整 2020 年股票期权激励计划行权价格及数量的独立意见
经核查，我们认为：公司本次对 2020 年股票期权激励计划涉及的股票期权
数量及行权价格的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信
息披露业务备忘录第 4 号：股权激励》及公司《2020 年股票期权激励计划（草
案）》等的相关规定。我们同意公司董事会本次对 2020 年股票期权激励计划涉
及的股票期权数量及行权价格进行调整。
（九）对公司 2020 年 12 月 3 日召开的第四届董事会第六次会议审议的相
关事项发表了独立意见
1、关于投资基金减资暨关联交易的独立意见
本次投资基金减资暨关联交易事项的审议和披露程序符合相关规定，符合投
资基金合伙协议约定，不会对公司正常生产经营造成重大影响，不存在损害公司
及全体股东特别是中小股东利益的情形。我们同意本次投资基金减资事项。
三、对公司现场调查情况
2020年度，本人对公司进行了现场考察，了解公司生产经营并对财务管理、
内部控制等情况进行检查；通过电话和邮件方式，与公司董事、高管人员保持密
切联系；关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络有关公司的报
道，及时获悉公司重大事项进展情况，掌握公司的运行动态。
四、在保护社会公众股股东合法权益方面所做的其他工作
1、按照中国证监会、深圳证券交易所的有关法规，对公司生产经营、年度
利润分配、募集资金的存放与使用、对外担保、内部控制等重大事项情况进行调
查了解，对董事会上所审议的事项发表客观、公正的独立意见，并提出了合理的
意见和建议，充分发挥独立董事在公司治理方面的约束制衡职能，有效维护了公
司和中小股东的合法权益。
2、关注公司信息披露的审批程序、及时审阅公司相关公告文稿，对公司信
息披露的真实、准确、完整、及时、公平等情况进行监督和检查，督促公司信息
披露符合《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和公司《信息披露管理
办法》的有关规定。
3、关注外部环境及市场变化对公司的影响，提醒公司防范相关风险；关注
传媒、网络对公司的相关报道，对公司的重大事项进展及时了解和掌握；了解公
司投资者关系管理工作开展与执行情况，保障全体股东尤其中小股东的知情权。
五、培训和学习情况
本人主动学习有关法律法规、规章制度及其他相关文件，对各类新发及修订
的文件制度进行研习，加深了对规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权
益等方面的认识，切实加强对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护中小
股东合法权益的思想意识。
六、本人其他工作
1、报告期内不存在提议召开董事会的情况；
2、报告期内不存在提议解聘会计师事务所的情况；
3、报告期内不存在独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况
4、报告期内，公司为本人提供了必要的工作条件，对本人各项工作的开展
给予了大力的配合；本人也能保证充足的时间履行职责，坚持在董事会召开前认
真审阅议案资料，在此基础上独立、客观、审慎地行使表决权。
5、以上是本人作为公司的独立董事在 2020 年度履职情况的汇报。2021 年
度本人将继续本着诚信和勤勉的精神，按照有关法律、法规和《公司章程》及有
关规定和要求履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用，坚决维护公司和中小
股东的合法权益。
特此报告，谢谢！
独立董事：
师海霞
2021 年 4 月 2 日
