红墙股份：第四届董事会第十一次会议决议公告2021-04-14
证券代码：002809 证券简称：红墙股份 公告编号：2021-037
广东红墙新材料股份有限公司
第四届董事会第十一次会议决议公告
本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
广东红墙新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十一次
会议书面通知已于2021年4月10日以电子邮件等方式送达全体董事。经全体董事
一致同意，本次会议于2021年4月13日以现场结合通讯方式召开。董事范纬中先
生、封华女士和独立董事廖朝理先生、师海霞女士、王桂玲女士通过通讯方式参
加了本次会议。本次会议应出席董事8名，实出席董事8名。会议由董事长刘连军
先生主持，公司监事、高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开和表决程
序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。经与会董事认
真审议，表决通过了如下议案：
一、会议以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于公司符合公开
发行可转换公司债券条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司证
券发行管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，经过对公司实际情况
进行认真分析、逐项自查，董事会认为公司符合有关法律、法规、规章和规范性
文件关于上市公司公开发行可转换公司债券的各项规定和要求，具备公开发行可
转换公司债券的资格和条件。
本议案尚需提交股东大会审议。
公司独立董事对该事项发表了同意的事前认可意见和独立意见。
二、逐步审议并一致通过《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》。
本次公开发行可转换公司债券的方案如下：
2.1本次发行证券的种类；
本次发行证券的种类为可转换为本公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转
换公司债券及未来转换的 A 股股票将在深圳证券交易所上市。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票占有效表决权 100%。
2.2 发行规模；
根据相关法律法规规定并结合公司的经营状况、财务状况和投资项目的资
金需求情况，本次可转换公司债券的发行规模为不超过人民币 52,000.00 万元
（含 52,000.00 万元），即发行不超过 520.00 万张（含 520.00 万张）债券，具
体发行规模提请公司股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票占有效表决权 100%。
2.3 票面金额和发行价格；
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票占有效表决权 100%。
2.4 发行方式及发行对象；
本次发行的可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会与
保荐机构（主承销商）协商确定。
本次发行的可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他
投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票占有效表决权 100%。
2.5 债券期限；
根据相关法律法规的规定和募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次
发行可转换公司债券的发行规模及公司未来经营和财务状况等，本次发行的可转
换公司债券的期限为自发行之日起 6 年。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票占有效表决权 100%。
2.6 债券利率；
本次发行的可转换公司债券的票面利率的确定方式及每一计息年度的最终
利率水平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公
司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券在发行完成
前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会对票面利率作相应调整。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票占有效表决权 100%。
2.7 还本付息的期限和方式；
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未
转股的可转换公司债券本金和最后一年利息。
（1）年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可
转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或
“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券的当年票面利率。
（2）付息方式
1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日
为本次可转换公司债券发行首日。
2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一
年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不
另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及
深圳证券交易所的规定确定。
3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为该年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其
持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持
有人承担。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票占有效表决权 100%。
2.8 担保事项；
本次发行可转换公司债券由公司实际控制人刘连军及其配偶赵利华（赵利华
同时担任公司董事）提供保证担保，承担连带保证责任。担保范围为经中国证监
会核准发行的本次可转换公司债券本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权
的合理费用，担保的受益人为全体可转换公司债券持有人，以保障本次可转换公
司债券的本息按照约定如期足额兑付。
本项涉及关联交易事项，关联董事刘连军先生、赵利华女士、范纬中先生回
避表决。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票占有效表决权 100%。
2.9 转股期限；
本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一
个交易日起至本次可转换公司债券到期日止。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票占有效表决权 100%。
2.10 转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法；
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算
方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：
Q：指可转换公司债券持有人申请转股的数量；
V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；
P：指申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一
股的可转换公司债券部分，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在转
股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及对
应的当期应计利息。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票占有效表决权 100%。
2.11 转股价格的确定及其调整；
（1）初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二
十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起
股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的
价格计算）和前一个交易日的公司股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东
大会授权董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商
确定。
前二十交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二
十个交易日公司股票交易总量；
前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该交易日公
司股票交易总量。
（2）转股价格的调整方法及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送红股、转增股本、增发新股或配股以及派
发现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股增加的股本）使公
司股份发生变化时，则转股价格相应调整。具体的转股价格调整公式如下（保留
小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派发现金股利：P1=P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前转股价，P1 为调整后转股价，n 为送股或转增股本率，k
为增发新股或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派发现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的相关公告，
并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价
格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记
日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债
权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及
充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股
价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关
规定来制订。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票占有效表决权 100%。
2.12 转股价格的向下修正条款；
（1）修正条件及修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续 30 个交易
日中至少有 15 个交易日的收盘价格不高于当期转股价格的 85%时，公司董事会
有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的
转股价格应不低于本次股东大会召开日前 20 个交易日公司股票交易均价和前一
交易日均价之间的较高者且同时不得低于最近一期经审计的每股净资产以及股
票面值。
若在前述 30 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交
易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的上市公司信息
披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间
（如需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转
股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换
股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票占有效表决权 100%。
2.13 赎回条款；
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券到期后五个交易日内，公司将赎回全部未转股
的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东大会授权董事会根据发行时市场情
况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，
公司董事会有权决定公司按照以债券面值加上当期应计利息的价格赎回全部或
部分未转股的可转换公司债券：
1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票在任意连续三十
个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含
130%）；
2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA＝B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票
面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票占有效表决权 100%。
2.14 回售条款；
（1）有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券的最后两个计息年度内，如果公司股票在任意
连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%，可转换公司债券持有人
有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按面值加上当期应计利息的价格回
售给公司。若在上述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则调整前的交
易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格
和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日
须从转股价格向下修正之后的第一个交易日起重新计算。
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度内，可转换公司债券持有人
在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次；若在首次满足回
售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施
回售的，该计息年度不应再行使回售权。可转换公司债券持有人不能多次行使部
分回售权。
（2）附加回售条款
在本次发行的可转换公司债券存续期间内，若公司本次发行的可转换公司债
券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重
大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认
定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换
公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期
应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后
的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内未实施回售的，不应再行
使本次附加回售权。
当期应计利息的计算公式为：IA＝B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票
面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票占有效表决权 100%。
2.15 转股年度有关股利的归属；
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的
权益，在股利分配的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可
转换公司债券转股形成的股东）均参与当期利润分配，享有同等权益。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票占有效表决权 100%。
2.16 向原股东配售的安排；
本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配
售权。向原股东优先配售的具体比例提请公司股东大会授权董事会根据发行时具
体情况确定，并在本次发行的可转换公司债券的发行公告中予以披露。
原 A 股股东优先配售之外和原 A 股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机
构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，
余额由承销商包销。具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承
销商）在发行前协商确定。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票占有效表决权 100%。
2.17 债券持有人会议相关事项；
（1）可转换公司债券债券持有人的权利
1）依照其所持有的本期可转换公司债券数额享有约定利息；
2）根据《可转换公司债券募集说明书》约定条件将所持有的本期可转换公
司债券转为公司股票；
3）根据《可转换公司债券募集说明书》约定的条件行使回售权；
4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本
期可转换公司债券；
5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
6）按《可转换公司债券募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本期
可转换公司债券本息；
7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议
并行使表决权；
8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）可转换公司债券债券持有人的义务
1）遵守公司所发行的本期可转换公司债券条款的相关规定；
2）依其所认购的本期可转换公司债券数额缴纳认购资金；
3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
4）除法律、法规规定、公司章程及《可转换公司债券募集说明书》约定之
外，不得要求公司提前偿付本期可转换公司债券的本金和利息；
5）法律、行政法规及公司章程规定应当由本期可转换公司债券持有人承担
的其他义务。
（3）债券持有人会议的召开情形
在可转换公司债券存续期间，有下列情形之一的，公司董事会应召集债券持
有人会议：
1）公司拟变更《可转换公司债券募集说明书》的约定；
2）公司不能按期支付本期可转换公司债券本息；
3）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股
东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
4）担保人、担保物或者其他偿债保障措施（如有）发生重大变化；
5）公司拟变更可转换公司债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；
6）公司拟修改债券持有人会议规则；
7）发生其他对本期债券持有人权益有重大实质影响的事项；
8）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所以及本规则的规定，
应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
下列机构或人员可以提议召开债券持有人会议：
1）公司董事会提议；
2）单独或合计持有本期可转换公司债券未偿还债券面值总额 10%以上的债
券持有人书面提议；
3）法律、行政法规、中国证监会规定的其他机构或人员。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票占有效表决权 100%。
2.18 募集资金用途；
本次发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币52,000.00万元（含
52,000.00万元），扣除发行费用后，募集资金将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 实施地点 实施主体 项目总投资金额 募集资金拟投入金额
年产 28 万吨环氧乙烷
广东省惠州市大亚 惠州市红墙化学
1 及环氧丙烷下游衍生物 54,430.00 27,000.00
湾石化产业园 有限公司
建设项目
安徽红墙天长化工集中
安徽省滁州市天长 安徽红墙新材料
2 区生产基地建设项目 15,000.00 10,000.00
市化工集中区 有限公司
（一期）
3 补充流动资金项目 - - 15,000.00 15,000.00
合计 84,430.00 52,000.00
注：本次募集资金投资项目的备案程序尚在办理之中，具体项目名称以实际备案为准。
项目总投资金额高于本次募集资金使用金额的部分由公司自筹解决；同时，
若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金金额低于本次募集资金投资项目使
用金额，公司将按照项目的实际需求和轻重缓急将募集资金投入上述项目，不足
部分由公司自筹解决。
若公司在本次公开发行可转换公司债券的募集资金到位之前，根据公司经营
状况和发展规划对项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集
资金到位之后以募集资金予以置换。在最终确定的本次募投项目（以有关主管部
门备案文件为准）范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募
集资金投入顺序和金额进行适当调整。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票占有效表决权 100%。
2.19 募集资金管理及存放账户；
公司已制订了募集资金使用管理的相关制度，本次发行可转换公司债券的募
集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司
董事会确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票占有效表决权 100%。
2.20 本次发行可转换公司债券方案的有效期限。
公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为公司股东大会审议通过
本次发行方案之日起 12 个月。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票占有效表决权 100%。
本议案尚需提交股东大会审议。
公司独立董事对该事项发表了同意的事前认可意见和独立意见。
三、会议以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于公司公开发行
可转换公司债券预案的议案》。
公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，就本次公开发行可转换
公司债券事项编制了《广东红墙新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券预
案》。
具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《广
东红墙新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》。
本议案尚需提交股东大会审议。
公司独立董事对该事项发表了同意的事前认可意见和独立意见。
四、会议以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于公司公开发行
可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券
发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司编制了《广东红墙
新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。
具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《广
东红墙新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析
报告》。
本议案尚需提交股东大会审议。
公司独立董事对该事项发表了同意的事前认可意见和独立意见。
五、会议以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于公司前次募集
资金使用情况报告的议案》。
根据《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规
定》等法律、法规和规范性文件的规定和要求，公司编制了《广东红墙新材料股
份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》。该报告已经中审众环会计师事
务所（特殊普通合伙）鉴证并出具了鉴证报告。
具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《广
东红墙新材料股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》及《关于广东红
墙新材料股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》。
本议案尚需提交股东大会审议。
公司独立董事对该事项发表了同意的事前认可意见和独立意见。
六、会议以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于制定公司未来
三年（2021 年-2023 年）股东回报规划的议案》。
为了进一步完善和健全公司分红机制，保证利润分配的连续性和稳定性，给
予投资者合理的投资回报，切实保护中小投资者的合法权益，根据中国证监会《关
于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37 号）、《上
市公司监管指引 3 号—上市公司现金分红》（证监发〔2013〕43 号）等文件及《广
东红墙新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，并综合考
虑企业盈利能力、经营发展规划、股东回报等因素，公司制订了《广东红墙新材
料股份有限公司股东未来三年（2021 年-2023 年）股东回报规划》。
具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《广
东红墙新材料股份有限公司股东未来三年（2021 年-2023 年）股东回报规划》。
本议案尚需提交股东大会审议。
公司独立董事对该事项发表了同意的事前认可意见和独立意见。
七、会议以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于公开发行可转
换公司债券摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺的议案》。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等文件的相关要求，
为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次公开发行可转换公
司债券事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相
关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。
具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关
于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺的公
告》。
本议案尚需提交股东大会审议。
公司独立董事对该事项发表了同意的事前认可意见和独立意见。
八、会议以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于制定公司<可
转换公司债券持有人会议规则>的议案》。
为规范公司可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议
的权利义务，保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法律法规规定，并
结合公司的实际情况，特制定《广东红墙新材料股份有限公司可转换公司债券持
有人会议规则》。
具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《广
东红墙新材料股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。
本议案尚需提交股东大会审议。
公司独立董事对该事项发表了同意的事前认可意见和独立意见。
九、会议以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于建立募集资金
专项账户的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券
发行管理办法》等规定，为规范公司本次公开发行可转换公司债券募集资金的使
用与管理，董事会同意设立本次公开发行可转换公司债券的募集资金专用账户，
并授权董事长及其授权人士组织办理相关具体事宜。
本议案需提交股东大会审议。
十、会议以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于提请股东大会
授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》。
为有效协调本次可转换公司债券发行过程中的具体事宜，拟提请股东大会授
权董事会根据有关法律法规的规定及监管机构的意见和建议，在股东大会审议通
过的框架和原则下，从维护本公司利益最大化的原则出发，全权办理本次发行可
转换公司债券的全部事项，包括但不限于：
（1）在法律、法规、规章和规范性文件的规定和《公司章程》允许的范围
内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，在股东大会授权的框架内，对
本次发行的发行方案和发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体
的发行条款和发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定或
调整债券票面利率的方式及每一计息年度的最终利率水平、确定或调整发行规模、
发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、确定原股东优先配售之外和原股东
放弃优先配售后的部分的具体发行方式、初始转股价格的确定、转股价格修正、
赎回条款、票面利率，决定本次发行时机、确定募集资金专户、签署募集资金专
户存储三方监管协议、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效
条款以及其他与本次发行相关的事宜；根据有关部门对具体项目的审核、相关市
场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断并在本次发行前调整本
次募集资金项目；
（2）就本次发行向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算
机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续，签署、执行、修改、完成与本
次发行相关的所有必要文件（包括但不限于承销与保荐协议、聘用中介机构协议、
公司公告及其他有关协议或者文件等），办理本次发行的申报事宜，回复中国证
监会及相关政府部门的反馈意见；聘请中介机构办理本次发行的相关工作，包括
但不限于按照监管部门要求制作、修改、报送文件等，并决定向对应中介机构支
付报酬等相关事宜；并根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；
（3）在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金
投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；授权
董事会根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先
行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法
律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；
（4）根据本次公开的发行和转股情况适时修改《公司章程》的相关条款，
并办理工商变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜；
（5）如遇国家或证券监管部门对上市公司公开发行可转换公司债券的政策、
审核要求发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律法规、《公司章程》规
定以及监管部门要求须由股东大会重新表决的事项外，在有关法律法规允许的范
围内，按照监管部门的意见，结合公司和市场的实际情况，对本次公开的具体方
案以及其他与本次发行相关的事宜作相应调整；授权董事会及其授权人士在出现
不可抗力或者其他足以使本次发行方案难以实施或虽可实施但会给公司带来不
利后果之情形，酌情决定本次发行方案延期实施；
（6）在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求
的情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、
论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关
的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；
（7）全权负责办理与本次可转换公司债券发行及交易流通有关的其他事项。
本次上述授权的事项，除第（4）项授权有效期为在本次发行可转换公司债
券的存续期内外，其余事项的有效期为自公司股东大会审议通过本议案之日起十
二个月。
本议案尚需提交股东大会审议。
公司独立董事对该事项发表了同意的事前认可意见和独立意见。
十一、会议以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于调整 2021
年股票期权激励计划相关事项的议案》。
由于《公司 2021 年股票期权激励计划激励对象名单》中 1 名激励对象李游
因个人原因离职已不具备激励对象资格，公司根据《公司 2021 年股票期权激励
计划（草案）》的相关规定对激励对象名单及其获授的权益数量进行了相应调整，
激励对象人数由 101 人调整为 100 人，拟授予的股票期权数量由 250.72 万份变
更为 249.87 万份。
具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关
于调整 2021 年股票期权激励计划相关事项的公告》。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
特此公告。
广东红墙新材料股份有限公司董事会
2021 年 4 月 14 日
