广东红墙新材料股份有限公司

 独立董事对公司第四届董事会第十一次会议相关事项的独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所

上市公司规范运作指引》及公司《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规

定，我们作为广东红墙新材料股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，对

公司第四届董事会第十一次会议审议的相关事项发表独立意见如下：

    一、《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》的独立意见

    本议案在提交董事会审议前已经我们事前认可。我们认为，根据《公司法》、

《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的

规定，公司各项条件满足现行法律、法规和规范性文件中关于公开发行可转换公

司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。因此，我们同意《关

于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》。

    二、《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》的独立意见

    本议案在提交董事会审议前已经我们事前认可。我们认为，本次公司公开发

行可转换公司债券方案合理，方案中关于本次发行证券的种类、发行规模、票面

金额和发行价格、发行方式及发行对象、可转债存续期限、债券利率、利息支付、

担保事项、转股期限、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法、

转股价格的确定和调整、转股价格向下修正条款、赎回条款、回售条款、转股年

度有关股利的归属、向原股东配售的安排、债券持有人会议相关事项、本次发行

募集资金投向、募集资金存管、本次发行方案有效期限等条款，符合相关法律、

法规及其他规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，符合公司实

际情况及发展战略，有利于增强公司长期可持续竞争力、提升公司持续盈利能力，

不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东合法权益的情形。

    根据《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》之“8、担保事项”，

本次发行由公司实际控制人刘连军及其配偶赵利华（赵利华同时担任公司董事）

提供连带责任保证担保，我们认为，公司实际控制人及其配偶为公司本次发行提

供担保是为了满足公司业务发展所需资金需求，有利于保障本次发行项目顺利进

行，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的
情形。

    综上所述，我们同意《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》。

    三、《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》的独立意见

    本议案在提交董事会审议前已经我们事前认可。我们认为，本次公司公开发

行可转换公司债券预案的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述

或重大遗漏，符合公司实际情况及发展战略，不存在损害公司及全体股东特别是

中小股东利益的情形。因此，我们同意《关于公司公开发行可转换公司债券预案

的议案》。

    四、《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的

议案》的独立意见

    本议案在提交董事会审议前已经我们事前认可。我们认为，公司编制的《广

东红墙新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析

报告》对项目的基本情况、项目建设的必要性及可行性等相关事项作出了详细的

说明，有利于投资者对公司本次公开发行可转换公司债券进行全面的了解。公司

本次发行募集资金投资项目符合国家产业政策，符合相关法律、法规、规范性文

件的规定，符合公司长远发展计划和全体股东的利益。因此，我们同意《关于公

司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》。

    五、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》的独立意见

    本议案在提交董事会审议前已经我们事前认可。经审阅公司编制的《前次募

集资金使用情况报告》，我们认为，该报告内容真实、准确、完整，不存在虚假

记裁、误导性陈述和重大遗漏，符合相关法律法规关于募集资金存放和使用的相

关规定，不存在募集资金存放及违规使用未整改的情形。因此，我们同意《关于

公司前次募集资金使用情况报告的议案》。

    六、《关于制定公司未来三年（2021 年-2023 年）股东回报规划的议案》

的独立意见

    本议案在提交董事会审议前已经我们事前认可。我们认为，公司编制的《广

东红墙新材料股份有限公司未来三年（2021 年-2023 年）股东回报规划》内容合

法合规，符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公
司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等文件的要求，有助于公司建立健全

完善、持续稳定的分红政策及监督机制，有助于切实维护投资者特别是中小投资

者的合法权益。因此，我们同意《关于制定公司未来三年（2021 年-2023 年）股

东回报规划的议案》。

     七、《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补回报措施及相关

主体承诺的议案》的独立意见

     本议案在提交董事会审议前已经我们事前认可。我们认为，公司已根据《国

务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国

办发〔2013〕110 号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即

期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）的相关要求，就本

次公开发行可转换公司债券对股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，

并结合实际情况提出了填补回报的相关措施。

     公司控股股东、实际控制人及公司现任董事、高级管理人员就公司公开发行

可转换公司债券摊薄即期回报釆取填补回报措施作出的承诺合法、合规，切实可

行，有利于保障全体股东，特别是中小股东的合法权益。

     因此，我们一致同意公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报拟采取的措

施及控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员相关承诺事项，同意《关于公

开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺的议案》。

     八、《关于制定公司<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》的独立意

见

     本议案在提交董事会审议前已经我们事前认可。我们认为，公司编制的《广

东红墙新材料股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》内容合法合规，合

理地保护了债券持有人的权益，同时兼顾了公司和全体股东的利益。因此，我们

同意《关于制定公司<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》。

     综上所述，我们对公司公开发行可转换公司债券的事项表示一致同意，同意

将本次公开发行可转换公司债券相关议案提交公司股东大会审议。

     九、关于调整 2021 年股票期权激励计划相关事项的独立意见

     由于《公司 2021 年股票期权激励计划激励对象名单》中 1 名激励对象李游
因个人原因离职已不具备激励对象资格，公司根据《公司 2021 年股票期权激励

计划（草案）》的相关规定对激励对象名单及其获授的权益数量进行了相应调整，

激励对象人数由 101 人调整为 100 人，拟授予的股票期权数量由 250.72 万份变

更为 249.87 万份。公司董事会对本次股权激励计划激励对象和期权数量进行相

应调整，符合《上市公司股权激励管理办法》及《公司 2021 年股票期权激励计

划（草案）》中关于调整事项的规定，我们同意公司对本次股权激励计划激励对

象名单和股票期权数量的调整。
（本页无正文，为《广东红墙新材料股份有限公司独立董事对公司第四届董事会

第十一次会议相关事项的独立意见》签署页。）




   出席会议的独立董事签名：




          廖朝理                 师海霞                  王桂玲